太空智造股份有限公司                                                   公告



证券代码：300344            证券简称：太空智造         公告编号：2020-156



                        太空智造股份有限公司
关于修订与合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）签署《附条
              件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     1、太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合肥岭岑科技咨询合伙

企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）发行人民币普通股股票（以下简称“本

次发行”），本次发行构成关联交易。公司分别于 2020 年 5 月 11 日召开第七届董

事会第十七次会议、2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议

案》，同意公司与合肥岭岑签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下

简称“原协议”）。

     2、2020 年 6 月 12 日，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

正式实施，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了

变化。2020 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于修订公司与认购对象签署<附生效条件的股票认购协议>的议案》，同日，

公司与合肥岭岑签署了修订后的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认

购协议》”），原协议不生效，自修订后的协议成立之日起终止。

     3、本次发行所涉关联交易事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通

过，根据股东大会授权，本次修订协议无需再次提交公司股东大会审议。



     《认购协议》修订情况具体如下：

      一、将“第一条 定价基准日、发行价格及定价原则”相关条款修订为：
     1.1 甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会议决议公

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告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 3.82 元。

     1.2 若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分

红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价

格将作相应调整。调整方式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D；

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

     1.3 若中国证监会、深交所等监管机构后续对发行股票的定价基准日、定价

方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准

日、定价方式和发行价格。

     二、将“第二条 认购金额、认购数量及认购方式”相关条款修订为：

     2.1 甲方拟向特定对象发行不超过 148,834,459 股（含本数）人民币普通股

（具体以中国证监会最终注册的股数为准），为本次发行前甲方总股本的 30%，

且募集资金总额不超过人民币 56,854.76 万元（含本数）。

     2.2 乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购本次

发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额 56,854.76 万元（含本

数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

     2.3 若发行人在董事会决议日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。在前述范围内，

甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在深圳证券交易所审核通过

并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》等相关规定协商确定。

     三、将“第四条 本次发行前公司滚存利润分配安排”相关条款修订为：

     本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
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     四、将“第五条 限售期”相关条款修订为：

     5.1 双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日

起 18 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增

股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

     5.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行

中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

     五、将“第六条 协议的成立与生效”相关条款修订为：

     6.3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足

和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失

的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于

甲方董事会、股东大会未批准本次发行、深圳证券交易所审核未通过、中国证监

会未予以注册），双方均不需要承担责任。

     六、将“第七条 违约责任”相关条款修订为：

     7.2 本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方

进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），

或乙方自身不符合中国证监会/或深圳证券交易所关于上市公司发行的认购主体

的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任

何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会/或深圳证

券交易所的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资

格，并由乙方承担甲方的实际损失。

     7.5 如乙方未采取必要的保密措施致使本次发行相关内幕信息泄露或进行

内幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照

其认购价款的 5%支付违约金。

     七、将“第十条 税费承担”相关条款修订为：

     10.1 因认购本次发行所产生的任何税费，由甲、乙双方根据法律法规的规

定分别承担。

     特此公告。

                                            太空智造股份有限公司董事会
                                                  2020 年 10 月 11 日
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