太空智造股份有限公司
（Taikong Intelligent Construction Co., Ltd.）
（注册地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室）
《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（审核函〔2020〕020299 号）（以下简称“问询函”）的要求，兴业证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”、
“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，与太空智造、北京德恒律师
事务所（以下简称“发行人律师”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实并回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
募集说明书补充披露 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题 1. .................................................................................................................................... 4
问题 2. .................................................................................................................................. 35
问题 3. .................................................................................................................................. 38
问题 4. .................................................................................................................................. 45
问题 5. .................................................................................................................................. 53
问题 6. .................................................................................................................................. 58
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问题 1.
发行人本次拟向合肥岭岑科技咨询合伙企业（以下简称合肥岭岑）发
行不超过 148,834,459 股，募集资金总额不超过 56,854.76 万元，扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，樊立、樊志及其一致行动
人将合计持有发行人 32.27%股份，自本次发行新增股份完成登记之日起，
樊立、樊志放弃其直接持有发行人 31.32%股份的表决权；古钰瑭通过宁波
岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）和合肥岭岑
合计控制发行人 28.08%股份，发行人实际控制人将由樊立、樊志变更为古
钰瑭，合肥岭岑认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。此外，
樊立、樊志就发行人 2020 年至 2023 年公司业绩、存货处置、应收账款回
款等作出承诺，如未完成承诺，樊立、樊志将对宁波岭楠进行现金补偿。
请发行人补充说明：（1）本次发行完成后，古钰瑭将成为发行人实际
控制人，请披露本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，是否符合《注册
办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市
公司实际控制权的投资者”的规定，如是，请充分论证原因及合理性，是
否与公司的实际控制人认定存在矛盾；如否，请说明是否应由古钰瑭作为
投资者参与本次认购，本次发行方案是否涉及重大调整；（2）本次发行完
成后，古钰瑭持股比例仍低于樊立、樊志的持股比例。请说明，以认购股
份同时组合其他方式取得发行人控制权，是否符合前述《注册办法》第五
十七条第二款第（二）项的规定；（3）结合所处行业及发展阶段、业务规
模及业务增长、货币资金余额和债权债务情况、日常运营资金需求及预计
未来大额资金支出等情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及募
集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎；
（4）披露合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出资人等与上市
4
公司等各方是否存在关联关系，合伙企业普通合伙人和有限合伙人之间的
权利义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等
有关协议安排，并结合以上事项说明古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公
司是否能确保上市公司控制权的稳定及拟采取的措施；（5）披露合肥岭岑
穿透至最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；披露合肥岭岑认购股份和金额的下限；（6）请合肥岭岑及古钰
瑭确认定价其基准日前六个月是否未减持其所控制的发行人的股份，并出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所控制的发行人股
份”的承诺并公开披露；（7）请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊
立、樊志放弃表决权的具体约定及协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过
本次认购对发行人进行实际控制，樊立、樊志放弃表决权的期限，协议是
否不可撤销，请充分披露相关风险；（8）在樊立、樊志未来不再控制发行
人的情况下，说明樊立、樊志就净利润、应收账款回收、存货处置等相关
对赌内容的可实现性和相关具体落实措施，是否存在无法实现或者执行过
程中出现重大纠纷的风险，如出现重大纠纷，说明相关解决机制，并充分
披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请保荐人和发行人律师就本
次发行方案是否符合《注册办法》第五十七条规定发表专项核查意见
【回复】
一、本次发行完成后，古钰瑭将成为发行人实际控制人，请披露本次发行方案将
合肥岭岑作为认购对象，是否符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定，如是，请充分论证
原因及合理性，是否与公司的实际控制人认定存在矛盾；如否，请说明是否应由古钰
瑭作为投资者参与本次认购，本次发行方案是否涉及重大调整。
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（一）本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七条第二
款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”。
本次发行完成前后，宁波岭楠及合肥岭岑、樊立、樊志持有公司的权益情况如下：
本次发行前
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 100,845,640 20.33% 100,845,640 20.33%
樊志 101,126,814 20.38% 101,126,814 20.38%
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次发行后
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 100,845,640 15.64% - -
樊志 101,126,814 15.68% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
注：2020 年 5 月 11 日，樊立及樊志与宁波岭楠签署《关于放弃行使表决权的协议》，双方约定，
自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立及樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权。
本次发行完成后，合肥岭岑持有公司 148,834,459 股（占公司本次发行后总股本
23.08%），为单一第一大股东，樊立、樊志将不直接拥有公司表决权，合肥岭岑为唯一
持有超过 5%（不含 5%）公司表决权的股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十
四条规定，合肥岭岑依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，合肥岭岑将取得公司控制权。
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综上所述，本次发行完成后，合肥岭岑将取得公司控制权，本次发行方案将合肥
岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
（二）合肥岭岑作为认购对象与认定古钰瑭为太空智造实际控制人不存在矛盾
根据《公司法》第二百一十六条：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。”
本次发行完成后，公司控制权结构如下：
本次发行完成后，公司控股股东变更为合肥岭岑，古钰瑭通过宁波岭楠和合肥岭
岑合计控制公司的股份比例为 28.08%，成为公司实际控制人。合肥岭岑为《公司法》
第二百一十六条中规定的：“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；古钰瑭为《公司法》第二百一十六条中规
定的：“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
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合肥岭岑通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者与古钰瑭将
成为发行人实际控制人认定不存在矛盾。
公司已在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情
况”补充披露：
“（四）发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款规定
本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥岭岑，合肥岭岑将取得公司控制权。
古钰瑭为合肥岭岑实际控制人，古钰瑭通过合肥岭岑认购本次发行股票，成为公司的
实际控制人。合肥岭岑作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项
“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。”
二、本次发行完成后，古钰瑭持股比例仍低于樊立、樊志的持股比例。请说明，
以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，是否符合前述《注册办法》第五十
七条第二款第（二）项的规定。
《注册办法》第五十七条第二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者”，其中“认购本次发行的股票”为取得上市公司实际控
制权的条件。
根据 2020 年 5 月 11 日樊立、樊志与宁波岭楠签署的《关于放弃行使表决权的协议》，
自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立及樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的
表决权。本次发行股票完成后（发行新增股份登记完成），合肥岭岑因认购本次发行的
股票成为发行人单一第一大股东，该认购完成的结果触发樊立、樊志放弃其直接持有
的公司剩余股份的表决权，合肥岭岑成为控股股东获得公司控制权，合肥岭岑“认购
本次发行的股票”为取得发行人实际控制权的条件，符合《注册办法》第五十七条第
二款第（二）项规定的情形。
另据《上市公司收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过取得股份的方式成
为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上
市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”在《注
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册办法》并未对收购人通过认购股份＋协议安排方式的组合方式取得上市公司控制权
作出限制的前提下，合肥岭岑以完成认购股份同时触发原实控人放弃表决权的方式获
得发行人控制权并不违反《注册办法》，且符合《上市公司收购管理办法》的第五条规
定，该等安排合法有效。
综上，合肥岭岑以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，符合前述《注
册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。
三、结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债权债务
情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次募集资金补充流
动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否
合理审慎。
（一）公司所处行业处于快速发展阶段，具备广阔的发展前景
公司主营业务主要围绕 BIM（建筑信息模型，Buinding Information Modeling）相
关产品及技术的开发、销售及服务，包括 BIM 基础平台软件（Autodesk Revit、AutoCAD
等）代理销售业务、BIM 增值工具软件开发业务、BIM 咨询服务、BIM 教育培训业务
等。公司所处细分领域为建筑业信息化，BIM 极大提高了建筑工程的信息集成化程度，
成为建筑业未来发展的趋势，国内 BIM 市场具备广阔的发展前景。
1、我国建筑业产值巨大，但行业发展粗放，产业升级迫在眉睫
2019 年我国建筑业增加值为 7.09 万亿元，占 GDP 比重为 7.16%，是国民经济支
柱产业之一，虽然建筑业企业总产值的绝对值近年来总体呈现增长态势，但增速逐渐
放缓，并且大部分建筑类企业呈现出劳动密集型、科技含量低、发展粗放的特点，与
工业制造业相比，建筑业的产值利润率低，人均产值低，企业资产负债率普遍偏高。
产值高、盈利能力低、运营效率低的“一高两低”一直是建筑企业的普遍问题。人口
红利消失直接导致依赖人力资源投入的建筑行业尤其是建筑施工行业出现用人紧缺、
劳动力成本逐年增长的态势。
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图：2019 年建筑业与其他部分工业制造行业产值利润率对比
注:除建筑业采用建筑业产值利润率指标外，其他行业均采用销售利润率指标。
资料来源:Wind 资讯、中国国家统计局网站
各项数据表明建筑行业增长放缓和经营效率降低，行业原本粗放式发展模式难以
为继，建筑行业正步入精细化管理新阶段，通过新技术和新管理方式来提效降费成为
行业较强的内在需求，而在人力密集的建筑行业，信息化手段可以有效降低成本，提
升效率。
2、BIM 围绕信息打造数字建筑，成为建筑业未来趋势
建筑信息化第一次革命是 CAD（Computer Aided Design，计算机辅助设计）绘图
软件出现，结束了“手绘图纸”时代，但 CAD 设计图通常是二维形式，其改变的生
产工具，让设计师在图板上作图改为在计算机中作图，仅仅将图纸数字化。
BIM 技术出现，拉开建筑信息化第二次革命的序幕。BIM 所指的并不是一种单
纯的软件，而是一种基于数字化技术的模型，是一种颠覆过往的建筑工程项目管理模
式的全新工作模式。BIM 技术的特性包括：（1）可视化优，BIM 技术在可视化方面
可达到所见即所得的效果，可以将整个设计环境良好呈现，在施工环节可避免很多不
必要的错误和返工；（2）协调性强，BIM 技术可以实现不同 BIM 数据之间的强交互，
如 BIM 技术可以在施工前进行各类碰撞测试，如机电设计与结构设计间的碰撞测试，
机电设计不同模块间的碰撞测试等，从而将设计环节的错误提前暴露，起到优化设计，
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提高施工效率的效果。（3）模拟性高，BIM 掌握建筑物所有的信息数据，可从不同方
面进行模拟，从而找到最佳设计方案以及施工方案等。（4）连贯性好，BIM 可贯穿建
筑全生命周期，实现不同角色人员工作协同，让建筑生命周期内实现数据信息积累、
共享，充分提高建筑行业的生产经营效率。
据行业巨头 Autodesk 统计，利用 BIM 技术可减少 50%-70%的信息请求，缩短
5%-10%的施工周期，减少 20%-25%的各专业协调时间，BIM 技术实现了明显的“降
本+增效”。
3、国内 BIM 渗透率仍然较低，国内建筑业信息化空间巨大
目前我国建筑业信息化率仍然较低，基于建筑业巨大的市场空间，国内建筑业信
息化空间巨大。
图：2012 年-2018 年中国建筑业信息化渗透率
数据来源：中国产业信息，《2019 年中国建筑信息化行业发展规模分析及行业发展趋势预测》
BIM 市场主要分为 BIM 产品市场、BIM 咨询市场、BIM 培训市场和 BIM 运维
市场。当前，我国 BIM 市场处于开始发展阶段，规模小，但空间很大。BIM 四大细
分市场空间预测情况如下：
细分市场 项目 单价 市场规模
产品市场 全国项目数 50 万个 10 万元/项目 约 500 亿元
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咨询市场 每年新增面积 50 亿平方米 10 元/平方米 约 500 亿元
培训市场 建筑业从业人员 5000 万人 100-200 元/人 约 50 亿元
运维市场 城市建筑面积约 230 亿平方米 5 元/平方米 超 1000 亿元
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
4、国家产业政策的大力支持为 BIM 行业发展提供机遇
近年来，国务院、住建部、交通部等部门推出了多项支持 BIM 技术在建筑工程
领域的应用政策，并且各地方政府陆续推出了强制推广 BIM 技术应用的相关意见，
如上海市人民政府办公厅《关于促进本市建筑业持续健康发展的实施意见》规定，“到
2020 年，全市主要设计、施工、咨询服务、运营维护等企业普遍具备 BIM 技术应用
能力，新建政府投资项目在规划设计施工阶段应用比例不低于 60%。”重庆市城乡建
设委员会《关于进一步加快应用建筑信息模型（BIM）技术的通知》规定，“2018 年
5 月 1 日起，初步设计审批的主城各区范围内政府投资、主导的建筑工程项目……，
在设计阶段应采用建筑信息模型（BIM）技术”。
5、新技术、新设备的融合突破对 BIM 行业发展形成助力
近年来，电子信息技术发展迅速，高清晰度测量与定位技术、高分辨率图像技术、
3D 扫描技术、地理信息系统（GIS）技术等专业技术与 BIM、大数据、物联网、云
计算、节能环保等新技术集成应用，智能化、网络化和移动化的便携消费电子产品层
出不穷，新技术、新设备的融合与突破成为建筑业信息化的新动力，共同推动建筑业
信息化持续快速蓬勃发展。
5G 时代的到来将成为 BIM 加速推广的关键期，基于 AI 和无人机等技术优势，通
过 5G 网络切片实现工地数字化，在勘察、施工和管理协作等方面有所突破。同时，BIM
软件向云计算转型大势已成，可以降低销售费用、改善现金流、提高用户渗透率。
综上，我国建筑业产值巨大，但行业发展粗放，产业升级迫在眉睫，BIM 将成为
推动建筑业产业升级的关键技术。目前国内 BIM 渗透率仍然较低，行业处于初级发展
阶段，国家产业政策的大力支持、各类新兴技术的发展为 BIM 行业发展提供机遇，BIM
行业未来发展前景广阔。
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（二）受限于资金瓶颈，公司近年来难以实现业务规模持续增长
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、0.99、
0.97、1.14，并且公司客户主要集中于工程建设行业，应收账款余额较大，回收时间较
长，公司营运资金一直处于紧张局面。
近年来，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务发展对资金的需求。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为 3,612.07 万元、2,254.42
万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占当期利润总额的比例分别为-296.38%、43.08%、
54.60%和-9.72%。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 46,884.29
万元、53,709.69 万元、45,187.33 万元及 13,044.57 万元，同比增长 41.30%、14.56%、
-15.87%、-59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,832.21 万元、2,270.06 万
元、1,429.66 万元、-11,329.35 万元，同比增长-4,992.76%、180.15%、-37.02%、-1,016.26%。
（三）公司货币资金余额少，债务压力大，面临极大流动性风险
1、公司可自由支配的现金极少
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 余额 可自由支配的现金
库存现金 14.97 14.97
银行存款 735.63 585.63
其他货币资金 134.28 9.02
合计 884.88 609.63
截至 2020 年 9 月末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 609.63 万元。
2、公司有息负债规模大
截至 2020 年 9 月末，公司流动负债构成如下：
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单位：万元
项目 余额
短期借款 12,545.55
信托借款 4,243.00
有息负债小计 16,788.55
流动负债合计 35,678.13
公司货币资金余额少，流动负债规模大，货币资金难以满足日常流动资金需求、
借款利息偿付，如公司相关借款到期后不能顺利展期且公司流动资金持续紧缺，公司
可能面临借款不能偿付的风险。
3、公司资金状况已经不能满足公司正常运营
2020 年以来因流动资金紧张及“新冠肺炎”影响，公司流动性风险不断加剧，使
得公司经营陷入困境，营业收入和净利润大幅下滑。
（四）日常运营资金需求及预计未来大额资金支出
为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需
预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营性现金流出 38,296.61 45,445.41 56,498.87 52,414.05
报告期内月均经营性现金流出 4,281.22
注：报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/45 个月
公司报告期内月均经营现金流支出为 4,281.22 万元，考虑到销售回款存在一定周期，
保守假设公司需保留至少满足 2 个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年
需新增可动用货币资金 8,562.44 万元。
（五）公司已经确立了全新的发展战略，预计未来业务快速发展，营运资金需求大
1、公司已经确立了以 BIM 相关业务为核心的发展战略
公司 2020 年 6 月底完成管理层变更后，确立了工程数字化云服务商的全新发展战
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略，并开始剥离太空板销售及安装业务。公司将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务
经验优势，持续加强在 BIM 技术领域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，
加强与各地政府的合作，深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设，将公司打造为
行业内领先的工程数字化云服务商。
2、公司在 BIM 领域已经积累了一定优势，具备实施发展战略的基础
公司在 BIM 领域已经积累了一定优势，（1）在 BIM 基础平台软件销售领域，公司
与全球 BIM 软件龙头企业 Autodesk 保持长期稳定的合作关系，Autodesk 软件应用领域
广泛，公司作为 Autodesk 中国金牌代理商，在多年的销售工作中形成了完善的销售服
务网络、积累了丰富的客户资源及销售服务经验。（2）在 BIM 咨询服务领域，公司拥
有丰富的工程行业服务经验、资深的数字化平台开发实力以及覆盖全国主要城市的实
施团队，为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等
近 500 项大型工程提供 BIM 服务，互联立方为深圳工务署两家 BIM 战略中标企业之一。
公司旗下拥有成熟的 BIM 在线教育平台—腿腿教学网（www.tuituisoft.com），目前涵盖
350+课程，5000+视频。（3）在 BIM 增值工具软件开发领域，公司子公司上海比程已
经通过自主研发推出了 BIM 项目协同管理平台---BIMgo 、BIM 快速建模软件---isBIM
模术师、BIM 算量软件---isBIM QS 算量、BIM 数据模型轻量化展示云平台---云立方、
BIM 数据族库管理软件---族立方等系列 BIM 软件产品。
综上，公司在 BIM 相关领域具有较强的技术储备和较丰富的销售及服务经验，具
备实施“工程数字化云服务商”发展战略的基础。
3、随着本次发行的顺利完成及公司控制权变更，预计未来主营业务快速发展，对
营运资金存在较大需求
本次发行完成后，公司多年营运资金紧张的局面将彻底缓解，公司控制权将发生
变更。随着公司新发展规划的推进及新团队的组建，基于公司在 BIM 领域的优势、国
家政策对 BIM 大力支持及 BIM 行业快速发展的背景下，预计未来公司主营业务将快速
发展，对营运资金存在较大金额需求，营运资金需求测算如下：
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（1）营业收入增长率预测
2016 年，公司完成了东经天元、互联立方及元恒时代的收购，业务结构发生重大
变化。受限于流动资金紧缺，近年来，公司收入波动较大，2016 年-2020 年 1-9 月，公
司营业收入及增长率如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,044.57 45,187.33 53,709.69 46,884.29 33,179.81
软件销售 8,327.75 29,806.07 35,285.15 28,882.50 20,907.98
技术服务 2,526.18 7,560.04 12,088.06 6,854.22 4,214.66
太空板销售及安装 2,051.99 6,029.70 5,371.41 11,040.06 6,252.39
课程培训业务 114.00 93.26 - - -
其他业务 24.66 1,698.26 965.07 107.50 1,804.78
同比 -59.55 -15.87 14.56 41.30 -
2016 年至 2019 年，公司营业收入年均复合增长率为 10.84%，最高增长率为 41.30%。
2020 年公司受资金紧张及疫情影响，预计全年营业收入将大幅下滑，假设 2020 年
营业收入增长率为-50%。
本次募集资金到位后，限制公司多年业务发展的资金紧张局面得到彻底缓解，公
司 2020 年陆续剥离持续亏损的太空板业务，未来将集中资源发展 BIM 相关业务。
本次发行完成后，公司实际控制人将发生变更，在 BIM 行业快速发展的背景下，
新实际控制人将通过销售、研发、管理、人才等全方位战略提升公司盈利能力及竞争
能力，预计公司业务将保持快速增长。
假设本次发行在 2020 年底完成，假设 2021 年销售收入较 2019 年增长 30%，即
58,743.53 万元，并在 2022 年、2023 年分别保持 30%、30%的增长率。则 2020 年及后
续三年公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 22,593.67 58,743.53 76,366.59 99,276.56
16
注：2020 年至 2023 年营业收入数据系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来
几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的
承诺。
（2）补充流动资金测算
随着未来公司业务规模的扩大和增长，公司对资金的需求不断增大。运用销售百
分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通
过预测公司 2020 年至 2023 年的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分比测
算出 2020 年至 2023 年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产
经营对流动资金的需求金额，具体测算如下：
2021-2023 年
2019 年 2020 年预 预计经营资产及经营负债数额 2023 年预计数
项目 预计比例
实际数 计数 2021 年预 2022 年预 2023 年预 -2020 年预计数
计 计 计
营业收入 45,187.33 100.00% 22,593.67 58,743.53 76,366.59 99,276.56 76,682.90
应收账款 24,738.40 54.75% 12,369.20 32,159.92 41,807.90 54,350.26 41,981.06
应收票据和应收
145.85 0.32% 72.93 189.61 246.49 320.43 247.51
款项融资
预付款项 1,174.76 2.60% 587.38 1,527.19 1,985.34 2,580.95 1,993.57
存货 7,738.25 17.12% 3,869.13 10,059.73 13,077.64 17,000.94 13,131.81
各项经营性资产
33,797.26 74.79% 16,898.63 43,936.44 57,117.37 74,252.58 57,353.95
合计
应付账款 6,337.77 14.03% 3,168.89 8,239.10 10,710.83 13,924.08 10,755.20
应付票据 1,814.01 4.01% 907.01 2,358.21 3,065.68 3,985.38 3,078.37
各项经营性负债
8,151.78 18.04% 4,075.89 10,597.31 13,776.51 17,909.46 13,833.57
合计
流动资金占用额
(经营性资产-经 25,645.48 56.75% 12,822.74 33,339.12 43,340.86 56,343.12 43,520.38
营性负债）
注 1：假定 2020-2023 年预计比例为 2019 年各项经营性资产及负债占营业收入的比例；
注 2：营运资金占用额＝经营性资产－经营性负债；
注 3：营运资金需求＝预测年度营运资金占用额－基期（2020 年度）营运资金占用额。
如上表，经测算，公司未来三年预计流动资金新增需求量为 43,520.38 万元，本次
发行募集资金，将有利于缓解公司营运资金压力，满足公司实施全新发展战略及未来
业务增长需要。
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（六）公司资产负债率高，偿债能力弱
本次发行前后，公司资产负债率变化情况如下：
单位：万元
项目 发行前 发行后
资产总额 92,515.15 149,369.91
负债总额 35,737.55 35,737.55
资产负债率 38.63% 23.93%
商誉 46,358.82 46,358.82
资产总额（扣除商誉后） 46,156.32 103,011.08
资产负债率（扣除商誉后） 77.43% 34.69%
注 1：发行前资产负债率为 2020 年 9 月 30 日合并报表资产负债率
注 2：本次发行募集资金不超过 56,854.76 万元，假设募集资金净额为 56,854.76 万元
本次发行前，扣除商誉后，公司合并报表资产负债率达 77.43%，公司资产负债率
高，偿债能力弱；本次发行后，扣除商誉后，公司合并报表资产负债率为 34.69%，能
够显著降低公司资产负债率，增强公司偿债能力。
本次发行完成后，公司与可比公司资产负债率对比情况：
股票代码 公司简称 资产负债率（扣除商誉后）
300344 太空智造 37.47%
002410 广联达（注 1） 29.58%
- 盈建科（注 2） 13.06%
- 品茗股份（注 3） 24.55%
注 1：广联达资产负债率为 2020 年 9 月 30 日合并报表资产负债率
注 2：盈建科为创业板 IPO 在审企业，资产负债率为 2020 年 6 月 30 日合并报表资产负债率
注 3：品茗股份为科创板 IPO 在审企业，资产负债率为 2019 年 12 月 31 日合并报表资产负债率
公司商誉金额大，本次发行募集资金到位后，扣除商誉后的合并报表资产负债率
相比同行业可比公司仍然最高，公司偿债能力弱，本次募集资金补充流动资金、偿还
有息负债具备必要性和合理性。
四、披露合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出资人等与上市公司等
各方是否存在关联关系，合伙企业普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议安排，并结合以上事
项说明古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司是否能确保上市公司控制权的稳定及拟
18
采取的措施。
（一）合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出资人等与上市公司等各方
是否存在关联关系
1、合肥岭岑穿透后的最终出资人
其中，南平岭南投资合伙企业穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1,070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
19
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
注
20 尹健 10 0.29 货币
合计 3,400 100.00 -
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
2、宁波岭楠穿透后的最终出资人
注：南平岭南投资合伙企业出资人情况参见“1、合肥岭岑穿透后的最终出资人”的部分。
3、最终出资人等与上市公司等各方是否存在关联关系
古钰瑭为宁波岭楠、合肥岭岑实际控制人，宁波岭楠持有公司 6.5%股份；公司董
事、高级管理人员俞珂白在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职，同时为宁波岭楠
有限合伙人，持有宁波岭楠的合伙份额；公司监事许翔在宁波岭楠执行事务合伙人岭
南投资任职，并持有南平岭南合伙份额；公司董事长马超持有南平岭南合伙份额。除
前述情形外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与上市公司及其董监高不存在
其他关联关系。
公司已在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情
况”披露：
“（二）股权控制关系
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其中，南平岭南投资合伙企业（有限合伙）穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1,070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
20 尹健注 10 0.29 货币
合计 3,400 100.00 -
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
21
截至本募集说明书签署日，岭南投资为合肥岭岑的执行事务合伙人，古钰瑭为合
肥岭岑的实际控制人。”
（二）合伙企业普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配、亏损负
担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议安排
根据合肥岭岑、宁波岭楠出具的说明，除合伙协议外，合肥岭岑、宁波岭楠不存
在其他关于合伙人权利义务及合伙事务执行的协议安排。
根据合肥岭岑、宁波岭楠的合伙协议，其中关于“合伙企业普通合伙人和有限合
伙人之间的权利义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）”的
相关内容如下：
1、宁波岭楠
（1）普通合伙人和有限合伙人
第八条：合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 人，有限合
伙人 1 人，分别是：普通合伙人：岭南投资有限公司……，有限合伙人：俞珂白；
（2）利润分配、亏损负担
第九条：企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
2．企业每年进行 2 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 6 月和 12 月；
3．合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
22
第十条：合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务
的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏
损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务
的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权;除法律、法
规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过:但下列事项应
当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称;
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产;
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
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（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，
有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十二条：执行事务合伙人的权限和违约处理办法
一、执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责
1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
2、执行全体合伙人的决议；
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
6、全体合伙人委托的其他职权。
二、违约处理办法
执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业损失的，由执行事务合伙人承
担赔偿责任。
2、合肥岭岑
（1）普通合伙人和有限合伙人
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第八条：本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普
通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担责任。
第九条：合伙企业共有合伙人 3 个，分别为：
普通合伙人：岭南投资有限公司……
有限合伙人: 安徽岭贝信息科技有限公司……、安徽岭檀信息科技有限公司……。
（2）利润分配、亏损负担
第十三条：合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分
担。
第十四条：合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十五条：企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
第十六条：执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙企业的执行事务合伙人
由全体合伙人推举产生，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执
行合伙事务。
第十七条：执行事务合伙人的委派代表岭南投资有限公司作为合肥岭岑科技咨询
合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，任命章光华为执行事务合伙人的委派代表。
第十八条：执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人负责合伙企业日
常经营，对外代表合伙企业;执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定
25
执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成损失进行赔偿。
第十九条：不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务
的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
第二十条：合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务
时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争
议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合
伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
宁波岭楠、合肥岭岑普通合伙人/执行事务合伙人均为岭南投资集团有限公司，岭
南投资集团有限公司委托章光华作为宁波岭楠、合肥岭岑执行事务合伙人的委派代表。
古钰瑭通过岭南控股集团有限公司控制岭南投资，以行使执行事务合伙人权限的方式
决定宁波岭楠、合肥岭岑的经营管理，对太空智造进行控制。另据古钰瑭出具的《关
于稳定控制权的措施确认函》：古钰瑭作为宁波岭楠、合肥岭岑的实际控制人，在本次
发行完成后 18 个月内将不主动放弃太空智造实际控制人地位。
综上，古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司，能够确保上市公司控制权的稳定。
五、披露合肥岭岑穿透至最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形；披露合肥岭岑认购股份和金额的下限；
（一）合肥岭岑穿透至最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形
合肥岭岑认购资金为自有或自筹资金，其中自有资金为各合伙人实缴出资。
26
本次发行的特定对象合肥岭岑出具承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认
购本次发行的股票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司已在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情
况”补充披露：
“（五）发行对象认购资金来源
合肥岭岑承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票，本企
业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）合肥岭岑认购股份和金额的下限
本次发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭岑 100%认购，发行
的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票数量最终以中国
证监会注册的数量为准。
合肥岭岑承诺：“本企业拟全额认购太空智造股份有限公司向特定对象发行的股票，
认购股票数量下限为 148,834,459 股，认购金额下限为 56,854.76 万元，若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本企业认购的股票
数量届时将相应调整。”
公司已在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情
况”补充披露：
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“（六）发行对象认购股份和金额的下限
合肥岭岑承诺：本企业拟全额认购太空智造股份有限公司向特定对象发行的股票，
认购股票数量下限为 148,834,459 股，认购金额下限为 56,854.76 万元，若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本企业认购的
股票数量届时将相应调整。”
六、请合肥岭岑及古钰瑭确认定价基准日前六个月是否未减持其所控制的发行人
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所控制的发行人
股份”的承诺并公开披露；
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020 年 5
月 12 日，定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其他企业未持有公
司股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。
2020 年 6 月 8 日，古钰瑭控制的宁波岭楠自公司实际控制人樊立、樊志处协议受
让获得公司 6.5%股份。古钰瑭、宁波岭楠及合肥岭岑承诺：“自 2020 年 5 月 12 日至太
空智造股份有限公司向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本企业不减持所控制
的太空智造股份有限公司股份。”
公司已在募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情
况”补充披露：
“（七）合肥岭岑及古钰瑭减持发行人股份情形
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020 年 5
月 12 日，定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其他企业未持有公
司股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。
2020 年 6 月 8 日，古钰瑭控制的宁波岭楠自公司实际控制人樊立、樊志处协议受
让获得公司 6.5%股份。
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古钰瑭、宁波岭楠及合肥岭岑承诺：自 2020 年 5 月 12 日至太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本企业不减持所控制的太空智造股份有
限公司股份。”
七、请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具体约定
及协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控制，樊立、樊
志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关风险；
（一）请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具体约定
及协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控制
1、发行前后的股权结构、三会安排
根据宁波岭楠与樊立及樊志签订的《股份转让协议》，在樊立与樊志所共同持有的
公司 6.5%的股份过户至宁波岭楠名下后，樊立及樊志将配合宁波岭楠完成公司董事会
人员改选。2020 年 6 月底，公司董事会改选工作已经完成，公司 7 名董事中 5 名为宁
波岭楠提名（非独立董事 2 名，独立董事 3 名）。
截至 2020 年 9 月 30 日，樊志持有公司 101,126,814 股股份（占公司股份总数的
20.38%）、樊立持有公司 100,845,640 股股份（占公司股份总数的 20.33%）、宁波岭楠持
有公司 32,247,466 股股份（占公司股份总数的 6.50%），除前述股东外，公司不存在其
他持股比例超过 2%以上的股东。
2、樊立、樊志放弃表决权的具体约定及协议履行能力
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》，本次发行完成
后，樊立、樊志合计持有公司 32.27%股份，并将放弃其中直接持有 31.32%股份的表决
权；合肥岭岑将持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后总股本 23.08%），为
公司控股股东；古钰瑭为宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人，其能够通过宁波岭楠及
合肥岭岑实际控制公司 181,081,925 股股份（占公司本次发行后总股本 28.08%）。
29
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》及各方书面确
认，如果本次发行未被核准（非因宁波岭楠及其一致行动人出现重大违法违规行为情
况下），如果宁波岭楠及其一致行动人认为，在要求樊立与樊志放弃剩余股份表决权后，
依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响并且
对上市公司稳定控制的，宁波岭楠或其一致行动人可要求樊立与樊志放弃剩余股份表
决权。
在下列情况出现时，《关于放弃行使表决权的协议》终止：（1）在双方协商一致后
终止；（2）因宁波岭楠出现重大违法违规行为，致使宁波岭楠无法成为太空智造本次
发行发行对象的；（3）宁波岭楠及其一致行动人持有太空智造股权的比例超过樊立、
樊志持有的太空智造股权的比例达 20%时（太空智造全部股权比例按照 100%计算），
或本次发行后樊立、樊志持有太空智造股权比例低于总股本 15%孰先发生时；（4）在
宁波岭楠成为太空智造实际控制人期间，宁波岭楠出现重大违法违规行为，由此损害
太空智造或者太空智造中小股东利益，并因此被证券监管机构采取行政处罚时。
截至本回复报告出具之日，樊立与樊志未与除宁波岭楠以外的其他第三方作出关
于其所持有的股份表决权的限制性约定，具备协议履行能力。
综上，在本次发行完成后古钰瑭实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司
股东大会的决议产生重大影响，古钰瑭能够通过本次认购对发行人进行实际控制。
（二）樊立、樊志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》及各方书面确
认，除非出现《关于放弃行使表决权的协议》终止的特定情形时，樊立、樊志放弃表
决权的期限为长期有效，协议为不可撤销。
公司已经在募集说明书之“第六节 本次发行相关风险的说明”之“一、对公司核
心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露：
“（七）上市公司控制权潜在不稳定风险
30
本募集说明书签署日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、樊
志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭楠及合
肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.05%，樊立、樊志及云门智造 1 号将合计持有公
司股份比例为 32.27%，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例仍然高于宁波岭
楠及合肥岭岑。
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》，本次发行完成
后，樊立、樊志合计持有上市公司 32.27%股份，并将放弃其中直接持有 31.32%股份的
表决权。合肥岭岑将持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后总股本 23.08%），
为公司控股股东；古钰瑭为宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人，其能够通过宁波岭楠
及合肥岭岑实际控制公司 181,081,925 股股份（占公司本次发行后总股本 28.08%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》及各方书面确
认，如果本次发行未被核准（非因宁波岭楠及其一致行动人出现重大违法违规行为情
况下），如果宁波岭楠及其一致行动人认为，在要求樊立与樊志放弃剩余股份表决权后，
依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响并且
对上市公司稳定控制的，宁波岭楠或其一致行动人可要求樊立与樊志放弃剩余股份表
决权。
本次发行完成后，樊立、樊志持股比例仍高于宁波岭楠及其一致行动人，如《关
于放弃行使表决权的协议》约定的终止条件发生，或樊立、樊志持有公司股份全部或
大部分被其他第三方持有，将导致上市公司控制权存在潜在不稳定风险。
如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致行动人，
如出现宁波岭楠及其一致行动人要求樊立、樊志放弃所持有的剩余股份表决权情形，
上市公司控制权将存在不稳定风险。”
八、在樊立、樊志未来不再控制发行人的情况下，说明樊立、樊志就净利润、应
收账款回收、存货处置等相关对赌内容的可实现性和相关具体落实措施，是否存在无
法实现或者执行过程中出现重大纠纷的风险，如出现重大纠纷，说明相关解决机制，
并充分披露相关风险。
31
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中约定了净利润、应收账款回收、存
货处置等对赌内容，相关对赌内容具体情况如下表：
类别 内容
公司 2020 年（仅包含归属于标的公司原业务板块及人员所产生的净利润，不
包含甲方或其指定第三方置入标的公司的资产或资源所产生的净利润，该项
净利润
资产或资源所产生的业务及收入单独审计及核算）净利润不低于 2,500 万元，
2021、2022、2023 年净利润三年累计不低于 15,000 万元。
公司 2019 年审计报告中合并口径账龄在 3 年以内的应收账款在 2022 年 12
应收账款回收 月 31 日前收回不低于 80%，账龄在 3 年及以上的应收账款在 2022 年 12 月
31 日前全部收回。
公司 2019 年审计报告中合并口径的存货，在 2022 年 12 月 31 日前全部实现
存货处置
销售或处置。
如果樊立、樊志未完成相关承诺，需要按照协议转让前所持公司股份的比例，将
差额以现金全额赔偿给宁波岭楠，前述差额赔偿义务由樊立、樊志在接到宁波岭楠书
面通知后 3 个月内完成。
根据公司 2020 年 1-9 月的经营状况，预计樊立、樊志完成对赌内容中的 2020 年净
利润承诺难度较大。截至本回复报告出具日，樊立、樊志未就如何实现上述对赌内容
形成具体的落实措施，相关对赌内容为公司股东之间的约定，不影响公司的正常经营，
公司将按照管理层制订的发展战略及发展规划，持续改善资产结构、增强盈利能力。
根据宁波岭楠出具的说明，宁波岭楠设置该对赌条款主要目的为增加樊立、樊志
的违约成本，使其充分配合协议转让、本次发行、减持股票偿还质押借款、放弃表决
权及保持上市公司控制权变更及稳定等事项，宁波岭楠及其一致行动人将以本次发行
成功、上市公司控制权顺利稳定变更为主要目的，如出现重大纠纷，宁波岭楠将与樊
立、樊志友好协商，保障公司控制权稳定及稳定经营。
公司已经在募集说明书“第六节 本次发行相关风险的说明”之“一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露：
“（十五）股东之间协议约定的潜在纠纷风险
32
2020 年 5 月 11 日，公司实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《股份转让协议》，
樊立、樊志将其持有的公司 6.5%股份转让给宁波岭楠，樊立、樊志在《股份转让协议》
承诺公司 2020 年-2023 年实现的净利润、公司存货处置、应收账款回收等对赌条款，
如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按照交易前所持公司股份的比例，将差额
以现金全额赔偿给宁波岭楠。
上述对赌条款为公司股东之间的约定，不影响公司的正常经营。如果相关对赌内
容无法实现，樊立、樊志需要按照《股份转让协议》约定向宁波岭楠承担赔偿义务，
鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌内容无法实现，樊立、
樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。”
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查程序】
1、查阅岭南控股集团有限公司、岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限
公司、安徽岭贝信息科技有限公司的《公司章程》及营业执照；
2、查阅宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企业（有
限合伙）、南平岭南投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》、营业执照；
3、查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《注册办法》相关条款；
4、查阅 BIM 行业相关研究报告，了解行业发展情况及未来发展前景；
5、查阅 2016 年以来发行人定期报告、审计报告等资料，了解发行人货币资金、
债权债务、各业务板块发展等情况；
6、查阅发行人最新发展战略及发展规划，了解发行人目前及未来业务整合及发展
计划；
7、查阅樊立及樊志与宁波岭楠签署《关于放弃行使表决权的协议》；
8、查阅发行人选聘现任董事会成员的公开信息披露文件，董事会决议、股东大会
决议文件；
33
9、查阅合肥岭岑、古钰瑭、岭南控股集团有限公司、岭南投资出具的声明函；
10、查阅发行人董监高出具的调查问卷；
11、查阅发行人股东名册，获取古钰瑭、合肥岭岑及宁波岭楠出具的说明与承诺；
12、获取樊立、樊志与宁波岭楠签署的《股份转让协议》，查阅双方对赌内容、赔
偿及违约责任等条款。获取宁波岭楠出具的关于《股份转让协议》中因对赌内容产生
纠纷的说明。
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查结论】
1、本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七条第二款
第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定；
合肥岭岑作为认购对象与认定古钰瑭为太空智造实际控制人不存在矛盾；
2、合肥岭岑以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，符合前述《注册办
法》第五十七条第二款第（二）项的规定；
3、发行人目前流动资金极其紧张，预计未来业务能够保持快速发展，本次募集资
金补充流动资金具有必要性，募集规模合理，补充流动资金数额的测算依据和测算过
程合理审慎；
4、除已披露的关联关系外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与发行人及
其董监高不存在其他关联关系；古钰瑭通过以上合伙企业控制发行人，能够确保发行
人控制权的稳定；
5、合肥岭岑认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。合肥岭岑承诺认购股票
数量下限为 148,834,459 股，认购金额下限为 56,854.76 万元，若本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则认购的股票数量届时将相应
调整。
34
6、定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其他企业未持有发行
人股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。古钰瑭及宁波岭楠承诺：“自 2020
年 5 月 12 日至太空智造股份有限公司向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本企
业不减持所控制的太空智造股份有限公司股份。”
7、在本次发行完成后古钰瑭实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会
的决议产生重大影响，古钰瑭能够通过本次认购对发行人进行实际控制。
8、根据发行人 2020 年 1-9 月的经营状况，预计樊立、樊志完成对赌内容中的 2020
年净利润承诺难度较大，截至本回复报告出具日，樊立、樊志未就如何实现上述对赌
内容形成具体的落实措施。宁波岭楠及其一致行动人将以本次发行成功、发行人控制
权顺利稳定变更为主要目的，如与樊立、樊志因《股份转让协议》出现重大纠纷，宁
波岭楠将与樊立、樊志友好协商，保障发行人控制权稳定及稳定经营。发行人已经在
募集说明书中就《股份转让协议》无法实现导致的潜在纠纷风险进行风险提示。
问题 2.
截至 2020 年 10 月 25 日，发行人现实际控制人樊志、樊立分别直接持
有公司 101,126,814 股股份、100,845,640 股股份（分别占发行人总股本
的 20.38%、20.33%），所持股份均被质押。其中，樊立、樊志合计向长城
华西银行成都分行质押 199,430,000 股股份，用于向长投八达（芜湖）投
资中心（有限合伙）（以下简称“长投八达”）借款 10 亿元，该笔借款已于
2020 年 7 月 3 日到期，樊立、樊志尚未偿还该笔借款。
请发行人补充说明或披露：（1）结合交易各方协商情况说明长城华西
银行成都分行、长投八达是否存在处置樊志、樊立质押股份的意向或计划，
是否存在通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能，并
充分披露相关风险；（2）披露樊立、樊志是否存在切实可行的还款计划，
35
前述债务违约及长城华西银行成都分行、长投八达处置意向对本次发行以
及发行人控制权稳定性的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易各方协商情况说明长城华西银行成都分行、长投八达是否存在处置
樊志、樊立质押股份的意向或计划，是否存在通过强制平仓、协议转让、司法途径等
方式追偿债务的可能，并充分披露相关风险；
根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、樊志及岭南投资就质押借款事项
与长城华西银行成都分行、长投八达进行多轮协商，各方初步意向以樊立、樊志处置
公司股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组，樊立、樊志于 2020
年 12 月 31 日前偿还长投八达不低于 2 亿元款项，10 亿元本金展期 2 年。长城华西银
行成都分行、长投八达并未向樊志、樊立、岭南投资表示其将通过处置樊志、樊立质
押股份的方式追偿债务。
截至本回复报告出具日，各方尚未签署任何书面意向性文件或协议，如后续各方
不能及时就协商结果达成书面协议的，仍不能排除债权人通过强制平仓、协议转让、
司法途径等方式追偿债务的可能。
二、披露樊立、樊志是否存在切实可行的还款计划，前述债务违约及长城华西银
行成都分行、长投八达处置意向对本次发行以及发行人控制权稳定性的影响，并充分
披露相关风险。
如本题第一部分回复所述，樊立、樊志已与华西银行成都分行、长投八达就还款
计划进行多轮协商，樊立、樊志还款计划及安排如下：
（一）樊立、樊志于 2020 年 12 月 20 日前偿还资金不低于 12,000 万元，2020 年
12 月 31 日前再偿还不低于 8,000 万元
36
1、樊立、樊志预计处置股票，将所得款项扣除必要税款后全部用于支付长投八达
债权，长投八达配合该部分股票办理交割过程中的解押事宜。
2、樊立回收对外债权，清理名下大额资产。
（二）剩余债务偿还安排
以债转股+部分减免+分期支付偿还剩余债务。
综上，经过各方协商，樊立、樊志已经形成了较为可行的还款计划，但截至本回
复报告出具日，各方尚未就上述樊立、樊志的还款计划及安排签署任何书面意向性文
件或协议，相关协议签署工作尚在推进中。
如果长投八达、长城华西银行通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，
仍将对发行人控制权稳定造成不利影响。
公司已经在募集说明书“第六节 本次发行相关风险的说明”之“一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露：
“（六）控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人樊志、樊立分别直接持有公司
101,126,814 股股份、100,845,640 股股份（分别占公司总股本的 20.38%、20.33%），
樊志、樊立持有公司股份中累计被质押 101,126,814 股、100,845,640 股（分别占其直
接持有公司股份的 100%、100%）。其中，樊立、樊志合计向长城华西银行成都分行质押
199,430,000 股股份（占公司总股本的 40.20%），用于向长投八达借款 10 亿元，该笔
借款到期日为 2020 年 7 月 3 日，樊立、樊志向长投八达借款已经逾期。
截至本募集说明书签署日，樊立、樊志未向长投八达偿还借款，长投八达及长城
华西银行成都分行暂未采取强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权。
根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、樊志及岭南投资就质押借款事项
37
与长城华西银行成都分行、长投八达进行多轮协商，各方初步意向以樊立、樊志处置
公司股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组。樊立、樊志已经形
成了较为可行的还款计划，但截至本募集说明书签署日，各方尚未就上述樊立、樊志
的还款计划及安排签署任何书面意向性文件或协议，相关协议签署工作尚在推进中。
樊立、樊志虽然已经形成了较为可行的还款计划，但是各方尚未就该计划签署书
面协议，且还款计划在执行过程中仍然存在诸多不确定性，如后续樊立、樊志不能按
照还款计划偿还债务，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径
追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动，对公司控制权的稳定带来不利影响。”
【保荐人、发行人律师核查程序】
查阅樊立、樊志及岭南投资出具的关于樊立、樊志向长投八达 10 亿元到期借款处
置事项的《说明函》。
【保荐人、发行人律师核查结论】
1、如后续各方不能及时就协商结果达成书面协议的，仍不能排除债权人通过强制
平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。
2、樊立、樊志已经形成还款计划，但如果相关还款计划未能有效实施，如果长投
八达、华西银行通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，仍将对发行人控
制权稳定造成不利影响。
问题 3.
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并资产负债表货币资金余额 884.88
万元，其他流动资产 741.82 万元，其他权益工具投资 500 万元，其他非流
动资产 1,181.03 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
38
人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营
业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，
并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。
2、中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深圳证券交易
所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
39
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
本次发行的董事会决议日（2020 年 5 月 11 日）前六个月起至今，公司未实施或拟
实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金及委
托贷款的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大、
风险较高金融产品的情形。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增长期股权投
资的情形。
6、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增其他权益工
具投资的情形。
40
7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的
情形。
8、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
9、截至本回复报告出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总
额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 884.88 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 金额 比例
库存现金 14.97 1.70%
银行存款 735.63 83.13%
其他货币资金 134.28 15.17%
合计 884.88 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产 741.82 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
待抵扣增值税 555.37
预缴所得税 185.09
预缴增值税 1.36
合计 741.82
截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产 1,181.03 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
电子商务平台项目投资预付款 1,100.00
合作项目预付款 81.03
合计 1,181.03
公司在与澳洲半岛国际集团有限公司（以下简称“澳洲半岛”）合作开展“莫宁顿
41
半岛酒店 UNIT 及别墅项目装配式深化设计 BIM 服务”业务中，基于澳大利亚建材产
品需求分散、严重依赖进口的特征，2017 年 11 月 26 日，东经天元与北京瀚明伟业投
资有限公司（以下简称“瀚明伟业”）（与澳洲半岛为同一控制下企业）签署《关于合
作投资中澳建材直通电子商务平台的合作协议》，共同投资建立“中澳建材直通电子商
务平台”，平台知识产权共同属于瀚明伟业与公司，项目产生的收益或损失按照瀚明伟
业 51%，公司 49%分配，公司累计投入 1,100.00 万元，公司可在该平台向澳大利亚建
筑商销售太空板建材及 BIM 咨询服务。该投资为非财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资 500 万元，其基本情况如下：
无锡市协力新能源股份有限公司，其在全国中小企业股份转让系统挂牌（证
被投资公司名称
券简称：无锡协力，证券代码：837185）
太阳能电池组铝框架、太阳能电池组光伏组件、金属结构零件、铝型材门
窗、保温材料的制造、加工、销售；新型材料的研究、开发；建材的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外；计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、
被投资公司经营范围
技术咨询、技术服务及技术转让；数据处理和存储服务；专业化设计服务；
组织文化艺术交流活动；策划创意服务；会议及展览服务；体育项目组织
服务；增值电信业务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 7.43%
投资时间 2018 年 2 月
投资过程 认购无锡协力发行股票
公司投资目的是为了向航天设计院类客户推广公司装配式建筑及软件销售
投资目的
代理业务
是否属于财务性投资 否
综上，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
公司已经在募集说明书之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金的必要性及可行性分析”补充披露：
“（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
42
本次发行的董事会决议日（2020 年 5 月 11 日）前六个月起至今，公司未实施或拟
实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业
基金、并购基金的情形。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金及
委托贷款的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大、
风险较高金融产品的情形。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增长期股权投
资的情形。
6、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增其他权益工
具投资的情形。
7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
8、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
9、截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（四）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 884.88 万元，其构成如下：
单位：万元
43
项目 金额 比例
库存现金 14.97 1.70%
银行存款 735.63 83.13%
其他货币资金 134.28 15.17%
合计 884.88 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产 741.82 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
待抵扣增值税 555.37
预缴所得税 185.09
预缴增值税 1.36
合计 741.82
截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产 1,181.03 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
电子商务平台项目投资预付款 1,100.00
合作项目预付款 81.03
合计 1,181.03
公司在与澳洲半岛国际集团有限公司（以下简称“澳洲半岛”）合作开展“莫宁顿
半岛酒店 UNIT 及别墅项目装配式深化设计 BIM 服务”业务中，基于澳大利亚建材产品
需求分散、严重依赖进口的特征，2017 年 11 月 26 日，东经天元与北京瀚明伟业投资
有限公司（以下简称“瀚明伟业”）（与澳洲半岛为同一控制下企业）签署《关于合作
投资中澳建材直通电子商务平台的合作协议》，共同投资建立“中澳建材直通电子商务
平台”，平台知识产权共同属于瀚明伟业与公司，项目产生的收益或损失按照瀚明伟业
51%，公司 49%分配，公司累计投入 1,100.00 万元，公司可在该平台向澳大利亚建筑商
销售太空板建材及 BIM 咨询服务。该投资为非财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资 500 万元，其基本情况如下：
无锡市协力新能源股份有限公司，其在全国中小企业股份转让系统挂牌（证
被投资公司名称
券简称：无锡协力，证券代码：837185）
太阳能电池组铝框架、太阳能电池组光伏组件、金属结构零件、铝型材门
被投资公司经营范围
窗、保温材料的制造、加工、销售；新型材料的研究、开发；建材的销售；
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外；计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、
技术咨询、技术服务及技术转让；数据处理和存储服务；专业化设计服务；
组织文化艺术交流活动；策划创意服务；会议及展览服务；体育项目组织
服务；增值电信业务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股比例 7.43%
投资时间 2018 年 2 月
投资过程 认购无锡协力发行股票
公司投资目的是为了向航天设计院类客户推广公司装配式建筑及软件销售
投资目的
代理业务
是否属于财务性投资 否
综上，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。”
【保荐人、发行人会计师核查程序】
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》等相关文件关于财务性投资的定义；
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，获取发行人出具的说明，
了解发行人实施和拟实施的财务性投资情况；
3、查阅发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外投资目的。
【保荐人、发行人会计师核查结论】
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况；
2、发行人最近一期末未持有财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题 4.
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2019 年 9 月 12 日，发行人将子公司京陇节能建材有限公司（以下简
称京陇节能）转让给北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称华信恒毅）、王浩，其中华信恒毅受让京陇节能 99%股权。公司原实际控
制人樊立的堂兄樊勇为华信恒毅有限合伙人，认购出资额 9,500 万元，占
比 95%，樊立为樊勇提供资金支持。截至 2020 年 6 月末，发行人对京陇节
能存在 7,448.25 万元（包含应计利息）其他应收款，京陇节能自 2020 年
9 月起不再纳入发行人合并范围，该笔欠款已经形成对发行人的非经营性
资金占用。
请发行人补充说明或披露：（1）说明京陇节能受让方的付款安排和最
新付款进度，受让方是否具有履约能力，是否存在交易终止的可能性；（2）
说明本次处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响，京陇节能自 2020
年 9 月不再纳入合并报表的判断依据，是否符合会计准则的相关规定； 3）
说明在交易对手方未完成约定付款的前提下，提前办理工商变更手续，是
否履行了必要的内部决策审批流程，是否存在损害上市公司利益的情形；
（4）结合京陇节能经营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途，京
陇节能是否存在切实可行的偿还计划，该资金占用是否构成控股股东实际
控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对
本次募集发行条件构成重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明京陇节能受让方的付款安排和最新付款进度，受让方是否具有履约能力，
是否存在交易终止的可能性；
2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长北京
华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公司股权剩余转
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让价款支付期限的议案》，公司将应收华信恒毅、王浩付款期限延长至 2020 年 12 月 31
日。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的京陇节能部分股权转让
款共计 2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，交易对方股权转让款已经在陆
续支付。
本次交易已取得实质性进展，不存在终止可能性。根据樊立、华信恒毅及王浩出
具的说明，交易对方具备履约能力，樊立及交易对方将积极筹措资金在 2020 年 12 月
31 日前支付剩余的交易价款。
二、说明本次处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响，京陇节能自 2020
年 9 月不再纳入合并报表的判断依据，是否符合会计准则的相关规定；
（一）处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响
京陇节能 100%股权转让价款 4,362.01 万元，处置京陇节能产生 2,849.72 万元的
投资收益。
太空板业务相关长期资产（固定资产及在建工程）主要在京陇节能账面体现，2017
年、2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月，京陇节能净利润分别为-173.91 万元、-187.25
万元、-580.49 万元、-305.71 万元。京陇节能报告期没有实现营业收入，且持续亏损，
自 2020 年 9 月起京陇节能不再纳入公司会计报表合并范围，能够优化公司的资产结
构，改善公司的盈利状况。
截至本回复报告出具日，交易对方尚有 2,143.91 万元的股权转让款未支付。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元其他应收款（包含应计
利息），为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价
款，截至本回复报告出具日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已经形成对公司
的非经营性资金占用。
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（二）京陇节能自 2020 年 9 月不再纳入合并报表符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，同时满足下列条件的，通
常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已
办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一
般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经
控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到交易对方支付的部分股权转让款共计 2,218.1005
万元，占应收股权转让款的 50.85%，京陇节能转让事项已经满足《企业会计准则第 20
号—企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的所有条件，控制权实质已转移，从
2020 年 9 月起京陇节能将不再纳入公司会计报表合并范围符合会计准则的相关规定。
三、说明在交易对手方未完成约定付款的前提下，提前办理工商变更手续，是否
履行了必要的内部决策审批流程，是否存在损害上市公司利益的情形；
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》：“本协议生效后且在转让方收到首
期转让价款后五日内，……转让方有义务促使标的公司配合办理与本次股权转让所涉
标的公司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手续 。”
本次交易已经第七届董事会第十四次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，
《股权转让协议》主要内容已于第七届董事会第十四次会议召开后进行了公告，履行了
必要的决策流程，鉴于京陇节能未实际开展业务且持续亏损，提前办理工商变更手续
未损害公司利益。
四、结合京陇节能经营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途，京陇节能
是否存在切实可行的偿还计划，该资金占用是否构成控股股东实际控制人严重损害上
市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次募集发行条件构成重大不
利影响，并充分披露相关风险。
（一）结合京陇节能经营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途
48
2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.8.31 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
营业收入 - - - -
净利润 -305.71 -580.49 -187.25 -173.91
在建工程（注） 7,245.84 6,602.02 4,223.83 2,922.47
无形资产 1,634.53 1,659.39 1,696.68 1,733.97
总资产 9,728.30 9,713.46 7,256.32 6,036.72
净资产 2,060.99 2,366.70 2,947.19 1,263.45
注：2019.12.31、2020.8.31 在建工程包含公司向京陇节能销售的 2,743.99 万元机器设备价款，该部
分合并报表重分类至固定资产。
2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能没有实现营业收入且持续亏损，账面资产主要
为在建工程（京陇节能基建项目）、无形资产（土地使用权）。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元其他应收款（包含应计利
息），为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，
明细如下：
单位：万元
年度 借款 机器设备价款 是否计息 应收利息 还款 余额
2014 年 580.00 - 否 - - 580.00
2015 年 1,626.00 - 否 - - 2,206.00
2016 年 2,600.00 - 否 - 300.00 4,506.00
2017 年 267.00 - 否 - - 4,773.00
2018 年 1,028.06 - 否 - 1,500.00 4,301.06
2019 年 164.50 2,743.99 是 80.15 - 7,289.70
2020 年 1-9 月 - - - 238.70 - 7,528.40
（二）京陇节能是否存在切实可行的偿还计划
截至本回复报告出具日，樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、个人房产为
公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑物预评估值约 2.3
亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，不存在其他权利限制情况。
根据樊立出具的说明，本次发行募集资金到位，上市公司偿还银行借款后，恒元
49
板业土地使用权及地上建筑物解除抵押，樊立将以该土地使用权及地上建筑物再次抵
押借款筹集资金，偿还对公司 7,528.40 万元欠款。
上述偿还计划具备可行性，但是公司流动资金紧张，需要本次发行顺利完成、募
集资金到位后公司偿还银行借款解除相关资产的抵押，并且樊立个人流动资金紧张、
其他债务压力较大，以恒元板业土地使用权及地上建筑物抵押融资获得借款偿还公司
7,528.40 万元其他应收款仍存在不确定性。
（三）该资金占用是否构成控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合
法权益的重大违法行为，是否对本次募集发行条件构成重大不利影响，并充分披露相
关风险
由于该非经营性资金占用为公司出售资产导致，并非关联方恶意占用公司资金，
且截至本回复报告出具日，樊立以其控制的恒元板业土地使用权及地上建筑物、个人
房产为公司借款提供抵押担保，保证公司顺利获得银行借款，缓解了公司的流动性风
险。
公司已与京陇节能约定资金占用利息，京陇节能已经就相关资金的偿还形成明确
的计划。该资金占用不构成控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法
权益的重大违法行为，不会对本次募集发行条件构成重大不利影响。
公司已经在募集说明书“第六节 本次发行相关风险的说明”之“一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”披露：
“（九）处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险
2019 年 9 月 12 日，公司及子公司斯曼德与华信恒毅、王浩签订股权转让协议，协
议约定：将公司持有的子公司京陇节能 99%的股权转让于华信恒毅，将子公司斯曼德持
有的京陇节能 1%的股权转让于自然人王浩，转让后，公司及子公司斯曼德将不再持有
京陇节能的股权。
50
2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长北京
华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公司股权剩余转
让价款支付期限的议案》，将付款期限延长至 2020 年 12 月 31 日。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款共计
2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，自 2020 年 9 月起京陇节能将不再纳
入公司会计报表合并范围。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元（包含应计利息）其他
应收款，为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价
款，截至本募集说明书签署日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已经形成对公
司的非经营性资金占用。
截至本募集说明书签署日，樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、个人房产
为公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑物预评估值约
2.3 亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，不存在其他权利限制情况。
根据樊立出具的说明，本次发行募集资金到位后，公司将偿还该银行借款，樊立
将以该土地使用权及地上建筑物再次抵押借款筹集资金，偿还公司 7,528.40 万元其他
应收款。
上述偿还计划具备可行性，但是公司流动资金紧张，需要本次发行顺利完成、募
集资金到位后公司偿还银行借款解除相关资产的抵押，并且樊立个人流动资金紧张、
其他债务压力较大，以恒元板业土地使用权及地上建筑物抵押融资获得借款偿还公司
7,528.40 万元其他应收款仍存在不确定性。如京陇节能后续无偿付能力，公司有可能
因计提大额坏账准备减少公司损益。”
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查程序】
1、获取发行人对外转让京陇节能 100%股权的《股权转让协议》、履行的决策程序
文件、收款凭证；
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2、获取樊立、华信恒毅出具的关于京陇节能剩余转让价款、京陇节能占用发行人
资金偿付安排的说明；
3、查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，对比京陇节能是否满
足控制权转移条件；
4、获取京陇节能 2017 年-2020 年 1-8 月财务报表，获取重大资产明细、与发行人
往来明细。
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查结论】
1、京陇节能受让方已经累计支付 50.85%的股权转让价款，本次交易已取得实质性
进展，不存在终止可能性。由于交易对方资金来源于樊立，樊立目前个人资金紧张，
樊立、华信恒毅已经就剩余股权转让款支付形成明确安排；
2、本次处置京陇节能产生 2,849.72 万元的投资收益，由于太空板业务相关长期资
产（固定资产及在建工程）主要集中在京陇节能，京陇节能报告期一直未实现营业收
入且持续亏损，处置能够优化公司的资产结构，改善公司的盈利状况。但处置京陇节
能将产生 7,528.40 万元其他应收款，京陇节能已经形成对发行人的非经营性资金占用，
如京陇节能后续无偿付能力，发行人有可能因计提大额坏账准备减少发行人损益。京
陇节能自 2020 年 9 月不再纳入合并报表的判断依据，符合《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》相关规定。
3、交易双方就提前办理工商变更手续在《股权转让协议》中明确约定，《股权转
让协议》主要内容已经公告并履行了决策程序，鉴于京陇节能未实际开展业务且持续
亏损，提前办理工商变更手续未损害公司利益。
4、2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能没有实现营业收入且持续亏损，账面资产
主要为在建工程（京陇节能基建项目）、固定资产（太空板生产设备）、无形资产（土
地使用权）。京陇节能占用发行人的资金为发行人陆续支付给京陇节能的经营周转资金
及转让给京陇节能的机器设备价款，京陇节能已经形成偿还计划，偿还计划具备可行
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性，但是该计划未来执行过程中仍存在不确定性。该非经营性资金占用为发行人出售
资产导致，发行人已与京陇节能约定资金占用利息，该资金占用不构成控股股东实际
控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次募集发
行条件构成重大不利影响。
问题 5.
2020 年 10 月发行人发布 2020 年半年度报告更正公告，因会计差错原
因导致前期披露的半年度报告出现错误，其中虚增收入 3,835.11 万元，虚
增成本 3,878.69 万元。
请发行人补充披露 2020 年半年报财务报表的编制和披露是否存在《注
册办法》第十一条中关于重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则规定的情形，该会计差错是否构成严重损害投资者合法权益的重大违
法行为，是否对本次发行构成重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并出具专项核查意见。
【回复】
一、公司 2020 年半年报会计差错基本情况
（一）会计差错更正前后主要财务数据及差异
单位：万元
项目 会计差错更正前 会计差错更正后 差异
营业收入 11,510.75 7,675.59 -3,835.15
营业成本 9,712.23 5,833.54 -3,878.69
归属于上市公司股东的净利润 -4,276.10 -4,232.57 43.53
总资产 98,338.98 98,387.59 48.61
归属于上市公司股东的净资产 61,008.60 61,052.13 43.53
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本 3,878.69
53
万元，未虚增净利润。差错更正对归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产等
主要财务指标影响较小。
（二）会计差错形成的原因
该会计差错是公司在申请银行借款的受托支付过程中产生，详细情况如下：
1、银行借款情况
公司子公司对银行的 4,500 万借款于 2020 年 6 月到期，由于公司流动资金紧张，
2020 年 6 月，公司向实际控制人樊志借款 3,800 万元外加自有资金偿还了上述借款，偿
还借款后该子公司向银行申请 4,500 万元借款，为满足银行受托支付的贷款管理要求，
银行放款后，该子公司按照银行受托支付的管理分批将款项支付给三家供应商。
因公司流动资金极其紧张，偿还该笔借款资金大部分为对实际控制人樊志临时借
款，并且樊志个人债务压力大，公司需要偿还对其借款。因此，管理层要求业务人员
与供应商协商转回该款项，业务人员采取子公司与三家供应商签订销售合同的形式将
相关款项转回，然后公司向樊志偿还了 3,800 万元借款。
2、会计差错产生的原因
公司办公地址位于北京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情爆发，
公司全体员工居家办公，财务人员未了解该业务背景，直接根据业务人员提供的相关
销售合同、验收单等确认收入，并根据项目成本确认单结转成本。导致公司 2020 年 1-6
月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本 3,878.69 万元。
（三）针对会计差错的整改情况
公司自查发现该事项后，立即进行了会计差错更正，披露了更正后的《2020 年半
年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》，并采取了一系列整改措施，将导致差错更
正的具体原因及整改情况进行了披露。
54
2020 年 10 月 27 日，公司收到中国证监会北京证监局《关于对太空智造股份有限
公司的监管关注函》（京证监发[2020]501 号）。2020 年 11 月 10 日，公司向北京证监
局报送了详细的整改方案。
公司对导致会计差错的相关责任人进行了处分，将严格执行整改方案，不断提升
财务人员专业素质，进一步完善财务核算的内部控制制度，加强业务部门与财务部门
的沟通，增强董事、监事、高级管理人员对信息披露准确性、财务管理规范性的认识，
杜绝该类事件的再次发生。
二、2020 年半年报财务报表的编制和披露是否存在《注册办法》第十一条中关于
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，该会计差错是否构
成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构成重大不利影响，并
充分披露相关风险。
该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，公司 2017 年至
2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，公司不存在《注册办法》第十一条“（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。”所规定的情形。
公司 2020 年半年报出现差错是由于银行借款受托支付过程中与三家供应商资金往
来导致，具有偶然性，公司自查发现后及时进行了更正，并进行了内部整改，差错更
正对公司归属于母公司股东的净利润、总资产、净资产等主要财务指标影响较小，不
构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
公司已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“二、本次募集资金的必要性及可行性分析”补充披露：
“（五）公司 2020 年半年报会计差错不存在《注册办法》第十一条规定的情形，
55
不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会本次发行构成重大不利影响
公司 2020 年半年报会计差错更正前后主要财务数据及差异如下：
单位：万元
项目 会计差错更正前 会计差错更正后 差异
营业收入 11,510.75 7,675.59 -3,835.15
营业成本 9,712.23 5,833.54 -3,878.69
归属于上市公司股东的净利润 -4,276.10 -4,232.57 43.53
总资产 98,338.98 98,387.59 48.61
归属于上市公司股东的净资产 61,008.60 61,052.13 43.53
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本 3,878.69
万元，未虚增净利润。差错更正对归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产等
主要财务指标影响较小。
公司 2020 年半年报出现差错是由于银行借款受托支付过程中与三家供应商资金往
来导致，具有偶然性，公司自查发现后及时进行了更正，并进行了内部整改，差错更
正对公司归属于母公司股东的净利润、总资产、净资产等主要财务指标影响较小，不
构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，公司 2017 年至
2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，公司不存在《注册办法》第十一条“（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。”所规定的情形。”
公司已在募集说明书之“第六节 本次发行相关风险的说明”之“一、对公司核心
竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露：
“（十六）财务内部控制风险
56
2020 年 8 月 28 日，公司披露了《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘
要》，2020 年 9 月，经公司自查，公司《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告
摘要》存在会计差错，2020 年 9 月 30 日，公司披露了更正后的《2020 年半年度报告》
及《2020 年半年度报告摘要》。
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本 3,878.69
万元，未虚增净利润。
该会计差错为公司在申请银行借款的受托支付过程中产生。公司办公地址位于北
京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情爆发，公司全体员工居家办公，
财务人员未与经办人员进行充分沟通，导致 2020 年半年报差错的产生，公司发现该事
项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整改措施，将导致差错更正的具体
原因及整改情况进行了披露。
虽然公司已经对 2020 年半年报差错进行更正且进行了全面整改，但该会计差错表
明了公司内部控制需要进一步完善，未来如公司不能及时完善内部控制制度并良好执
行，可能导致公司内部控制有效性不足甚至内部控制无效的风险。”
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查程序】
1、查阅形成该会计差错相关的银行对账单、销售合同、采购合同、发行人会计差
错相关的所有记账凭证及差错更正的调整分录；
2、访谈发行人相关人员，了解相关会计差错形成的原因，查阅发行人差错更正前
后的《2020 年半年度报告》，了解会计差错执行的决策程序及内部整改情况；
3、对发行人 2020 年 1-6 月重大收入、采购、期间费用、重大往来款项、大额资金
往来进行抽查。
4、获取发行人针对 2020 年半年报差错的整改方案，了解执行情况。
【保荐人、发行人会计师、发行人律师核查结论】
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1、发行人 2020 年半年度会计差错是由于银行借款受托支付与三家公司资金往来
导致，具有偶然性，发行人自查发现后及时进行了更正，会计差错更正对发行人主要
财务指标影响较小，不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发
行构成重大不利影响。
2、该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，发行人 2017
年至 2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，发行人不存在《注册办法》第十一条所规定的情形。
问题 6.
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人商誉账面价值 4.64 亿元，占发行人净
资产的 81.69%，主要为收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成，前述
三家子公司 2019 年净利润分别较 2018 年下降 35.37%、22.74%、44.00%，
2020 年上半年均亏损。截至目前，发行人均未计提商誉减值准备。
请发行人补充说明或披露：（1）东经天元、互联立方、元恒时代报告
期内的经营情况，业绩下滑的原因及合理性；（2）报告期内各年度末进行
商誉减值测试的基本情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确
定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与
实际数据的差异及原因；（3）结合行业情况、经营及财务状况说明商誉是
否存在减值迹象，未计提减值准备是否合理，与资产组的实际经营情况和
经营环境是否相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、东经天元、互联立方、元恒时代报告期内的经营情况，业绩下滑的原因及合
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理性
东经天元、互联立方及元恒时代报告期营业收入及净利润如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
东经天元 5,668.28 -1,755.47 25,950.46 4,852.12 34,308.13 7,507.46 25,814.40 7,192.66
元恒时代 4,387.29 -1,239.01 9,121.23 561.42 10,919.63 726.69 8,058.62 951.57
互联立方 1,410.73 -697.59 4,324.87 663.77 3,938.53 1,185.37 3,104.48 654.59
1、东经天元
东经天元主要业务为 Autodesk 软件代理销售，2017 年至 2018 年营业收入及净利
润快速增长，2019 年、2020 年 1-9 月营业收入及净利润下滑较大，主要原因如下：
（1）Autodesk 在 2019 年初推出线上电销平台 E-Store，发展直销模式，对代理商业
务短期冲击较大；
（2）报告期内公司流动资金持续紧张，2019 年以来流动性风险不断加剧，Autodesk
要求东经天元全部进行预付款采购，同时东经天元相应放弃部分长账龄客户，缩减业
务规模。
2、互联立方
互联立方主要从事 BIM 技术咨询服务，2017 年至 2019 年营业收入持续增长，2019
年净利润较 2018 年下滑较大，主要原因如下：
（1）在国内 BIM 行业快速发展背景下，BIM 领域人工成本快速增加，导致互联立
方 2019 年营业成本及费用增加；
（2）BIM 咨询业务以工程项目为单位，互联立方业务规模较小，不同项目之间毛
利率有一定差异，导致 2019 年总体毛利率下滑。
2020 年 1-9 月营业收入及净利润同比下滑较大，主要原因如下：
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公司流动性风险不断加剧，流动资金极其紧张，影响了互联立方正常经营。
3、元恒时代
元恒时代主要业务为微软软件代理销售、技术服务，2017 年至 2019 年营业收入总
体保持稳定，但净利润规模持续下降，2020 年 1-9 月营业收入及净利润下滑较大，主
要原因如下：
（1）国内云业务快速发展，微软大额订单持续增加，微软对国内的销售政策进行
了调整，重点扶持规模较大的代理商，影响了元恒时代的软件代理业务；
（2）由于流动资金紧张，相应缩减业务规模。
二、报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，相关资产组或者资产组组
合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预
测数据与实际数据的差异及原因；
（一）报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，相关资产组或者资产组组
合的可回收金额、确定过程及其账面价值
公司于每年年度末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：
由于东经天元、互联立方、元恒时代三家公司业务相对独立，公司将三家公司分
别单独作为一个资产组，于每年年度终了对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价
值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组
进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的
未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩
和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和
资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金
额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面
价值的差额计提相应的减值准备。
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2017 年-2019 年相关资产组的可回收金额及其账面价值如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
资产组
可收回金额 账面价值 可收回金额 账面价值 可收回金额 账面价值
东经天元 49,350.00 47,377.98 68,130.00 37,059.71 69,100.00 36,206.64
互联立方 7,400.00 6,439.05 7,380.00 5,296.39 9,770.00 5,012.37
元恒时代 6,200.00 5,771.20 8,600.00 5,775.13 10,861.09 6,121.66
2017 年-2019 年各年末，各资产组可收回金额高于账面价值，公司未对东经天元、
互联立方、元恒时代计提商誉减值准备。
（二）原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因
2017 年至 2019 年各年度末，公司对东经天元、互联立方、元恒时代商誉进行减值
测试，2017 年度各公司评估报告中 2018-2019 年度预测数据与实际数据对比如下：
1、东经天元
东经天元 2017 年度末评估报告中的预测值与实际经营情况对比详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
实际营业收入 25,950.46 34,308.13
预测营业收入 29,487.82 27,059.38
差异值 -3,537.36 7,248.75
实际营业利润 5,613.80 8,382.12
预测营业利润 8,884.93 8,068.01
差异值 -3,271.13 314.11
2018 年度，东经天元实际营业收入与预测营业收入差异为 7,248.75 万元，实际营
业利润与预测营业利润差异为 314.11 万元；2019 年度，东经天元实际营业收入与预测
营业收入差异为-3,537.36 万元，实际营业利润与预测营业利润差异为-3,271.13 万元，
主要由于 2019 年度因 Autodesk 推出线上电销平台 E-Store，对公司软件代理业务形成
一定冲击、外加公司流动资金紧张，收入利润未达到预测值。
2、互联立方
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互联立方 2017 年度末评估报告中的预测值与实际经营情况对比详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
实际营业收入 4,324.87 3,938.53
预测营业收入 5,127.91 3,927.91
差异值 -803.04 10.62
实际营业利润 748.98 1,413.70
预测营业利润 1,515.87 1,079.80
差异值 -766.89 333.90
2018 年度，互联立方实际营业收入与预测营业收入差异为 10.62 万元，实际营业
利润与预测营业利润差异为 333.90 万元；2019 年度，互联立方实际营业收入与预测营
业收入差异为-803.04 万元，实际营业利润与预测营业利润差异为-766.89 万元，主要
由于互联立方 BIM 业务面向工程建设行业，流动资金紧张限制了业务规模增长，2019
年度实现收入的项目毛利率较低。
3、元恒时代
元恒时代 2017 年度末评估报告中的预测值与实际经营情况对比详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
实际营业收入 9,121.23 10,919.63
预测营业收入 10,258.09 9,070.41
差异值 -1,136.86 1,849.21
实际营业利润 671.15 866.76
预测营业利润 1,884.28 1,810.36
差异值 -1,213.13 -943.60
2018 年度，元恒时代实际营业收入与预测营业收入差异为 1,849.21 万元，实际营
业利润与预测营业利润差异为-943.60 万元；2019 年度，元恒时代实际营业收入与预
测营业收入差异为-1,136.86 万元，实际营业利润与预测营业利润差异为-1,213.13 万
元，主要由于受微软国内销售政策的调整，元恒时代软件代理销售业务毛利率下滑较
大，公司流动资金紧张、业务规模难以持续增长。
三、结合行业情况、经营及财务状况说明商誉是否存在减值迹象，未计提减值准
62
备是否合理，与资产组的实际经营情况和经营环境是否相符，商誉减值测试的具体过
程是否谨慎合理。
2017 年至 2019 年虽然受重要供应商政策调整以及公司流动资金持续紧张，导致东
经天元、元恒时代、互联立方营业收入及净利润出现一定波动，但是各公司所处行业
发展前景良好，2017 年至 2019 年各公司仍然保持较强的盈利能力与竞争优势，各年度
末预计未来行业及经营环境不会产生重大不利变化。东经天元、互联立方及元恒时代
2017 年-2019 年各年末商誉未计提减值准备具备合理性，与资产组的实际经营情况和经
营环境相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
（一）所处行业发展前景良好
1、国家政策大力支持 BIM 发展
近年来，国务院、住建部、交通部等部门推出了多项支持 BIM 技术在建筑工程领
域的应用政策，并且各地方政府陆续推出了强制推广 BIM 技术应用的相关意见，如上
海市人民政府办公厅《关于促进本市建筑业持续健康发展的实施意见》规定，到 2020
年，全市主要设计、施工、咨询服务、运营维护等企业普遍具备 BIM 技术应用能力，
新建政府投资项目在规划设计施工阶段应用比例不低于 60%。重庆市城乡建设委员会
《关于进一步加快应用建筑信息模型（BIM）技术的通知》规定，2018 年 5 月 1 日起，
初步设计审批的主城各区范围内政府投资、主导的建筑工程项目……，在设计阶段应
采用建筑信息模型（BIM）技术。
2、BIM 市场处于开始发展阶段，市场空间大
目前我国建筑业信息化率仍然较低，基于建筑业巨大的市场空间，国内建筑业信
息化空间巨大。当前，我国 BIM 市场处于开始发展阶段，规模小，但空间很大。
BIM 市场主要分为 BIM 产品市场、BIM 咨询市场、BIM 培训市场和 BIM 运维市
场。BIM 产品主要使用场景是建筑项目工地，目前全国建筑项目数约 50 万个，产品单
价约 10 万元/项目，粗略计算 BIM 产品市场空间约 500 亿元。BIM 咨询市场通常以新
房修建过程中 BIM 业务咨询为主，按建筑面积收费，现阶段每年新开工面积约 50 亿平
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方米，单价约 10 元/平方米，粗略计算 BIM 咨询市场空间约 500 亿元。BIM 培训市场
主要给建筑从业人员进行 BIM 培训为主，单价约 100-200 元/人，现在建筑从业人数约
5000 万人，粗略计算 BIM 培训市场空间约 50 亿元。BIM 运维市场主要是针对存量建
筑，现阶段城市住宅建筑面积约 230 亿平方米，单价 5 元/平方米，粗略估计市场空间
超 1000 亿元。
BIM 四大细分市场空间预测情况如下：
细分市场 项目 单价 市场规模
产品市场 全国项目数 50 万个 10 万元/项目 约 500 亿元
咨询市场 每年新增面积 50 亿平方米 10 元/平方米 约 500 亿元
培训市场 建筑业从业人员 5000 万人 100-200 元/人 约 50 亿元
运维市场 城市建筑面积约 230 亿平方米 5 元/平方米 超 1000 亿元
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
（二）资产组经营及财务状况正常，未计提减值与资产组的实际经营情况和经营环
境相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
1、资产组经营及财务状况正常，未计提减值与资产组的实际经营情况和经营环境
相符
（1）东经天元
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 25,950.46 34,308.13 25,814.40
净利润 4,852.12 7,507.46 7,197.20
毛利率 41.99% 38.66% 41.39%
经营活动产生的现金流量净额 6,176.42 8,425.09 7,394.25
资产负债率 30.48% 31.39% 23.70%
2017 年-2019 年东经天元收入存在一定波动，但是毛利率仍然比较稳定，保持良好
的盈利能力，东经天元的经营及财务状况正常。
2017 年-2019 年，东经天元和 Autodesk Asia 的合作关系稳定，东经天元在多年的
Autodesk 系列软件代理销售过程中，已经积累了丰富的客户资源和服务优势，在行业
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具备一定竞争力。虽然 Autodesk 推出的线上电销平台及公司流动资金紧张对东经天元
业务产生一定影响，导致 2019 年收入有一定下滑，但管理层 2019 年末预计对东经天
元的影响是短期的，国内 BIM 市场发展前景依然良好，公司未对东经天元计提减值与
其实际经营情况和经营环境相符。
（2）互联立方
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,324.87 3,938.53 3,104.48
净利润 663.77 1,185.37 654.59
毛利率 41.45% 56.96% 50.31%
经营活动产生的现金流量净额 -519.76 141.20 283.51
资产负债率 57.20% 31.39% 23.70%
2017 年-2019 年，互联立方营业收入持续增长，由于互联立方提供的 BIM 咨询业
务主要服务对象为工程项目，项目周期较长、回款较慢，同时由于互联立方业务规模
较小，BIM 技术人员工资水平不断上涨，导致各年毛利率存在一定波动，但 BIM 咨询
业务毛利率较高，互联立方业务规模持续增长，其经营及财务状况正常。
互联立方在 BIM 咨询服务领域竞争优势显著，拥有丰富的工程行业服务经验、资
深的数字化平台开发实力以及覆盖全国主要城市的实施团队，为横琴口岸、港珠澳大
桥、白云机场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近 500 项大型工程提供 BIM 服务。
BIM 咨询市场空间约 500 亿元，发展前景良好，互联立方经营情况和经营环境良好，
未计提减值与互联立方的实际经营情况和经营环境相符。
（3）元恒时代
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 9,121.23 10,919.63 8,058.62
净利润 561.42 726.69 951.57
毛利率 27.04% 29.39% 34.85%
经营活动产生的现金流量净额 -86.53 -196.39 1,394.79
资产负债率 54.26% 63.24% 76.04%
65
2017 年-2019 年，元恒时代营业收入总体保持稳定，但净利润和毛利率持续下滑，
但仍保持较好的盈利能力。元恒时代在 Mircosoft 等软件代理销售领域仍具备较强的竞
争优势，并不断加强云平台、自主开发 IT 解决方案的开发及市场投入，加强自主提供
技术服务的能力，其经营环境和行业环境没有发生重大不利变化，未来业务发展前景
良好，未计提减值与元恒时代的实际经营情况和经营环境相符。
2、资产组商誉减值测试的具体过程谨慎合理
（1）东经天元
2017 年-2019 年，东经天元使用未来现金流量现值计算可回收金额，测算未来现金
流量现值核心参数为营业收入、营业成本、期间费用及折现率，各参数预计或选取方
法如下：
1）营业收入
营业收入预测充分考虑了 BIM 技术应用的市场发展情况，结合东经天元目前销售
渠道，并根据管理层对其自身发展规划等因素。
根据 Transparency Market Research（透明度市场研究）的研究报告—2015-2022 年
BIM 全球市场分析，2014 年全球 BIM 市场价值 27.6 亿美元，而到 2022 年，将预期到
达 115.4 亿美元，复合年增长率保持在 19.1%。其中北美是现在最大的 BIM 市场，占全
球的 33%，并会保持到 2022 年。然而亚太地区则被看作是最具潜力的地区。中国，印
度，日本，澳大利亚和韩国将会在未来的 7 年内扮演非常关键的角色。随着国内政策
对 BIM 的大力支持，预计未来 BIM 行业将保持快速发展。
Autodesk 是全球最大的二维和三维设计、工程与娱乐软件公司，Revit 是 Autodesk
最重要的 BIM 产品。Revit 是最通用的 BIM 平台产品，在全球形成了一定的垄断，东
经天元全资子公司弘德软件作为 Autodesk Asia 在中国大陆工程建设行业的 VAD（增值
分销商），多年与 Autodesk Asia 稳定合作，在软件代理销售领域优势显著，预计在行
业快速发展的背景下能够保持较快的增长速度。
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2017 年-2019 年，各年末过去三年营业收入增长率、预测未来五年营业收入增长率
如下：
时点 过去三年营业收入增长率 未来五年营业收入增长率预测
2017 年末 8.74%、-22.58% 4.82%、8.97%、10.00% 、6.44%、5.91%
2018 年末 8.74%、-22.58%、32.90% 3.83%、5.04%、4.33%、3.26%、1.80%
2019 年末 -22.58%、32.90%、-24.36% 0.44%、10.63%、9.76% 、3.20%、2.13%
基于行业快速的发展态势、东经天元在软件代理销售领域的竞争优势，东经天元
各年度末预计未来五年营业收入增长率基本在 10%以下，预测谨慎合理。
2）营业成本
未来营业成本的预测以近三年平均成本率（营业成本/营业收入）进行测算，2017
年-2019 年，过去三年成本率、各年末预测未来五年成本率如下：
时点 过去三年成本率 未来五年成本率预测
2017 年末 86.77%、63.84%、58.61% 58.11%、58.09%、57.96%、57.81%、57.74%
2018 年末 63.84%、58.61%、61.34% 61.55%、61.30%、61.11%、60.97%、60.90%
2019 年末 58.61% 61.34% 58.01% 58.56%、57.92%、57.39%、57.88%、57.94%
东经天元各年度末预计未来五年成本率与过去三年成本率总体接近，处于区间变
动范围中，预测谨慎合理。
3）期间费用
期间费用仅预测销售费用及管理费用（含研发费用）。销售费用主要为人员工资、
业务招待费、办公费、差旅费和其他等。工资的预测按企业工资增长水平和未来用工
计划进行预计。业务招待费按其历史期占收入的平均比例进行预测，办公费和其他按
其历史期费用支出移动平均并考虑适当增长进行预测。管理费用主要为工资薪酬、租
赁费、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资根据公司工资发放政
策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平
均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测。房租按实
际情况取最近一期的办公地点房屋租金考虑适当增长预测。折旧按其科目摊销核算方
法预测。
67
2017 年-2019 年，过去三年期间费用率（期间费用/营业收入）、各年末预测未来
五年期间费用率如下：
时点 过去三年期间费用率 未来五年期间费用率预测
2017 年末 11.74%、11.24%、11.63% 11.58%、11.28%、11.00%、10.84%、10.76%
2018 年末 11.24%、11.63%、9.31% 10.11%、10.16%、10.29%、10.27%、10.49%
2019 年末 11.63%、9.31%、15.04% 14.25%、13.63%、12.81%、12.58%、12.52%
东经天元各年度末预计未来五年期间费用率与过去三年期间费用率总体接近，处
于区间变动范围中，预测谨慎合理。
4）折现率
折现率是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率
（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型
综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持有人
的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本。各年末评估报告选择的折现率
如下：
年度 2019 年 2018 年 2017 年
折现率 15.86% 15.15% 12.13%
各年末评估报告选择的折现率总体较高且逐年上升，折现率选择合理谨慎。
（2）互联立方
2017 年-2019 年，互联立方使用未来现金流量现值计算可回收金额，测算未来现金
流量现值核心参数为营业收入、营业成本、期间费用及折现率，各参数预计或选取方
法如下：
1）营业收入
预测未来营业收入时，充分考虑了 BIM 技术应用的市场发展情况，结合互联立方
截止评估报告日已经签订的需要在预测期执行的合同、与客户签订的合作意向、框架
协议等情况，并根据管理层对其自身发展规划等因素综合分析后预测企业未来年度营
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业收入。
2017 年-2019 年，各年末过去三年营业收入增长率、预测未来五年营业收入增长率
如下：
时点 过去三年营业收入增长率 未来五年营业收入增长率预测
2017 年末 106.47%、-6.89% 26.52%、30.55%、11.93%、7.96%、4.98%
2018 年末 106.47%、-6.89%、26.87% -0.17%、6.31%、5.86%、4.89%、2.94%
2019 年末 -6.89%、26.87%、9.81% 4.49%、5.61%、5.00%、4.00%、2.00%
基于行业快速的发展态势、互联立方在手订单情况、互联立方在 BIM 咨询领域的
竞争优势，互联立方各年度末预计未来五年营业收入增长率总体低于历史增长率，预
测谨慎合理。
2）营业成本
未来营业成本的预测以近三年平均成本率（营业成本/营业收入）进行测算，2017
年-2019 年，过去三年成本率、各年末预测未来五年成本率如下：
时点 过去三年成本率 未来五年成本率预测
2017 年末 94.87%、61.03%、49.69% 52.64%、53.02%、53.52%、51.98%、51.42%
2018 年末 61.03%、49.69%、43.04% 47.49%、48.14%、48.98%、50.25%、52.51%
2019 年末 49.69%、43.04%、58.81% 59.76%、52.26%、53.42%、54.03%、54.65%
互联立方各年度末预计未来五年成本率与过去三年成本率总体接近，处于区间变
动范围中，预测谨慎合理。
3）期间费用
期间费用仅预测销售费用及管理费用（包含研发费用）。销售费用主要为人员工
资、业务招待费、办公费、差旅费和其他等。工资的预测按企业工资增长水平和未来
用工计划进行预计。业务招待费按其历史期占收入的平均比例进行预测，办公费和其
他按其历史期费用支出移动平均并考虑适当增长进行预测。管理费用主要为工资薪酬、
租赁费、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资根据公司工资发放
政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动
69
平均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测。房租按
实际情况取最近一期的办公地点房屋租金考虑适当增长预测。折旧按其科目摊销核算
方法预测。
2017 年-2019 年，过去三年期间费用率（期间费用/营业收入）、各年末预测未来
五年期间费用率如下：
时点 过去三年期间费用率 未来五年期间费用率预测
2017 年末 11.74%、11.24%、11.63% 11.58%、11.28%、11.00%、10.84%、10.76%
2018 年末 11.24%、11.63%、9.31% 10.11%、10.16%、10.29%、10.27%、10.49%
2019 年末 11.63%、9.31%、15.04% 14.25%、13.63%、12.81%、12.58%、12.52%
互联立方各年度末预计未来五年期间费用率与过去三年期间费用率总体接近，处
于区间变动范围中，预测谨慎合理。
4）折现率
折现率是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率
（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型
综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持有人
的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本。各年末评估报告选择的折现率
如下：
年度 2019 年 2018 年 2017 年
折现率 16.55% 15.02% 12.13%
各年末评估报告选择的折现率总体较高且逐年上升，折现率选择合理谨慎。
（3）元恒时代
2017 年-2019 年，元恒时代使用未来现金流量现值计算可回收金额，测算未来现金
流量现值核心参数为营业收入、营业成本、期间费用及折现率，各参数预计或选取方
法如下：
1）营业收入
70
预测未来营业收入时，充分考虑了元恒时代 Microsoft 系列产品销售及行业市场情
况、软件代理业务及技术服务业务的变化趋势，结合元恒时代截止评估报告日已经签
订的技术服务及技术开发合同及以前年度未执行完毕的订单，并根据管理层对其自身
发展规划等因素综合分析后预测企业未来年度营业收入。
2017 年-2019 年，各年末过去三年营业收入增长率、预测未来五年营业收入增长率
如下：
时点 过去三年营业收入增长率 未来五年营业收入增长率预测
2017 年末 26.40%、17.28% 12.89%、13.09%、11.25%、9.33%、6.09%
2018 年末 26.40%、17.28%、34.78% 9.16%、7.88%、5.69%、4.79%、2.10%
2019 年末 17.28%、34.78%、-16.69% -4.03%、6.56%、5.02%、5.08%、4.24%
基于元恒时代在手订单情况、元恒时代 Microsoft 系列产品销售及行业市场情况，
元恒时代各年度末预计未来五年营业收入增长率总体低于历史增长率，预测谨慎合理。
2）营业成本
未来营业成本的预测以近三年平均成本率（营业成本/营业收入）进行测算，2017
年-2019 年，过去三年成本率、各年末预测未来五年成本率如下：
时点 过去三年成本率 未来五年成本率预测
2017 年末 86.93%、65.34%、65.34% 66.67%、68.91%、70.85%、72.16%、72.84%
2018 年末 65.34% 65.34%、71.14% 69.94%、70.49%、70.91%、71.32%、71.64%
2019 年末 65.34%、71.14%、73.68% 71.22%、71.51%、71.57%、71.64%、71.62%
元恒时代各年度末预计未来五年成本率与过去三年成本率总体接近，处于区间变
动范围中，预测谨慎合理。
3）期间费用
期间费用仅预测销售费用及管理费用（包含研发费用）。销售费用主要为人员工
资、业务招待费、办公费、差旅费和其他等。工资的预测按企业工资增长水平和未来
用工计划进行预计。业务招待费按其历史期占收入的平均比例进行预测，办公费和其
他按其历史期费用支出移动平均并考虑适当增长进行预测。管理费用主要为工资薪酬、
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租赁费、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资根据公司工资发放
政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动
平均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测。房租按
实际情况取最近一期的办公地点房屋租金考虑适当增长预测。折旧按其科目摊销核算
方法预测。
2017 年-2019 年，过去三年期间费用率（期间费用/营业收入）、各年末预测未来
五年期间费用率如下：
时点 过去三年期间费用率 未来五年期间费用率预测
2017 年末 18.64%、22.20%、18.86% 12.92%、12.27%、11.79%、11.44%、11.28%
2018 年末 22.20%、18.86%、19.54% 18.33% 17.69%、17.42%、17.31%、17.65%
2019 年末 18.86%、19.54%、17.16% 17.96% 17.51%、17.31%、17.11%、17.05%
元恒时代各年度末预计未来五年期间费用率与过去三年期间费用率总体接近，预
测谨慎合理。
4）折现率
折现率是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率
（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型
综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持有人
的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本。各年末评估报告选择的折现率
如下：
年度 2019 年 2018 年 2017 年
折现率 15.09% 15.47% 16.31%
各年末评估报告选择的折现率总体较高，折现率下降主要由于元恒时代各年末资
产负债率不断下降，折现率选择合理谨慎。
综上，资产组商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
【保荐人、发行人会计师核查程序】
72
1、查阅报告期内东经天元、互联立方、元恒时代财务报表、分析其报告期内的经
营情况，向发行人相关负责人员了解三家公司业绩下滑的原因；
2、查阅 2017 年-2019 年各年度报告，了解发行人商誉减值测试会计政策，各资产
组可回收金额及账面价值，查阅各年度末东经天元、互联立方、元恒时代评估报告，
分析评估报告中预测数据与实际数据的差异及原因；
3、查阅资产组所处行业的研究报告，了解相关行业发展情况及趋势，分析东经天
元、互联立方、元恒时代经营及财务状况，分析各年度末评估报告采用方法、设定的
重要假设、关键指标的合理性，确定评估结论是合理性。
【保荐人、发行人会计师核查结论】
1、东经天元、互联立方、元恒时代报告期内经营情况存在一定波动，业绩下滑主
要受重要供应商销售政策变化及发行人流动资金持续紧张导致；
2、发行人 2017 年-2019 年各年度末均对相关资产组进行了商誉减值测试，资产组
确定以各公司为单位，可回收金额以未来现金流量现值确定，各年末相关资产组可回
收金额大于账面价值，未对商誉计提减值；各资产组主要为 2019 年实际业绩低于评估
报告预测业绩，主要受重要供应商销售政策变化及发行人流动资金持续紧张导致实际
业绩未达预期；
3、相关资产组所处行业发展前景良好，经营及财务状况正常，受重要供应商销售
政策变化及发行人流动资金持续紧张导致 2019 年各资产组经营业绩下滑，管理层 2019
年度末预计影响资产组经营的不利因素不会对资产组产生持续的重大不利影响，各年
度末商誉不存在减值迹象，未计提商誉减值具备合理性，与资产组经营情况和经营环
境相符；经复核各年末各资产组评估报告重要参数，营业收入、营业成本、期间费用、
折现率等重要参数预测谨慎，商誉减值测试的具体过程谨慎合理。
（以下无正文）
73
（本页无正文，为太空智造股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
74
发行人董事长声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本
次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
马超
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
75
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海桑 李圣莹
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
76
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
77
