北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函
之专项法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函之专项法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票
审核问询函之专项法律意见书
德恒 01F20200491-5 号
致：太空智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 10 月出具了《北京德
恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》》（审核函〔2020〕020299 号，以下简称“《问询函》”）的要求，特就有关事
宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”），本专项法律意见构
成已出具法律意见的补充。《律师工作报告》《法律意见书》和中发表法律意见的
前提、假设和相关释义同样适用于本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本专项法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
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意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
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问题 1.
发行人本次拟向合肥岭岑科技咨询合伙企业（以下简称合肥岭岑）发行不
超过 148,834,459 股，募集资金总额不超过 56,854.76 万元，扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。本次发行后，樊立、樊志及其一致行动人将合计持有发行
人 32.27%股份，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立、樊志放弃其直接
持有发行人 31.32%股份的表决权；古钰瑭通过宁波岭楠企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）和合肥岭岑合计控制发行人 28.08%股份，发
行人实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭，合肥岭岑认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。此外，樊立、樊志就发行人 2020 年至 2023 年公
司业绩、存货处置、应收账款回款等作出承诺，如未完成承诺，樊立、樊志将
对宁波岭楠进行现金补偿。
请发行人补充说明：（1）本次发行完成后，古钰瑭将成为发行人实际控制
人，请披露本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，是否符合《注册办法》第
五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者”的规定，如是，请充分论证原因及合理性，是否与公司的实际控制人
认定存在矛盾；如否，请说明是否应由古钰瑭作为投资者参与本次认购，本次
发行方案是否涉及重大调整；（2）本次发行完成后，古钰瑭持股比例仍低于樊
立、樊志的持股比例。请说明，以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制
权，是否符合前述《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定；（3）结
合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债权债务情况、
日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次募集资金补充流
动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过
程是否合理审慎；（4）披露合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出
资人等与上市公司等各方是否存在关联关系，合伙企业普通合伙人和有限合伙
人之间的权利义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
等有关协议安排，并结合以上事项说明古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司
是否能确保上市公司控制权的稳定及拟采取的措施；（5）披露合肥岭岑穿透至
最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；披
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露合肥岭岑认购股份和金额的下限；（6）请合肥岭岑及古钰瑭确认定价其基准
日前六个月是否未减持其所控制的发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次
发行完成后六个月内不减持其所控制的发行人股份”的承诺并公开披露；（7）
请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具体约定及
协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控制，樊立、
樊志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关风险；（8）在樊
立、樊志未来不再控制发行人的情况下，说明樊立、樊志就净利润、应收账款
回收、存货处置等相关对赌内容的可实现性和相关具体落实措施，是否存在无
法实现或者执行过程中出现重大纠纷的风险，如出现重大纠纷，说明相关解决
机制，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请保荐人和发行人律师就本次发
行方案是否符合《注册办法》第五十七条规定发表专项核查意见。
回复：
一、本次发行完成后，古钰瑭将成为发行人实际控制人，请披露本次发行
方案将合肥岭岑作为认购对象，是否符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）
项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定，如是，
请充分论证原因及合理性，是否与公司的实际控制人认定存在矛盾；如否，请
说明是否应由古钰瑭作为投资者参与本次认购，本次发行方案是否涉及重大调
整；
（一）本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七
条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者”的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为
上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
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事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”。
本次发行完成前后，宁波岭楠及合肥岭岑、樊立、樊志持有公司的权益情况
如下：
本次发行前
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 100,845,640 20.33% 100,845,640 20.33%
樊志 101,126,814 20.38% 101,126,814 20.38%
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次发行后
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 100,845,640 15.64% - -
樊志 101,126,814 15.68% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
注：1.2020 年 5 月 11 日，樊立及樊志与宁波岭楠签署《关于放弃行使表决权的协议》，双方
约定，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立及樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的
表决权；2.云门智造 1 号指“云门智造 1 号私募证券投资基金”，管理人为上海云门投资管
理有限公司，樊立、樊志通过云门智造 1 号间接持有发行人部分股份。
本次发行完成后，合肥岭岑持有公司 148,834,459 股（占公司本次发行后总
股本 23.08%），樊立、樊志将不直接拥有公司表决权，合肥岭岑为唯一持有超过
5%（不含 5%）公司表决权的股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条
规定，合肥岭岑依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，合肥岭岑将取得公司控制权。
综上所述，本次发行完成后，合肥岭岑将取得公司控制权，本次发行方案将
合肥岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
（二）合肥岭岑作为认购对象与认定古钰瑭为太空智造实际控制人不存在矛
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盾
根据《公司法》第二百一十六条：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
本次发行完成后，公司控制权结构如下：
本次发行完成后，公司控股股东变更为合肥岭岑，古钰瑭通过宁波岭楠和合
肥岭岑合计控制公司的股份比例为 28.08%，成为公司实际控制人。合肥岭岑为
《公司法》第二百一十六条中规定的：“依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；古钰瑭为《公司法》
第二百一十六条中规定的：“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人”。
合肥岭岑通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者与古
钰瑭将成为发行人实际控制人认定不存在矛盾。
二、本次发行完成后，古钰瑭持股比例仍低于樊立、樊志的持股比例。请
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说明，以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，是否符合前述《注册
办法》第五十七条第二款第（二）项的规定；
《注册办法》第五十七条第二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资者”，其中“认购本次发行的股票”为取得上
市公司实际控制权的条件。
根据 2020 年 5 月 11 日樊立、樊志与宁波岭楠签署的《关于放弃行使表决权
的协议》，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立及樊志放弃其直接持有的
公司剩余股份的表决权。本次发行股票完成后（发行新增股份登记完成），合肥
岭岑因认购本次发行的股票成为发行人单一第一大股东，该认购完成的结果触发
樊立、樊志放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权，合肥岭岑成为控股股东获
得公司控制权，合肥岭岑“认购本次发行的股票”为取得发行人实际控制权的条
件，符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形。
另据《上市公司收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过取得股份的
方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径
成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司
控制权。”在《注册办法》并未对收购人通过认购股份＋协议安排方式的组合方
式取得上市公司控制权作出限制的前提下，合肥岭岑以完成认购股份同时触发原
实控人放弃表决权的方式获得发行人控制权并不违反《注册办法》，且符合《上
市公司收购管理办法》的第五条规定，该等安排合法有效。
综上，合肥岭岑以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，符合前述
《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。
三、结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债
权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次募
集资金补充流动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算
依据和测算过程是否合理审慎。
（一）公司所处行业处于快速发展阶段，具备广阔的发展前景
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公司主营业务主要围绕 BIM（建筑信息模型，Buinding Information Modeling）
相关产品及技术的开发、销售及服务，包括 BIM 基础平台软件（Autodesk Revit、
AutoCAD 等）代理销售业务、BIM 增值工具软件开发业务、BIM 咨询服务、BIM
教育培训业务等。公司所处细分领域为建筑业信息化，BIM 极大提高了建筑工
程的信息集成化程度，成为建筑业未来发展的趋势，国内 BIM 市场具备广阔的
发展前景。
1. 我国建筑业产值巨大，但行业发展粗放，产业升级迫在眉睫
2019 年我国建筑业增加值为 7.09 万亿元，占 GDP 比重为 7.16%，是国民经
济支柱产业之一，虽然建筑业企业总产值的绝对值近年来总体呈现增长态势，但
增速逐渐放缓，并且大部分建筑类企业呈现出劳动密集型、科技含量低、发展粗
放的特点，与工业制造业相比，建筑业的产值利润率低，人均产值低，企业资产
负债率普遍偏高。产值高、盈利能力低、运营效率低的“一高两低”一直是建筑
企业的普遍问题。人口红利消失直接导致依赖人力资源投入的建筑行业尤其是建
筑施工行业出现用人紧缺、劳动力成本逐年增长的态势。
图：2019 年建筑业与其他部分工业制造行业产值利润率对比
注:除建筑业采用建筑业产值利润率指标外，其他行业均采用销售利润率指标。
资料来源:Wind 资讯、中国国家统计局网站
各项数据表明建筑行业增长放缓和经营效率降低，行业原本粗放式发展模式
难以为继，建筑行业正步入精细化管理新阶段，通过新技术和新管理方式来提效
降费成为行业较强的内在需求，而在人力密集的建筑行业，信息化手段可以有效
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降低成本，提升效率。
1. BIM 围绕信息打造数字建筑，成为建筑业未来趋势
建筑信息化第一次革命是 CAD（Computer Aided Design，计算机辅助设计）
绘图软件出现，结束了“手绘图纸”时代，但 CAD 设计图通常是二维形式，其改
变的生产工具，让设计师在图板上作图改为在计算机中作图，仅仅将图纸数字化。
BIM 技术出现，拉开建筑信息化第二次革命的序幕。BIM 所指的并不是一
种单纯的软件，而是一种基于数字化技术的模型，是一种颠覆过往的建筑工程项
目管理模式的全新工作模式。BIM 技术的特性包括：（1）可视化优，BIM 技术
在可视化方面可达到所见即所得的效果，可以将整个设计环境良好呈现，在施工
环节可避免很多不必要的错误和返工；（2）协调性强，BIM 技术可以实现不同
BIM 数据之间的强交互，如 BIM 技术可以在施工前进行各类碰撞测试，如机电
设计与结构设计间的碰撞测试，机电设计不同模块间的碰撞测试等，从而将设计
环节的错误提前暴露，起到优化设计，提高施工效率的效果。（3）模拟性高，
BIM 掌握建筑物所有的信息数据，可从不同方面进行模拟，从而找到最佳设计
方案以及施工方案等。（4）连贯性好，BIM 可贯穿建筑全生命周期，实现不同
角色人员工作协同，让建筑生命周期内实现数据信息积累、共享，充分提高建筑
行业的生产经营效率。
据行业巨头 Autodesk 统计，利用 BIM 技术可减少 50%-70%的信息请求，缩
短 5%-10%的施工周期，减少 20%-25%的各专业协调时间，BIM 技术实现了明
显的“降本+增效”。
2. 国内 BIM 渗透率仍然较低，国内建筑业信息化空间巨大
目前我国建筑业信息化率仍然较低，基于建筑业巨大的市场空间，国内建筑
业信息化空间巨大。
图：2012 年-2018 年中国建筑业信息化渗透率
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数据来源：中国产业信息，《2019 年中国建筑信息化行业发展规模分析及行业发展趋势预测》
BIM 市场主要分为 BIM 产品市场、BIM 咨询市场、BIM 培训市场和 BIM
运维市场。当前，我国 BIM 市场处于开始发展阶段，规模小，但空间很大。BIM
四大细分市场空间预测情况如下：
细分市场 项目 单价 市场规模
产品市场 全国项目数 50 万个 10 万元/项目 约 500 亿元
咨询市场 每年新增面积 50 亿平方米 10 元/平方米 约 500 亿元
培训市场 建筑业从业人员 5000 万人 100-200 元/人 约 50 亿元
运维市场 城市建筑面积约 230 亿平方米 5 元/平方米 超 1000 亿元
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
3. 国家产业政策的大力支持为 BIM 行业发展提供机遇
近年来，国务院、住建部、交通部等部门推出了多项支持 BIM 技术在建筑
工程领域的应用政策，并且各地方政府陆续推出了强制推广 BIM 技术应用的相
关意见，如上海市人民政府办公厅《关于促进本市建筑业持续健康发展的实施意
见》规定，到 2020 年，全市主要设计、施工、咨询服务、运营维护等企业普遍
具备 BIM 技术应用能力，新建政府投资项目在规划设计施工阶段应用比例不低
于 60%。重庆市城乡建设委员会《关于进一步加快应用建筑信息模型（BIM）技
术的通知》规定，2018 年 5 月 1 日起，初步设计审批的主城各区范围内政府投
资、主导的建筑工程项目……，在设计阶段应采用建筑信息模型（BIM）技术。
4. 新技术、新设备的融合突破对 BIM 行业发展形成助力
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近年来，电子信息技术发展迅速，高清晰度测量与定位技术、高分辨率图像
技术、3D 扫描技术、地理信息系统（GIS）技术等专业技术与 BIM、大数据、
物联网、云计算、节能环保等新技术集成应用，智能化、网络化和移动化的便携
消费电子产品层出不穷，新技术、新设备的融合与突破成为建筑业信息化的新动
力，共同推动建筑业信息化持续快速蓬勃发展。
5G 时代的到来将成为 BIM 加速推广的关键期，基于 AI 和无人机等技术优
势，通过 5G 网络切片实现工地数字化，在勘察、施工和管理协作等方面有所突
破。同时，BIM 软件向云计算转型大势已成，可以降低销售费用、改善现金流、
提高用户渗透率。
综上，我国建筑业产值巨大，但行业发展粗放，产业升级迫在眉睫，BIM 将
成为推动建筑业产业升级的关键技术。目前国内 BIM 渗透率仍然较低，行业处
于初级发展阶段，国家产业政策的大力支持、各类新兴技术的发展为 BIM 行业
发展提供机遇，BIM 行业未来发展前景广阔。
（二）受限于资金瓶颈，公司近年来难以实现业务规模持续增长
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、
0.99、0.97、1.14，并且公司客户主要集中于工程建设行业，应收账款余额较大，
回收时间较长，公司营运资金一直处于紧张局面。
近年来，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务发展对资金的需
求。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为 3,612.07
万元、2,254.42 万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占当期利润总额的比例分别
为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为
46,884.29 万元、53,709.69 万元、45,187.33 万元及 13,044.57 万元，同比增长 41.30%、
14.56%、-15.87%、-59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,832.21
万元、2,270.06 万元、1,429.66 万元、-11,329.35 万元，同比增长-4,992.76%、180.15%、
-37.02%、-1,016.26%。
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（三）公司货币资金余额少，债务压力大，面临极大流动性风险
1．公司可自由支配的现金极少
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 余额 可自由支配的现金
库存现金 14.97 14.97
银行存款 735.63 585.63
其他货币资金 134.28 9.02
合计 884.88 609.63
截至 2020 年 9 月末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 609.63 万元。
2．公司有息负债规模大
截至 2020 年 9 月末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
项目 余额
短期借款 12,545.55
信托借款 4,243.00
有息负债小计 18,416.55
流动负债合计 35,678.13
公司货币资金余额少，流动负债规模大，货币资金难以满足日常流动资金需
求、借款利息偿付，如公司相关借款到期后不能顺利展期且公司流动资金持续紧
缺，公司可能面临借款不能偿付的风险。
（四）日常运营资金需求及预计未来大额资金支出
为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通
常需预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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经营性现金流出 38,296.61 45,445.41 56,498.87 52,414.05
报告期内月均经营性现金流出 - - - 4,281.22
注：报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42 个月
公司报告期内月均经营现金流支出为 4,281.22 万元，考虑到销售回款存在一
定周期，保守假设公司需保留至少满足 2 个月资金支出的可动用货币资金金额，
预计未来一年需新增可动用货币资金 8,562.44 万元。
4．公司资金状况已经不能满足公司正常运营
2020 年以来因流动资金紧张及“新冠肺炎”影响，公司流动性风险不断加
剧，使得公司经营陷入困境，营业收入和净利润大幅下滑。
（五）公司已经确立了全新的发展战略，预计未来业务快速发展，营运资金
需求大
1．公司已经确立了以 BIM 相关业务为核心的发展战略
公司 2020 年 6 月底完成管理层变更后，确立了工程数字化云服务商的全新
发展战略，并开始剥离太空板销售及安装业务。公司将充分发挥多年积累的 BIM
技术及服务经验优势，持续加强在 BIM 技术领域的研发投入，整合吸收产业链
内优秀企业及团队，加强与各地政府的合作，深度参与相关区域数字建筑及智慧
城市建设，将公司打造为行业内领先的工程数字化云服务商。
2．公司在 BIM 领域已经积累了一定优势，具备实施发展战略的基础
公司在 BIM 领域已经积累了一定优势，1）在 BIM 基础平台软件销售领域，
公司与全球 BIM 软件龙头企业 Autodesk 保持长期稳定的合作关系，Autodesk 软
件应用领域广泛，公司作为 Autodesk 中国金牌代理商，在多年的销售工作中形
成了完善的销售服务网络、积累了丰富的客户资源及销售服务经验。（2）在 BIM
咨询服务领域，公司拥有丰富的工程行业服务经验、资深的数字化平台开发实力
以及覆盖全国主要城市的实施团队，为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海
迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近 500 项大型工程提供 BIM 服务，互联立方为
深圳建筑工务署两家 BIM 战略中标企业之一。公司旗下拥有成熟的 BIM 在线教
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育平台—腿腿教学网（www.tuituisoft.com），目前涵盖 350+课程，5000+视频。 3）
在 BIM 增值工具软件开发领域，公司子公司上海比程已经通过自主研发推出了
BIM 项目协同管理平台---BIMgo 、BIM 快速建模软件---isBIM 模术师、BIM 算
量软件---isBIM QS 算量、BIM 数据模型轻量化展示云平台---云立方、BIM 数据
族库管理软件---族立方等系列 BIM 软件产品。
综上，公司在 BIM 相关领域具有较强的技术储备和较丰富的销售及服务经
验，具备实施“工程数字化云服务商”发展战略的基础。
（六）随着本次发行的顺利完成及公司控制权变更，预计未来主营业务快速
发展，对营运资金存在较大需求
本次发行完成后，公司多年营运资金紧张的局面将彻底缓解，公司控制权将
发生变更。随着公司新发展规划的推进及新团队的组建，基于公司在 BIM 领域
的优势、国家政策对 BIM 大力支持及 BIM 行业快速发展的背景下，预计未来公
司主营业务将快速发展，对营运资金存在较大金额需求，营运资金需求测算如下：
1．营业收入增长率预测
2016 年，公司完成了东经天元、互联立方及元恒时代的收购，业务结构发
生重大变化。受限于流动资金紧缺，近年来，公司收入波动较大，2016 年-2020
年 1-9 月，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,044.57 45,187.33 53,709.69 46,884.29 33,179.81
软件销售 8,327.75 29,806.07 35,285.15 28,882.50 20,907.98
技术服务 2,526.18 7,560.04 12,088.06 6,854.22 4,214.66
太空板销售及安装 2,051.99 6,029.70 5,371.41 11,040.06 6,252.39
课程培训业务 114.00 93.26
其他业务 24.66 1,698.26 965.07 107.50 1,804.78
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同比 -59.55 -15.87 14.56 41.30 -
2016 年至 2019 年，公司营业收入年均复合增长率为 10.84%，最高增长率为
41.30%。
2020 年公司受资金紧张及疫情影响，预计全年营业收入将大幅下滑，假设
2020 年营业收入增长率为-50%。
本次发行完成后，公司实际控制人将发生变更，募集资金到位后，限制公司
多年业务发展的资金紧张局面得到彻底缓解，公司 2020 年陆续剥离持续亏损的
太空板业务。在行业快速发展的背景下、新实际控制人的大力支持下，预计公司
业务将保持快速增长，假设本次发行在 2020 年底完成，假设 2021 年销售收入较
2019 年增长 30%，即 58,743.53 万元，并在 2022 年、2023 年分别保持 30%、30%
的增长率。则 2020 年及后续三年公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 22,593.67 58,743.53 76,366.59 99,276.56
注：2020 年至 2023 年营业收入数据系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对
未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业
绩的承诺。
2．补充流动资金测算
随着未来公司业务规模的扩大和增长，公司对资金的需求不断增大。运用销
售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比
关系，通过预测公司 2020 年至 2023 年的营业收入，再使用预测的营业收入和对
应的百分比测算出 2020 年至 2023 年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测
公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额，具体测算如下：
2021-2023 年预计经营资产及经营负 2023 年 末
2019 年
2020 年 债数额 预 计 数
项目 预计比例
预计数 -2020 年
实际数
2021 年 预 2022 年 预 2023 年 预 末预计数
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计 计 计
营业收入 45,187.33 100.00% 22,593.67 58,743.53 76,366.59 99,276.56 76,682.90
应收账款 24,738.40 54.75% 12,369.20 32,159.92 41,807.90 54,350.26 41,981.06
应收票据和
应收款项融 145.85 0.32% 72.93 189.61 246.49 320.43 247.51
资
预付款项 1,174.76 2.60% 587.38 1,527.19 1,985.34 2,580.95 1,993.57
存货 7,738.25 17.12% 3,869.13 10,059.73 13,077.64 17,000.94 13,131.81
各项经营性
33,797.26 74.79% 16,898.63 43,936.44 57,117.37 74,252.58 57,353.95
资产合计
应付账款 6,337.77 14.03% 3,168.89 8,239.10 10,710.83 13,924.08 10,755.20
应付票据 1,814.01 4.01% 907.01 2,358.21 3,065.68 3,985.38 3,078.37
各项经营性
8,151.78 18.04% 4,075.89 10,597.31 13,776.51 17,909.46 13,833.57
负债合计
流动资金占
用额(经营
25,645.48 56.75% 12,822.74 33,339.12 43,340.86 56,343.12 43,520.38
性资产-经
营性负债）
注 1：假定 2020-2023 年预计比例为 2019 年各项经营性资产及负债占营业收入的比例；
注 2：营运资金占用额＝经营性资产－经营性负债；
注 3：营运资金需求＝预测年度营运资金占用额－基期（2020 年度）营运资金占用额；
如上表，经测算，公司未来三年预计流动资金新增需求量为 43,520.38 万元，
本次发行募集资金，将有利于缓解公司营运资金压力，满足公司实施全新发展战
略及未来业务增长需要。
（七）公司资产负债率高，偿债能力弱
本次发行前后，公司资产负债率变化情况如下：
单位：万元
项目 发行前 发行后
资产总额 92,515.15 149,369.91
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负债总额 35,737.55 35,737.55
资产负债率 38.63% 23.93%
商誉 46,358.82 46,358.82
资产总额（扣除商誉后） 46,156.32 103,011.08
资产负债率（扣除商誉后） 77.43% 34.69%
注 1：发行前资产负债率为 2020 年 9 月 30 日合并报表资产负债率
注 2：本次发行募集资金不超过 56,854.76 万元，假设募集资金净额为 56,854.76 万元
本次发行前，扣除商誉后，公司合并报表资产负债率达 77.43%，公司资产
负债率高，偿债能力弱；本次发行后，扣除商誉后，公司合并报表资产负债率为
34.69%，能够显著降低公司资产负债率，增强公司偿债能力。
本次发行完成后，公司与可比公司资产负债率对比情况：
股票代码 公司简称 资产负债率（扣除商誉后）
300344 太空智造 37.47%
002410 广联达（注 1） 29.58%
- 盈建科（注 2） 13.06%
- 品茗股份（注 3） 24.55%
注 1：广联达资产负债率为 2020 年 9 月 30 日合并报表资产负债率
注 2：盈建科为创业板 IPO 在审企业，资产负债率为 2020 年 6 月 30 日合并报表资产负债率
注 3：品茗股份为科创板 IPO 在审企业，资产负债率为 2019 年 12 月 31 日合并报表资产负
债率
公司商誉金额大，本次发行募集资金到位后，扣除商誉后的合并报表资产负
债率相比同行业可比公司仍然最高，公司偿债能力弱。本所律师认为，本次募集
资金补充流动资金、偿还有息负债具备必要性和合理性。
四、披露合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出资人等与上市
公司等各方是否存在关联关系，合伙企业普通合伙人和有限合伙人之间的权利
义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议
安排，并结合以上事项说明古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司是否能确保
上市公司控制权的稳定及拟采取的措施
（一）合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出资人等与上市公
司等各方是否存在关联关系
1．合肥岭岑穿透后的最终出资人
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其中，南平岭南投资合伙企业（有限合伙）穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
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序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
注
20 尹健 10 0.29 货币
合计 3400 100 /
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
2. 宁波岭楠穿透后的最终出资人
注：南平岭南投资合伙企业出资人情况参见“（一）合肥岭岑南平岭南投资合伙企业穿
透至出资人的情况”的部分。
3. 最终出资人等于上市公司各方等是否存在关联关系
根据发行人出具的声明及发行人董监高提供的调查函及公开信息查询，古钰
瑭为宁波岭楠、合肥岭岑实际控制人，宁波岭楠持有公司 6.5%股份；公司董事、
高级管理人员俞珂白在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职，同时为宁波岭楠
有限合伙人，持有宁波岭楠的合伙份额；公司监事许翔在宁波岭楠执行事务合伙
人岭南投资任职，并持有南平岭南合伙份额；公司董事长马超持有南平岭南合伙
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份额。除前述情形外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与上市公司及其
董监高不存在其他关联关系。
（二）合伙企业普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）等有关协议安排
根据合肥岭岑、宁波岭楠出具的说明，除宁波岭楠的合伙协议外，合肥岭岑、
宁波岭楠不存在其他关于合伙人权利义务及合伙事务执行的协议安排。
本所律师查阅合肥岭岑、宁波岭楠的合伙协议，其中关于“合伙企业普通合
伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）”的相关内容如下：
1. 宁波岭楠
（1）普通合伙人和有限合伙人
第八条：合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 人，有
限合伙人 1 人，分别是：普通合伙人:岭南投资有限公司，有限合伙人：俞珂白；
（2）利润分配、亏损负担
第九条：企业利润分配、亏损分担方式
1．企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
2．企业每年进行 2 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 6 月和 12 月；
3．合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
第十条：合伙企业事务执行
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1、全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权;除法
律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过:
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称;
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产;
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（5）以合伙企业名义为他人提供担保:
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管人员:
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企
业利益，有限合伙人除外。
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9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十二条：执行事务合伙人的权限和违约处理办法：
一、执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责
1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
2、执行全体合伙人的决议；
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
6、全体合伙人委托的其他职权。
二、违约处理办法：
执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业损失的，由执行事务合伙
人承担赔偿责任。
2. 合肥岭岑
（1）普通合伙人和有限合伙人
第八条：本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责任。
第九条：合伙企业共有合伙人 3 个，分别为：
普通合伙人:岭南投资有限公司1
1
岭南投资有限公司于 2020 年 7 月将企业名称变更为岭南投资集团有限公司。
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有限合伙人: 安徽岭贝信息科技有限公司……、安徽岭檀信息科技有限公
司……。
（2）利润分配、亏损负担
第十三条：合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配
和分担。
第十四条：合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙
人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十五条：企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由
全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
第十六条：执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙企业的执行事务合
伙人由全体合伙人推举产生，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合
伙人不执行合伙事务。
第十七条：执行事务合伙人的委派代表岭南投资有限公司作为合肥岭岑科技
咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，任命章光华为执行事务合伙人的委派
代表。
第十八条：执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人负责合伙企
业日常经营，对外代表合伙企业;执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体
合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成损
失进行赔偿。
第十九条：不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
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第二十条：合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业
事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如
果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协
议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
宁波岭楠、合肥岭岑普通合伙人/执行事务合伙人均为岭南投资集团有限公
司，岭南投资集团有限公司委托章光华作为宁波岭楠、合肥岭岑执行事务合伙人
的委派代表。古钰瑭通过岭南控股集团有限公司控制岭南投资集团有限公司，以
行使执行事务合伙人权限的方式决定宁波岭楠、合肥岭岑的经营管理，对太空智
造进行控制。另据古钰瑭出具的《关于稳定控制权的措施确认函》：古钰瑭作为
宁波岭楠、合肥岭岑的实际控制人，在本次交易完成后 18 个月内将不主动放弃
太空智造实际控制人地位。
综上，本所律师认为，古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司，能够确保上
市公司控制权的稳定。
五、披露合肥岭岑穿透至最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形；披露合肥岭岑认购股份和金额的下限；
（一）合肥岭岑穿透至最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形
合肥岭岑认购资金为自有或自筹资金，其中自有资金为各合伙人实缴出资。
本次发行的特定对象合肥岭岑出具承诺：“本企业拟以自有资金或自筹资金
参与认购本次发行的股票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
本所律师认为，合肥岭岑认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代
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持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）合肥岭岑认购股份和金额的下限
本次发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭岑 100%认购，
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票数量最
终以中国证监会注册的数量为准。
合肥岭岑承诺：“本企业拟全额认购太空智造股份有限公司向特定对象发行
的股票，认购股票数量下限为 148,834,459 股，认购金额下限为 56,854.76 万元，
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，
则本企业认购的股票数量届时将相应调整。”
六、请合肥岭岑及古钰瑭确认定价基准日前六个月是否未减持其所控制的
发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所
控制的发行人股份”的承诺并公开披露；
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即
2020 年 5 月 12 日，定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其
他企业未持有公司股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。
2020 年 6 月 8 日，古钰瑭控制的宁波岭楠自公司实际控制人樊立、樊志处
协议受让获得公司 6.5%股份。古钰瑭及宁波岭楠承诺：“自 2020 年 5 月 12 日至
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本企业不减
持所控制的太空智造股份有限公司股份。”
七、请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具
体约定及协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控
制，樊立、樊志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关风险；
（一）请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具
体约定及协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控
制
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1. 发行前后的股权结构、三会安排
根据宁波岭楠与樊立及樊志签订的《股份转让协议》，在樊立与樊志所共同
持有的公司 6.5%的股份过户至宁波岭楠名下后，樊立及樊志将配合宁波岭楠完
成公司董事会人员改选。2020 年 6 月底，公司董事会改选工作已经完成，公司 7
名董事中 5 名为宁波岭楠提名（非独立董事 2 名，独立董事 3 名）。
截至 2020 年 9 月 30 日，樊志持有公司 101,126,814 股股份（占公司股份总
数的 20.38%）、樊立持有公司 100,845,640 股股份（占公司股份总数的 20.33%）、
宁波岭楠持有公司 32,247,466 股股份（占公司股份总数的 6.50%），除前述股东
外，公司不存在其他持股比例超过 2%以上的股东。
2．樊立、樊志放弃表决权的具体约定及协议履行能力
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》，本次发
行完成后，樊立、樊志合计持有公司 32.27%股份，并将放弃其中直接持有 31.32%
股份的表决权；合肥岭岑将持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后总
股本 23.08%），为公司控股股东；古钰瑭为宁波岭楠及合肥岭岑的实际控制人，
其能够通过宁波岭楠及合肥岭岑实际控制公司 181,081,925 股股份（占公司本次
发行后总股本 28.08%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》及各方书
面确认，如果本次发行未被核准（非因宁波岭楠及其一致行动人出现重大违法违
规行为情况下），如果宁波岭楠及其一致行动人认为，在要求樊立与樊志放弃剩
余股份表决权后，依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对公司股东大会的
决议产生重大影响并且对上市公司稳定控制的，宁波岭楠或其一致行动人可要求
樊立与樊志放弃剩余股份表决权。
在下列情况出现时，《关于放弃行使表决权的协议》终止：（1）在双方协商
一致后终止；（2）因宁波岭楠出现重大违法违规行为，致使宁波岭楠无法成为太
空智造本次发行发行对象的；（3）宁波岭楠及其一致行动人持有太空智造股权的
比例超过樊立、樊志持有的太空智造股权的比例达 20%时（太空智造全部股权比
例按照 100%计算），或本次发行后樊立、樊志持有太空智造股权比例低于总股本
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15%孰先发生时；（4）在宁波岭楠成为太空智造实际控制人期间，宁波岭楠出现
重大违法违规行为，由此损害太空智造或者太空智造中小股东利益，并因此被证
券监管机构采取行政处罚时。
截至本专项法律意见书出具之日，樊立与樊志未与除宁波岭楠以外的其他第
三方作出关于其所持有的股份表决权的限制性约定，具备协议履行能力。
综上，在本次发行完成后古钰瑭实际支配的上市公司股份表决权足以对上市
公司股东大会的决议产生重大影响，古钰瑭能够通过本次认购对发行人进行实际
控制。
（二）樊立、樊志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关
风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签订的《关于放弃行使表决权的协议》及各方书
面确认，除非出现《关于放弃行使表决权的协议》终止的特定情形时，樊立、樊
志放弃表决权的期限为长期有效，协议为不可撤销。
（三）本次发行导致公司实际控制人变更事宜可能存在的风险
（1）本次发行完成
本次发行完成后，樊立、樊志持股比例仍高于宁波岭楠及其一致行动人，如
《关于放弃行使表决权的协议》约定的终止条件发生，或樊立、樊志持有公司股
份全部或大部分被其他第三方持有，将导致上市公司控制权存在潜在的不稳定风
险。
（2）本次发行未完成
如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致行
动人，如出现宁波岭楠及其一致行动人要求樊立、樊志放弃所持有的剩余股份表
决权情形，上市公司控制权将存在不稳定风险。
八、在樊立、樊志未来不再控制发行人的情况下，说明樊立、樊志就净利
润、应收账款回收、存货处置等相关对赌内容的可实现性和相关具体落实措施，
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是否存在无法实现或者执行过程中出现重大纠纷的风险，如出现重大纠纷，说
明相关解决机制，并充分披露相关风险。
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中约定了净利润、应收账款回收、
存货处置等对赌内容，相关对赌内容具体情况如下表：
类别 内容
公司 2020 年（仅包含归属于标的公司原业务板块及人员所产生的净利润，
不包含甲方或其指定第三方置入标的公司的资产或资源所产生的净利润，该
净利润
项资产或资源所产生的业务及收入单独审计及核算）净利润不低于 2,500 万
元，2021、2022、2023 年净利润三年累计不低于 15,000 万元
公司 2019 年审计报告中合并口径账龄在 3 年以内的应收账款在 2022 年 12
应收账款回收 月 31 日前收回不低于 80%，账龄在 3 年及以上的应收账款在 2022 年 12 月
31 日前全部收回
公司 2019 年审计报告中合并口径的存货，在 2022 年 12 月 31 日前全部实现
存货处置
销售或处置
如果樊立、樊志未完成相关承诺，需要按照协议转让前所持公司股份的比例，
将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠，前述差额赔偿义务由樊立、樊志在接到宁波
岭楠书面通知后 3 个月内完成。
根据公司 2020 年 1-9 月的经营状况，预计樊立、樊志完成对赌内容中的 2020
年净利润承诺难度较大。截至专项法律意见书出具日，樊立、樊志未就如何实现
上述对赌内容形成具体的落实措施，相关对赌内容为公司股东之间的约定，不影
响公司的正常经营，公司将按照管理层制订的发展战略及发展规划，持续改善资
产结构、增强盈利能力。
根据宁波岭楠出具的说明，宁波岭楠设置该对赌条款主要目的为增加樊立、
樊志的违约成本，使其充分配合协议转让、本次发行、减持股票偿还质押借款、
放弃表决权及保持上市公司控制权变更及稳定等事项，宁波岭楠及其一致行动人
将以本次发行成功、上市公司控制权顺利稳定变更为主要目的，如出现重大纠纷，
宁波岭楠将与樊立、樊志友好协商，保障公司控制权稳定及稳定经营。
本所律师认为，如宁波岭楠与樊立、樊志因《股份转让协议》出现重大纠纷，
宁波岭楠将与樊立、樊志友好协商，保障发行人控制权稳定及稳定经营。
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【核查过程】
1．查阅岭南控股集团有限公司、岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科
技有限公司、安徽岭贝信息科技有限公司的《公司章程》及营业执照；
2．查阅宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企
业（有限合伙）、南平岭南投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》、营业执照；
3．查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《注册办法》相关条款；
4．查阅 BIM 行业相关研究报告，了解行业发展情况及未来发展前景；
5．查阅 2016 年以来发行人定期报告、审计报告、相关会计凭证、借款合同
等资料，了解发行人货币资金、债权债务、各业务板块发展等情况；
6．查阅发行人最新发展战略及发展规划，了解发行人目前及未来业务整合
及发展计划；
7．查阅樊立及樊志与宁波岭楠签署《关于放弃行使表决权的协议》；
8．查阅发行人选聘现任董事会成员的公开信息披露文件，董事会决议、股
东大会决议文件；
9．查阅合肥岭岑、古钰瑭、岭南控股集团有限公司、岭楠投资出具的声明
函；
10．查阅发行人董监高出具的调查问卷；
11．查阅发行人各期股东名册，获取古钰瑭、合肥岭岑及宁波岭楠出具的说
明与承诺；
12．获取樊立、樊志与宁波岭楠签署的《股份转让协议》，查阅双方对赌内
容、赔偿及违约责任等条款。获取宁波岭楠出具的关于《股份转让协议》中因对
赌内容产生纠纷的说明。
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【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1．本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，符合《注册办法》第五十七条
第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”
的规定；合肥岭岑作为认购对象与认定古钰瑭为太空智造实际控制人不存在矛盾；
2．古钰瑭以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制权，符合前述《注
册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定；
3．发行人目前流动资金极其紧张，预计未来业务能够保持快速发展，本次
募集资金补充流动资金具有必要性，募集规模合理，补充流动资金数额的测算依
据和测算过程合理审慎；
4．除已披露的关联关系外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与发
行人及其董监高不存在其他关联关系；古钰瑭通过以上合伙企业控制发行人，能
够确保发行人控制权的稳定；
5．合肥岭岑认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。合肥岭岑承
诺认购股票数量下限为 148,834,459 股，认购金额下限为 56,854.76 万元，若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则认购
的股票数量届时将相应调整；
6．定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其他企业未持
有发行人股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。古钰瑭及宁波岭楠承
诺：“自 2020 年 5 月 12 日至太空智造股份有限公司向特定对象发行股票完成后
六个月内，本人/本企业不减持所控制的太空智造股份有限公司股份。”
7．在本次发行完成后古钰瑭实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股
东大会的决议产生重大影响，古钰瑭能够通过本次认购对发行人进行实际控制。
8．根据发行人 2020 年 1-9 月的经营状况，预计樊立、樊志完成对赌内容中
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的 2020 年净利润承诺难度较大，截至本专项法律意见书出具日，樊立、樊志未
就如何实现上述对赌内容形成具体的落实措施。宁波岭楠及其一致行动人将以本
次发行成功、发行人控制权顺利稳定变更为主要目的，如与樊立、樊志因《股份
转让协议》出现重大纠纷，宁波岭楠将与樊立、樊志友好协商，保障发行人控制
权稳定及稳定经营。
问题 5.
2020 年 10 月发行人发布 2020 年半年度报告更正公告，因会计差错原因导
致前期披露的半年度报告出现错误，其中虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元。
请发行人补充披露 2020 年半年报财务报表的编制和披露是否存在《注册办
法》第十一条中关于重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定
的情形，该会计差错是否构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，是否
对本次发行构成重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并出具专项核查意见。
回复：
一、公司 2020 年半年报会计差错基本情况
（一）会计差错更正前后主要财务数据及差异
单位：万元
项目 会计差错更正前 会计差错更正后 差异
营业收入 11,510.75 7,675.59 -3,835.15
营业成本 9,712.23 5,833.54 -3,878.69
归属于上市公司股东的净利润 -4,276.10 -4,232.57 43.53
总资产 98,338.98 98,387.59 48.61
归属于上市公司股东的净资产 61,008.60 61,052.13 43.53
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元，未虚增净利润。差错更正对归属于上市公司股东的净利润、总资
产、净资产等主要财务指标影响较小。
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（二）会计差错形成的原因
该会计差错是公司在申请银行借款的受托支付过程中产生，详细情况如下：
1．银行借款情况
公司子公司对银行的 4,500 万借款于 2020 年 6 月到期，由于公司流动资金
紧张，2020 年 6 月，公司向实际控制人樊志借款 3,800 万元外加自有资金偿还了
上述借款，偿还借款后该子公司向银行申请 4,500 万元借款，为满足银行受托支
付的贷款管理要求，银行放款后，该子公司按照银行受托支付的管理分批将款项
支付给三家供应商。
因公司流动资金极其紧张，偿还该笔借款资金大部分为对实际控制人樊志临
时借款，并且樊志个人债务压力大，公司需要偿还对其借款。因此，管理层要求
业务人员与供应商协商转回该款项，业务人员采取子公司与三家供应商签订销售
合同的形式将相关款项转回，然后公司向樊志偿还了 3,800 万元借款。
2．会计差错产生的原因
公司办公地址位于北京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情
爆发，公司全体员工居家办公，财务人员未了解该业务背景，直接根据业务人员
提供的相关销售合同、验收单等确认收入，并根据项目成本确认单结转成本。导
致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本 3,878.69 万元。
（三）针对会计差错的整改情况
公司自查发现该事项后，立即进行了会计差错更正，披露了更正后的《2020
年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》，并采取了一系列整改措施，将导
致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。
2020 年 10 月 27 日，公司收到中国证监会北京证监局《关于对太空智造股
份有限公司的监管关注函》（京证监发[2020]501 号）。2020 年 11 月 10 日，公司
向北京证监局报送了详细的整改方案。
公司对导致会计差错的相关责任人进行了处分，将严格执行整改方案，不断
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提升财务人员专业素质，进一步完善财务核算的内部控制制度，加强业务部门与
财务部门的沟通，增强董事、监事、高级管理人员对信息披露准确性、财务管理
规范性的认识，杜绝该类事件的再次发生。
二、2020 年半年报财务报表的编制和披露是否存在《注册办法》第十一条
中关于重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，该会
计差错是否构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次发行构
成重大不利影响，并充分披露相关风险。
该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，公司 2017
年至 2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在《注册办法》第十一条“（二）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。”
所规定的情形。
公司 2020 年半年报出现差错是由于银行借款受托支付过程中与三家供应商
资金往来导致，具有偶然性，公司自查发现后及时进行了更正，并进行了内部整
改，差错更正对公司归属于母公司股东的净利润、总资产、净资产等主要财务指
标影响较小，不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行
构成重大不利影响。
【核查过程】
1．查阅形成该会计差错相关的银行对账单、销售合同、采购合同、公司会
计差错相关的所有记账凭证及差错更正的调整分录；
2．访谈发行人相关人员，了解相关会计差错形成的原因，查阅发行人差错
更正前后的《2020 年半年度报告》，了解会计差错执行的决策程序及内部整改情
况；
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3．对发行人 2020 年 1-6 月重大收入、采购、期间费用、重大往来款项、大
额资金往来进行抽查；
4．获取发行人针对 2020 年半年报差错的整改方案，了解执行情况。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2020 年半年度会计差错是由于银行借款受托支付与三家公司资金
往来导致，具有偶然性，发行人自查发现后及时进行了更正，会计差错更正对发
行人主要财务指标影响较小，不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，
不会对本次发行构成重大不利影响。
2．该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，公司
2017 年至 2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在《注册办法》第十一条所
规定的情形。
本专项法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定
对象发行股票审核问询函之专项法律意见书》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
年 月 日
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