北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德恒 01F20200491-4 号
致：太空智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 10 月出具了《北京德
恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》》（审核函〔2020〕020299 号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人本
次发行有关情况的变化，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师
事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。《律师工作报告》《法律意见书》和中发表法
律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
4-1-2
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
用于任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上，现就
发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
4-1-3
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》问题之回复
问题 1.
发行人本次拟向合肥岭岑科技咨询合伙企业（以下简称合肥岭岑）发行不
超过 148,834,459 股，募集资金总额不超过 56,854.76 万元，扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。本次发行后，樊立、樊志及其一致行动人将合计持有发行
人 32.27%股份，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立、樊志放弃其直接
持有发行人 31.32%股份的表决权；古钰瑭通过宁波岭楠企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）和合肥岭岑合计控制发行人 28.08%股份，发
行人实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭，合肥岭岑认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。此外，樊立、樊志就发行人 2020 年至 2023 年公
司业绩、存货处置、应收账款回款等作出承诺，如未完成承诺，樊立、樊志将
对宁波岭楠进行现金补偿。
请发行人补充说明：（1）本次发行完成后，古钰瑭将成为发行人实际控制
人，请披露本次发行方案将合肥岭岑作为认购对象，是否符合《注册办法》第
五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者”的规定，如是，请充分论证原因及合理性，是否与公司的实际控制人
认定存在矛盾；如否，请说明是否应由古钰瑭作为投资者参与本次认购，本次
发行方案是否涉及重大调整；（2）本次发行完成后，古钰瑭持股比例仍低于樊
立、樊志的持股比例。请说明，以认购股份同时组合其他方式取得发行人控制
权，是否符合前述《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定；（3）结
合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债权债务情况、
日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次募集资金补充流
动资金的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过
程是否合理审慎；（4）披露合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人，最终出
资人等与上市公司等各方是否存在关联关系，合伙企业普通合伙人和有限合伙
4-1-4
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
人之间的权利义务关系、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
等有关协议安排，并结合以上事项说明古钰瑭通过以上合伙企业控制上市公司
是否能确保上市公司控制权的稳定及拟采取的措施；（5）披露合肥岭岑穿透至
最终的出资人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；披
露合肥岭岑认购股份和金额的下限；（6）请合肥岭岑及古钰瑭确认定价其基准
日前六个月是否未减持其所控制的发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次
发行完成后六个月内不减持其所控制的发行人股份”的承诺并公开披露；（7）
请结合发行前后的股权结构、三会安排、樊立、樊志放弃表决权的具体约定及
协议履行能力等，说明古钰瑭能否通过本次认购对发行人进行实际控制，樊立、
樊志放弃表决权的期限，协议是否不可撤销，请充分披露相关风险；（8）在樊
立、樊志未来不再控制发行人的情况下，说明樊立、樊志就净利润、应收账款
回收、存货处置等相关对赌内容的可实现性和相关具体落实措施，是否存在无
法实现或者执行过程中出现重大纠纷的风险，如出现重大纠纷，说明相关解决
机制，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。请保荐人和发行人律师就本次发
行方案是否符合《注册办法》第五十七条规定发表专项核查意见。
回复：
本所律师就本次发行方案是否符合《注册办法》第五十七条规定发表的专项
核查意见详见《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行
股票审核问询函之专项法律意见书》。
问题 2.
截至 2020 年 10 月 25 日，发行人现实际控制人樊志、樊立分别直接持有公
司 101,126,814 股股份、100,845,640 股股份（分别占发行人总股本的 20.38%、
20.33%），所持股份均被质押。其中，樊立、樊志合计向长城华西银行成都分
行质押 199,430,000 股股份，用于向长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）（以
下简称“长投八达”）借款 10 亿元，该笔借款已于 2020 年 7 月 3 日到期，樊
4-1-5
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
立、樊志尚未偿还该笔借款。
请发行人补充说明或披露：（1）结合交易各方协商情况说明长城华西银行
成都分行、长投八达是否存在处置樊志、樊立质押股份的意向或计划，是否存
在通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能，并充分披露相
关风险；（2）披露樊立、樊志是否存在切实可行的还款计划，前述债务违约及
长城华西银行成都分行、长投八达处置意向对本次发行以及发行人控制权稳定
性的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易各方协商情况说明长城华西银行成都分行、长投八达是否存
在处置樊志、樊立质押股份的意向或计划，是否存在通过强制平仓、协议转让、
司法途径等方式追偿债务的可能，并充分披露相关风险；
根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、樊志及岭南投资就质押借款
事项与长城华西银行成都分行、长投八达进行多轮协商，各方初步意向以樊立、
樊志处置发行人股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组，樊
立、樊志于 2020 年 12 月 31 日前偿还长投八达不低于 2 亿元款项，10 亿元本金
展期 2 年。长城华西银行成都分行、长投八达并未向樊志、樊立、岭南投资集团
有限公司表示其将通过处置樊志、樊立质押股份的方式追偿债务。
截至本补充法律意见书出具日，各方尚未签署任何书面意向型文件或协议，
本所律师认为，如后续各方不能及时就协商结果达成书面协议的，仍不能排除债
权人通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。
二、披露樊立、樊志是否存在切实可行的还款计划，前述债务违约及长城
华西银行成都分行、长投八达处置意向对本次发行以及发行人控制权稳定性的
影响，并充分披露相关风险。
如本题第一部分回复所述，樊立、樊志已与华西银行成都分行、长投八达就
还款计划进行多轮协商，樊立、樊志还款计划及安排如下：
4-1-6
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（一）樊立、樊志于 2020 年 12 月 20 日前偿还资金不低于 12000 万元，2020
年 12 月 31 日前再偿还不低于 8000 万元
1．樊立、樊志预计处置股票，将所得款项扣除必要税款后全部用于支付长
投八达债权，长投八达配合该部分股票办理交割过程中的解押事宜。
2．樊立回收对外债权，处置名下大额资产。
（二）剩余债务偿还安排
以债转股+部分减免+分期支付偿还剩余债务。
综上，经过各方协商，樊立、樊志已经形成了较为可行的还款计划。但截至
本补充法律意见书出具日，各方尚未就上述樊立、樊志的还款计划及安排签署任
何书面意向型文件或协议，相关协议签署工作尚在推进中。如果长投八达、华西
银行通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，仍将对发行人控制权稳
定造成不利影响。
【核查过程】
查阅樊立、樊志及岭南投资集团有限公司出具的关于樊立、樊志向长投八达
（芜湖）投资中心（有限合伙）10 亿元到期借款处置事项的《说明函》。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1. 如后续各方不能及时就协商结果达成书面协议的，仍不能排除债权人通
过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。
2. 樊立、樊志已经形成还款计划，但如果相关还款计划未能有效实施，长
投八达、华西银行通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权的，仍将对
发行人控制权稳定造成不利影响。
4-1-7
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
问题 4.
2019 年 9 月 12 日，发行人将子公司京陇节能建材有限公司（以下简称京陇
节能）转让给北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称华信恒毅）、
王浩，其中华信恒毅受让京陇节能 99%股权。公司原实际控制人樊立的堂兄樊
勇为华信恒毅有限合伙人，认购出资额 9,500 万元，占比 95%，樊立为樊勇提
供资金支持。截至 2020 年 6 月末，发行人对京陇节能存在 7,448.25 万元（包含
应计利息）其他应收款，京陇节能自 2020 年 9 月起不再纳入发行人合并范围，
该笔欠款已经形成对发行人的非经营性资金占用。
请发行人补充说明或披露：（1）说明京陇节能受让方的付款安排和最新付
款进度，受让方是否具有履约能力，是否存在交易终止的可能性；（2）说明本
次处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响，京陇节能自 2020 年 9 月不
再纳入合并报表的判断依据，是否符合会计准则的相关规定；（3）说明在交易
对手方未完成约定付款的前提下，提前办理工商变更手续，是否履行了必要的
内部决策审批流程，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合京陇节能经
营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途，京陇节能是否存在切实可行
的偿还计划，该资金占用是否构成控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、
投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次募集发行条件构成重大不利影响，
并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明京陇节能受让方的付款安排和最新付款进度，受让方是否具有履约
能力，是否存在交易终止的可能性；
2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于延
长北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公
司股权剩余转让价款支付期限的议案》，公司将应收华信恒毅、王浩付款期限延
长至 2020 年 12 月 31 日。
4-1-8
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的京陇节能部分股
权转让款共计 2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，交易对方股权转
让款已经在陆续支付。
本次交易已取得实质性进展，不存在终止可能性。根据樊立、华信恒毅及王
浩出具的说明，交易对方具备履约能力，樊立及交易对方将积极筹措资金在 2020
年 12 月 31 日前支付剩余的交易价款。
二、说明本次处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响，京陇节能自
2020 年 9 月不再纳入合并报表的判断依据，是否符合会计准则的相关规定；
（一）处置预计对发行人 2020 年财务报表的具体影响
京陇节能 100%股权转让价款 4,362.01 万元，处置京陇节能产生 2,849.72 万
元的投资收益。
太空板业务相关长期资产（固定资产及在建工程）主要在京陇节能账面体现，
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月，京陇节能净利润分别为-173.91 万
元、-187.25 万元、-580.49 万元、-305.71 万元。京陇节能报告期没有实现营业收
入，且持续亏损，自 2020 年 9 月起京陇节能不再纳入公司会计报表合并范围，
能够优化公司的资产结构，改善公司的盈利状况。
截至本补充法律意见书出具日，交易对方尚有 2,143.91 万元的股权转让款未
支付。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元其他应收款（包含
应计利息），为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机
器设备价款，截至补充法律意见书出具日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠
款已经形成对公司的非经营性资金占用。
（二）京陇节能自 2020 年 9 月不再纳入合并报表符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等
通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）
4-1-9
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合
并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享
有相应的利益、承担相应的风险。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到交易对方支付的部分股权转让款共计
2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，京陇节能转让事项已经满足《企
业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的所有条件，
控制权实质已转移，从 2020 年 9 月起京陇节能将不再纳入公司会计报表合并范
围符合会计准则的相关规定。
三、说明在交易对手方未完成约定付款的前提下，提前办理工商变更手续，
是否履行了必要的内部决策审批流程，是否存在损害上市公司利益的情形；
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》：“本协议生效后且在转让方收
到首期转让价款后五日内，……转让方有义务促使标的公司配合办理与本次股权
转让所涉标的公司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手
续 。”
本次交易已经第七届董事会第十四次会议、2019 年第三次临时股东大会审
议通过，《股权转让协议》主要内容已于第七届董事会第十四次会议召开后进行
了公告，履行了必要的决策流程，鉴于京陇节能未实际开展业务且持续亏损，提
前办理工商变更手续未损害公司利益。
四、结合京陇节能经营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途，京陇
节能是否存在切实可行的偿还计划，该资金占用是否构成控股股东实际控制人
严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对本次募集发
行条件构成重大不利影响，并充分披露相关风险。
（一）结合京陇节能经营、财务及资产状况说明其占用资金的具体用途
2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能主要财务数据如下：
单位：万元
4-1-10
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020.8.31 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
营业收入 - - - -
净利润 -305.71 -580.49 -187.25 -173.91
在建工程（注） 7,245.84 6,602.02 4,223.83 2,922.47
无形资产 1,634.53 1,659.39 1,696.68 1,733.97
总资产 9,728.30 9,713.46 7,256.32 6,036.72
净资产 2,060.99 2,366.70 2,947.19 1,263.45
注：2019.12.31、2020.8.31 在建工程包含公司向京陇节能销售的 2,743.99 万元机器设备价款，
该部分合并报表重分类之固定资产。
2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能没有实现营业收入且持续亏损，账面资
产主要为在建工程（京陇节能基建项目）、无形资产（土地使用权）。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元其他应收款（包含
应计利息），为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机
器设备价款，明细如下：
单位：万元
年度 借款 机器设备价款 是否计息 应收利息 还款 余额
2014 年 580.00 - 否 - - 580.00
2015 年 1,626.00 - 否 - - 2,206.00
2016 年 2,600.00 - 否 - 300.00 4,506.00
2017 年 267.00 - 否 - - 4,773.00
2018 年 1,028.06 - 否 - 1,500.00 4,301.06
2019 年 164.50 2,743.99 是 80.15 - 7,289.70
2020 年 1-9 月 - - - 238.70 - 7,528.40
（二）京陇节能是否存在切实可行的偿还计划
截至本补充法律意见书出具日，樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、
个人房产为公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑
物预评估值约 2.3 亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，不存在
其他权利限制情况。
根据樊立出具的说明，本次发行募集资金到位，上市公司偿还银行借款后，
恒元板业土地使用权及地上建筑物解除抵押，樊立将以该土地使用权及地上建筑
物再次抵押借款筹集资金，偿还对公司 7,528.40 万元欠款。
4-1-11
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
上述偿还计划具备可行性，但是公司流动资金紧张，需要本次发行顺利完成、
募集资金到位后公司偿还银行借款解除相关资产的抵押，并且樊立个人流动资金
紧张、其他债务压力较大，以恒元板业土地使用权及地上建筑物抵押融资获得借
款偿还公司 7,528.40 万元其他应收款仍存在不确定性。
（三）该资金占用是否构成控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、投
资者合法权益的重大违法行为，是否对本次募集发行条件构成重大不利影响，
并充分披露相关风险
由于该非经营性资金占用为公司因出售资产导致，并非关联方恶意占用公司
资金，且截至本补充法律意见书出具日，樊立以其控制的恒元板业土地使用权及
地上建筑物、个人房产为公司借款提供抵押担保，保证公司顺利获得银行借款，
缓解了公司的流动性风险。
公司已与京陇节能约定资金占用利息，京陇节能已经就相关资金的偿还形成
明确的计划。本所律师认为，该资金占用不构成控股股东实际控制人严重损害上
市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次募集发行条件构成重
大不利影响。
【核查过程】
1. 获取发行人对外转让京陇节能 100%股权的《股权转让协议》、履行的决
策程序文件、收款凭证；
2. 获取樊立、华信恒毅出具的关于京陇节能剩余转让价款、京陇节能占用
发行人资金偿付安排的说明；
3. 查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，对比京陇节能是
否满足控制权转移条件；
4. 获取京陇节能 2017 年-2020 年 1-8 月财务报表，获取重大资产明细、与
发行人往来明细。
【核查结论】
4-1-12
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1．京陇节能受让方已经累计支付 50.85%的股权转让价款，本次交易已取得
实质性进展，不存在终止可能性。由于交易对方资金来源于樊立，樊立目前个人
资金紧张，樊立、华信恒毅已经就剩余股权转让款支付形成明确安排；
2．本次处置京陇节能产生 2,849.72 万元的投资收益，由于太空板业务相关
长期资产（固定资产及在建工程）主要集中在京陇节能，京陇节能报告期一直未
实现营业收入且持续亏损，处置能够优化公司的资产结构，改善公司的盈利状况。
但处置京陇节能将产生 7,528.40 万元其他应收款，京陇节能已经形成对发行人的
非经营性资金占用，如京陇节能后续无偿付能力，发行人有可能因计提大额坏账
准备减少发行人损益。京陇节能自 2020 年 9 月不再纳入合并报表的判断依据，
符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定。
3．交易双方就提前办理工商变更手续在《股权转让协议》中明确约定，《股
权转让协议》主要内容已经公告并履行了决策程序，鉴于京陇节能未实际开展业
务且持续亏损，提前办理工商变更手续未损害公司利益。
4．2017 年至 2020 年 1-8 月，京陇节能没有实现营业收入且持续亏损，账面
资产主要为在建工程（京陇节能基建项目）、固定资产（太空板生产设备）、无形
资产（土地使用权）。京陇节能占用发行人的资金为发行人陆续支付给京陇节能
的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，京陇节能已经形成偿还计划，
偿还计划具备可行性，但是该计划未来执行过程中仍存在不确定性。该非经营性
资金占用为发行人出售资产导致，发行人已与京陇节能约定资金占用利息，该资
金占用不构成控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重
大违法行为，不会对本次募集发行条件构成重大不利影响。
问题 5.
2020 年 10 月发行人发布 2020 年半年度报告更正公告，因会计差错原因导
致前期披露的半年度报告出现错误，其中虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元。
4-1-13
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
请发行人补充披露 2020 年半年报财务报表的编制和披露是否存在《注册办
法》第十一条中关于重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定
的情形，该会计差错是否构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，是否
对本次发行构成重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并出具专项核查意见。
回复：
本所律师就发行人 2020 年半年报财务报表的编制和披露因会计差错原因导
致前期披露的半年度报告出现错误的专项核查意见详见《北京德恒律师事务所关
于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函之专项法律意见书》。
4-1-14
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人部分更新事项的补充法律意见
一、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所创业板上市交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或
终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行的实质条件
本次发行为上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》逐条核对了本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次向特定对象发行的股票同股同价，与发行人已经发行的
股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对
象发行股票的对象为合肥岭岑，合肥岭岑通过现金方式认购本次发行的全部股票。
发行人本次发行的特定对象符合《证券法》第九条第三款、《管理办法》第五十
五条、《实施细则》第九条的规定。
（三） 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股
票均为人民币普通股；本次向特定对象发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次
向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行价格的
4-1-15
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
安排符合《管理办法》第五十六条、《实施细则》第七条的规定。
（四） 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对
象发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发
行人本次发行锁定期的安排符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第七条
第二款第二项的规定。
（五） 根据《关于 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等
文件，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由
合肥岭岑 100%认购，向特定对象发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总
股本的 30%；本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。发行人本
次向特定对象发行股票数量符合《发行监管问答》的要求、募集资金用途符合《管
理办法》第十二条的要求。
（六） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
1. 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》【（2015）京会兴专字第 01010025 号】和公司董事
会《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可”的情形；
2. 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对发行人 2019 年度财
务报告出具了 “中兴财光华审会字(2020)第 319022 号”标准无保留意见的《审
计报告》，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、发行人公
告文件并经本所律师网络检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项规定的情
4-1-16
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
形。
4. 根据发行人年度报告及其他公告文件并经本所律师网络检索查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
5. 根据发行人年度报告及其他公告文件并经本所律师网络检索查询，发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定
对象发行股票的实质条件。
二、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未拥有特许经营权，
发行人目前持有的主要经营资质更新情况如下：
序号 证书名称 拥有主体 有效期至
1 电信与信息服务业务经营许可证 元恒时代 2025.09.16
三、发行人的主要资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司资产情
况变更如下：
（一）发行人拥有知识产权的情况
1. 著作权（软件、数据库、教材等）
序 开发完成 首次发表 权利 取得
软件名称 证书号 权利人
号 日期 日期 范围 方式
4-1-17
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
序 开发完成 首次发表 权利 取得
软件名称 证书号 权利人
号 日期 日期 范围 方式
BIM 工程建设计划 软著登字第 太空智 全部 原始
1 2019.8.12 2019.8.12
数据管理系统 V1.0 5921576 号 造 权利 取得
BIM 工程施工监控 软著登字第 太空智 全部 原始
2 2019.8.28 2019.8.28
管理系统 V1.0 5925452 号 造 权利 取得
BIM 智慧工地物料 软著登字第 太空智 全部 原始
3 2019.9.10 2019.9.10
验收系统 V1.0 5938235 号 造 权利 取得
钢筋材料计量裁切 软著登字第 太空智 全部 原始
4 2019.9.16 2019.9.16
控制系统 5921197 号 造 权利 取得
工程梁钢筋柱节点 软著登字第 太空智 全部 原始
5 2019.10.8 2019.10.8
支撑建模系统 V1.0 5924646 号 造 权利 取得
梁钢筋三维排布显 软著登字第 太空智 全部 原始
6 2019.10.28 2019.10.28
示系统 V1.0 5938181 号 造 权利 取得
三维钢筋立体平法 软著登字第 太空智 全部 原始
7 2019.11.5 2019.11.5
结构识图软件 V1.0 5932918 号 造 权利 取得
施工环境远程监测 软著登字第 太空智 全部 原始
8 2019.11.22 2019.11.22
管理系统 V1.0 5938183 号 造 权利 取得
软著登字第 上海比 全部 原始
9 BIM 族库系统 V1.0 2020.7.1 2020.7.1
5922386 号 程 权利 取得
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度、发行人报告期内的历次三
会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人历次三会会议的召集、召开程序、决议内容及其签署均符合《公司法》《上
市规则》《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-18
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
4-1-19
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
年 月 日
4-1-20
