证券代码：300344 证券简称：太空智造
太空智造股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核及注册。
1
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次
会议、2020 年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议审议、第七
届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议通过；本次发行已获
得国家市场监督管理总局的批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证
监会注册。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次向特定对象发
行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），发行的
股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国
证监会注册的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中
国证监会注册的数量为准。
4、本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行
费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
5、本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为合肥岭岑。上述特定对象
以现金方式认购公司本次发行的股票。
2
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占本次发行前公司总股
本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公
司 12,530,370 股股份（占本次发行前公司总股本的 2.53%）。宁波岭楠通过协议
转让持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。截至本预
案公告之日，前述股权转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相
关约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或
改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双
方 约 定 ， 自 2020 年 12 月 8 日 起 ， 樊 立 、 樊 志 放 弃 其 直 接 持 有 的 公 司
201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；根据公司 2020 年
三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以上；
宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公
司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，自 2020 年 12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，
实际控制人变更为古钰瑭。
2020 年 10 月 11 日，合肥岭岑与上市公司签署了修订后的《附生效条件的
股票认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含
本数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76 万元
（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
本次发行完成后，宁波岭楠持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行
后总股本 5.00%），合肥岭岑持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后
总股本 23.08%），宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股股份（占
3
公司本次发行后总股本 28.08%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，合肥
岭岑与公司构成关联关系。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次
向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。相
关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
6、合肥岭岑认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
7、本次发行完成后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、本次发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分
配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要
求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本
预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司公告的《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
4
公告》。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响
过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
5
目录
发行人声明 ........................................................ 1
重大事项提示 ...................................................... 2
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................ 19
一、发行人基本信息.................................................................................................. 19
二、本次发行的背景和目的...................................................................................... 19
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 22
四、本次发行方案概要.............................................................................................. 23
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 25
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序...................................................... 27
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 28
一、基本情况.............................................................................................................. 28
二、主营业务情况...................................................................................................... 28
三、股权控制关系...................................................................................................... 28
四、最近一年简要财务数据...................................................................................... 29
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况.............. 29
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易
情况.............................................................................................................................. 29
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大
交易情况...................................................................................................................... 30
八、认购资金来源情况.............................................................................................. 30
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ........................ 31
一、合同主体、签订时间.......................................................................................... 31
二、定价基准日、发行价格及定价原则.................................................................. 31
三、认购金额、认购数量及认购方式...................................................................... 32
四、认购价款的缴纳.................................................................................................. 32
五、本次发行前公司滚存利润分配安排.................................................................. 32
6
六、限售期.................................................................................................................. 33
七、协议的成立与生效.............................................................................................. 33
八、违约责任.............................................................................................................. 34
九、权利转让的限制.................................................................................................. 34
十、协议的解除或终止.............................................................................................. 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 36
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 36
二、本次募集资金的必要性及可行性分析.............................................................. 36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................. 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................. 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.................. 41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况.................................................................................................. 42
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 43
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 43
第六节 利润分配政策及执行情况 .................................... 52
一、公司现行章程规定的利润分配政策.................................................................. 52
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................................... 53
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ............................................... 55
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 59
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 59
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施.......................................................................... 59
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释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发行人、上
指 太空智造股份有限公司
市公司、太空智造
本次发行 指 公司 2020 年度向特定对象发行股票
《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
本预案 指
票预案（修订稿）》
股东大会 指 太空智造股份有限公司股东大会
董事会 指 太空智造股份有限公司董事会
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
元恒时代 指 北京元恒时代科技有限公司
宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
合肥岭岑 指 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
岭南投资 指 岭南投资集团有限公司
岭南控股集团 指 岭南控股集团有限公司
上海云门投资管理有限公司-云门智造 1 号私募证券投
云门智造 1 号 指
资基金
《股份转让协议》 指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《股份转让协议》
《关于放弃行使表决权的协 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《关于放弃行使表决权
指
议》 的协议》
《<关于放弃行使表决权的协 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《<关于放弃行使表决权
指
议>之补充协议》 的协议>之补充协议》
《附生效条件的股份认购协 合肥岭岑与太空智造签订的《附生效条件的股份认购
指
议》 协议》
樊立根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让
其所持有公司 19,717,096 股股份（占公司本次发行前
标的股份 指 总股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有公司 12,530,370 股股份
（占公司本次发行前总股本的 2.53%）
Building Information Modeling，中文全称为建筑信息模
型，其核心是通过建立虚拟的建筑工程三维模型，利
用数字化技术，为这个模型提供完整的、与实际情况
一致的建筑工程信息库。该信息库不仅包含描述建筑
BIM 指 物构件的几何信息、专业属性及状态信息，还包含了
非构件对象（如空间、运动行为）的状态信息。借助
这个包含建筑工程信息的三维模型，大大提高了建筑
工程的信息集成化程度，从而为建筑工程项目的相关
利益方提供了一个工程信息交换和共享的平台
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
8
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《太空智造股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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第一节 本次证券发行方案概要
一、发行人基本信息
中文名称 太空智造股份有限公司
英文名称 Taikong Intelligent Construction Co., Ltd.
股票简称 太空智造
股票代码 300344
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1999 年 8 月 25 日
上市日期 2012 年 8 月 1 日
法定代表人 马超
注册资本 496,114,864 元
注册地址 北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室
办公地址 北京市丰台区科学城中核路 1 号 03 号楼 12 层
联系电话 010-83682311
制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、钢结构、建筑材料、计
算机、软件及辅助设备；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软件开
经营范围
发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持智能建造及 BIM 发展
2020 年 7 月，住房和城乡建设部等 13 部门联合发布《住房和城乡建设部等
部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》（建市〔2020〕60
号），提出七项重点任务，即加快建筑工业化升级、加快推动新一代信息技术与
建筑工业化技术协同发展，在建造全过程加大建筑信息模型（BIM）、互联网、
物联网、大数据、云计算、移动通信、人工智能、区块链等新技术的集成与创
新应用；加强技术创新；提升信息化水平，积极应用自主可控的 BIM 技术，加
快构建数字设计基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同；培育产业
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体系；积极推行绿色建造；开放拓展应用场景；创新行业监管与服务模式，通
过融合遥感信息、城市多维地理信息、建筑及地上地下设施的 BIM、城市感知
信息等多源信息，探索建立表达和管理城市三维空间全要素的城市信息模型
（CIM）基础平台。
住房和城乡建设部《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》，提出建筑业信
息化发展目标是：“十三五”时期，全面提高建筑业信息化水平，着力增强 BIM、
大数据、智能化、移动通讯、云计算、物联网等信息技术集成应用能力，建筑
业数字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监管和服务
平台，数据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信息技
术创新能力和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知识产
权的建筑业信息技术企业。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19
号）要求，加快推进建筑信息模型（BIM）技术在规划、勘察、设计、施工和
运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化
管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。
2、公司将基于 BIM 技术优势，积极向工程数字化云服务商转型
公 司 近 年 来 通 过 收 购 整 合 ， 拥 有 BIM 基 础 软 件 （ Autodesk Revit 、
AutoCAD 等）代理销售业务、BIM 工具软件开发业务、BIM 咨询服务、BIM 教
育培训业务等，公司已经构建了完善的 BIM 生态体系。
目前 BIM 开始大规模运用于工程实施中，政策大力支持 BIM 发展，BIM
应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM 已经成为推动建
筑信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，但国内 BIM 渗透率仍然较低，
仅 10.4%企业大规模推广 BIM，BIM 产业发展仍然处于初级阶段，拥有广阔的
发展前景。
公司将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务经验优势，持续加强在 BIM
技术领域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，实现公司现有业务
体系及核心技术的全面升级；加强与各地政府的合作，深度参与相关区域数字
建筑及智慧城市建设，将公司打造为行业内领先的工程数字化云服务商。
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（二）本次发行的目的
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定
本次发行前，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，根据宁波岭楠与公司原实际
控制人樊立、樊志相关协议约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其
直接持有的公司 201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权，公司
控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
与宁波岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过
148,834,459 股（占上市公司本次发行前总股本 30%）。本次发行后，古钰瑭通
过 宁 波 岭 楠 和 合 肥 岭 岑 合 计 控 制 上 市 公 司 的 股 份 比 例 将 由 6.50% 上 升 为
28.08%，本次发行有利于提高公司实际控制人控制的公司股份比例，有利于
公司控制权稳定。
本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务
发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务
结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为
0.78、0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、
工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较
长，公司营运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心技
术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围和应
用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升公
司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发展
需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展
提供资金支持。
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3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将
明显下滑。2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商延期
复工，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 13,044.57 万元，较上年同期下降
59.55%，实现归属于上市公司股东净利润 -8,301.40 万元，较上年同期下降
721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额
为 884.88 万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对各类
安全风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的对象为合肥岭岑，发行对象的具体情况请参见本预案“第
二节 发行对象的基本情况”。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约
定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占本次发行前公司总
股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持
有公司 12,530,370 股股份（占本次发行前公司总股本的 2.53%）。宁波岭楠通
过协议转让持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。
截至本募集说明书签署之日，前述股权转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相
关约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或
改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双
方 约 定 ， 自 2020 年 12 月 8 日 起 ， 樊 立 、 樊 志 放 弃 其 直 接 持 有 的 公 司
201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
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截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；根据公司 2020 年
三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以上；
宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公
司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，自 2020 年 12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，
实际控制人变更为古钰瑭。
2020 年 10 月 11 日，合肥岭岑与上市公司签署了修订后的《附生效条件的
股票认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含
本数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76 万元
（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
本次发行完成后，宁波岭楠持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行
后总股本 5.00%），合肥岭岑持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后
总股本 23.08%），宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股股份（占
公司本次发行后总股本 28.08%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，合肥
岭岑与公司构成关联关系。
四、本次证券发行方案概要
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的特定对象为合肥岭岑，合肥岭岑通过现金方式认购本次发
行的全部股票。
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（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七
届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭
岑 100%认购，发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次
发行数量最终以中国证监会注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由
公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
24
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的对象为合肥岭岑。如“第一节 本次证券发行方案概要”之
“三、发行对象及其与公司的关系”所述，合肥岭岑与公司构成关联关系，合
肥岭岑参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭
岑 100%认购，发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次
发行股票数量最终以中国证监会注册的数量为准。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约
定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占公司本次发行前总
股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持
25
有公司 12,530,370 股股份（占公司本次发行前总股本的 2.53%），宁波岭楠通
过协议转让持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行前总股本 6.50%）。
截至本募集说明书签署之日，前述协议转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相
关约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或
改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双
方 约 定 ， 自 2020 年 12 月 8 日 起 ， 樊 立 、 樊 志 放 弃 其 直 接 持 有 的 公 司
201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；根据公司 2020 年
三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以上；
宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公
司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，自 2020 年 12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，
实际控制人变更为古钰瑭。
本次发行前后，宁波岭楠及合肥岭岑、樊立、樊志持有的权益情况如下：
本次发行前
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 100,845,640 20.33% - -
樊志 101,126,814 20.38% - -
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次发行后
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 100,845,640 15.64% - -
樊志 101,126,814 15.68% - -
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云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
注：樊立、樊志通过云门智造 1 号持有公司 1.24%股份
本次发行前，樊立、樊志放弃其直接持有的公司股份的表决权，宁波岭楠
持有公司 6.5%股份，为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人。本次发行后，
合肥岭岑将持有公司 23.08%股份，公司控股股东将由宁波岭楠变更为合肥岭岑；
宁波岭楠与合肥岭岑均为古钰瑭控制的企业，本次发行前后，公司实际控制人
均为古钰瑭，公司实际控制人不因本次发行而变更。
七、本次发行方案已履行的和尚需履行的程序
（一）本次发行已获得的批准
本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议、2020 年第一次
临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议、
第七届董事会第二十六次会议审议通过。岭南投资已于 2020 年 9 月 23 日收到
国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反垄断审查决定[2020]378 号），本次向特定对象发行股票事项已经获
得国家市场监督管理总局的批准。
（二）本次发行尚需获得的批准
本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
27
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为合肥岭岑，发行对象已与公司签署《附生效条件的
股份认购协议》。发行对象的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道 68 号合肥启迪科技城机器
主要经营场所
人产业基地 2 号楼 103C 室
执行事务合伙人 岭南控股集团有限公司
认缴出资额 100,000 万元
统一社会信用代码 91340111MA2UQF3E4J
企业类型 有限合伙企业
科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 5 月 7 日
合伙期限 2020 年 5 月 7 日至长期
邮政编码 230001
联系电话 021-61737599
二、主营业务情况
合肥岭岑成立于 2020 年 5 月 7 日，经营范围为“科技中介服务；企业管理；
经济与商务咨询服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。截至本预案公告日，合肥岭岑尚未开展业务。
三、股权控制关系
截至本预案公告日，合肥岭岑的股权结构图如下：
28
四、最近一年简要财务数据
合肥岭岑成立于 2020 年 5 月 7 日，无最近一年及一期财务数据。
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及重大诉讼或
者仲裁情况
根据合肥岭岑出具的声明，合肥岭岑及其执行事务合伙人委派代表最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的
同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，合肥岭岑及其实际控制人与公司不会因本次发行产生同
业竞争情形。
本次发行完成后，若合肥岭岑及其实际控制人或其控制的其他企业与公司
开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关
联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
29
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与合肥岭岑及其执行事务合伙人、实际控
制人无重大交易。
八、认购资金来源情况
合肥岭岑已承诺：“本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的
股票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向
本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
30
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与合肥岭岑于 2020 年 5 月 11 日签署了《附生效条件的股份认购协
议》。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和
规范性文件的发布，公司与合肥岭岑协商一致，于 2020 年 10 月 11 日签订了
修订后的《附生效条件的股份认购协议》，原协议自修订后的协议成立之日起
终止，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：太空智造
股份认购人（乙方）：合肥岭岑
签订时间：2020 年 10 月 11 日
二、定价基准日、发行价格及定价原则
1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会议决议公
告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 3.82 元。
2、若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的
发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对发行股票的定价基准日、定
31
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格。
三、认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟向特定对象发行不超过 148,834,459 股（含本数）人民币普通股
（具体以中国证监会最终 注册的股数为准），为本次发行前甲方总股本的
30%，且募集资金总额不超过人民币 56,854.76 万元（含本数）。
2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购本次
发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额 56,854.76 万元（含本
数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。在前述范围
内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定协商确定。
四、认购价款的缴纳
1、在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机
构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴
款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会
计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储
账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。
五、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东按照
本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
32
六、限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之
日起 18 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
七、协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并
加盖公章后成立。
2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方
可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会注册。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方
损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但
不限于甲方董事会、股东大会未批准本次发行、深圳证券交易所审核未通、中
国证监会未予以注册），双方均不需要承担责任。
33
八、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的
赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不
限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼
和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、
材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信
息），或乙方自身不符合中国证监会/或深圳证券交易所关于上市公司发行的认
购主体的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本
协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会/
或深圳证券交易所的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取
消其认购资格，并由乙方承担甲方的实际损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认
购，甲方及/或保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方
解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次发行相关内幕信息泄露或进行内
幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照
其认购价款的 5%支付违约金。
九、权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下
的权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方
须因该等转让向守约方承担违约责任。
34
十、协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除
本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方
有权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及深圳证券交易
所审核通过、中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为
0.78、0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、
工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较
长，公司营运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心
技术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围
和应用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面
提升公司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发
展需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步
发展提供资金支持。
2、优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务发展对资金
的需求。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为
3,612.07 万元、2,254.42 万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占当期利润
总额的比例分别为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
截至 2020 年 9 月 30 日，扣除商誉后，公司资产负债率达 77.43%，公司
偿债能力弱，本次发行将有助于缓解公司债务压力，优化公司的财务结构，
36
降低财务风险。
3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计
将明显下滑。2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商
延期复工，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 13,044.57 万元，较上年同期下
降 59.55%，实现归属于上市公司股东净利润-8,301.40 万元，较上年同期下
降 721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余
额为 884.88 万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对
各类安全风险的能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企
业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人
治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公
司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容
进行了明确的规定，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充
流动资金及偿还有息负债，具有可行性。
37
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负
债，改善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，有利于提高公
司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，
公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金
保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务
费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，
公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，
公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会
对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况
等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资
本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司
暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为合肥岭岑，合肥岭岑拟认购不超过 148,834,459 股（含本
数），本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
股票数量以中国证监会注册的数量为准。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占公司本次发行前总股
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本的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公
司 12,530,370 股股份（占公司本次发行前总股本的 2.53%），宁波岭楠通过协议
转让持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行前总股本 6.50%）。截至本预
案公告之日，前述股权转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相
关约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或
改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双方
约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；根据公司 2020 年
三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以上；
宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公
司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管
理办法》相关规定，自 2020 年 12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，
实际控制人变更为古钰瑭。
本次发行前后，宁波岭楠及合肥岭岑、樊立、樊志持有的权益情况如下：
本次发行前
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 100,845,640 20.33% - -
樊志 101,126,814 20.38% - -
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次发行后
股东 拥有表决权的股 拥有表决权的股
持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 100,845,640 15.64% - -
40
樊志 101,126,814 15.68% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
注：樊立、樊志通过云门智造 1 号持有公司 1.24%股份
本次发行前，樊立、樊志放弃其直接持有的公司股份的表决权，宁波岭楠
持有公司 6.5%股份，为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人。本次发行后，
合肥岭岑将持有公司 23.08%股份，公司控股股东将由宁波岭楠变更为合肥岭岑；
宁波岭楠与合肥岭岑均为古钰瑭控制的企业，本次发行前后，公司实际控制人
均为古钰瑭，公司实际控制人不因本次发行而变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》的约定，截至本预案
公告之日，公司已完成了相关董事、监事、高级管理人员的改选或改聘，并履
行了必要的法律程序和信息披露义务。本次发行完成后，若公司董事、监事和
高级管理人员由于宁波岭楠或合肥岭岑的提名、选举或设置出现变动，届时公
司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负
债，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的
变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，
公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金
保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务
费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
41
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结
构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推
进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日
益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资
金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成前，公司的控股股东为宁波岭楠，实际控制人为古钰瑭，本
次发行完成后，公司的控股股东变更为合肥岭岑，实际控制人认为古钰瑭。公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会
发生变化。
本次发行后，公司与合肥岭岑之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案
第二节“六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况”。
公司具有完全自主的独立经营能力，本次发行不会对公司在业务、人员、
资产、机构、财务等方面的独立性产生重大不利影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控
股股东及其关联人提供担保的情形。
42
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，
现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力进一步提
高，抗风险能力进一步加强。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
1、行业政策变动风险
公司软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我国
国民经济支柱产业之一，但我国建筑业信息化率相对较低，我国已发布一系列
的政策大力支持 BIM 发展，下游客户对 BIM 软件及服务的需求有望持续增长。
但是，如果未来国家 BIM 产业政策发生重大变化，有可能会影响 BIM 行业的
发展，从而影响下游客户对 BIM 软件及服务的需求，进一步对发行人的业绩产
生影响。
2、市场竞争风险
随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对 BIM 技术的不断重视，BIM 行
业开始快速发展，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在
技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场
动态变化，公司可能在市场竞争中处于不利地位。
3、技术风险
目前 BIM 应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM 已
经成为推动建筑业信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有
BIM 核心技术、并且随着市场的变化不断进行创新，直接关系到行业参与企业
发展的成败。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，
致使公司在新技术的研发方向上不能及时做出准确决策，则公司技术创新存在
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失败的风险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过程中存在关
键技术未能突破而导致研发失败的风险。
4、流动性风险
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为
0.78、0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工
程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，
公司营运资金极为紧张。
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额为 884.88 万元，有息负债
16,788.55 万元，公司面临极大的偿债压力。
公司目前流动资金紧张，如果未来公司出现应收账款回收困难、借款到期
后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较
大流动性风险。
5、商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 46,358.82 万元，占公司资产总
额的 50.11%，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。
公司报告期内流动性风险不断加剧，2019 年度，东经天元、互联立方、元
恒时代净利润较 2018 年度出现较大幅度下滑，2020 年 1-9 月，三家公司经营状
况进一步恶化，未来如果上述公司经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经
营环境、竞争能力发生重大变化，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司
当期损益。
6、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本预案公告日，公司原实际控制人樊志、樊立分别直接持有公司
101,126,814 股股份、100,845,640 股股份（分别占公司总股本的 20.38%、
20.33% ）， 樊 志 、 樊 立 持 有 公 司 股 份 中 累 计 被 质 押 101,126,814 股 、
100,845,640 股（分别占其直接持有公司股份的 100%、100%）。其中，樊立、
樊志合计向长城华西银行成都分行质押 199,430,000 股股份（占公司总股本的
40.20%），用于向长投八达借款 10 亿元，该笔借款到期日为 2020 年 7 月 3 日，
44
樊立、樊志向长投八达借款已经逾期。
截至本预案公告日，樊立、樊志未向长投八达偿还借款，长投八达及长城
华西银行成都分行暂未采取强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权。
根据樊立、樊志及岭南投资出具的说明，樊立、樊志及岭南投资就质押借
款事项与长城华西银行成都分行、长投八达进行多轮协商，各方初步意向以樊
立、樊志处置公司股票、债转股、以其名下资产抵押融资等方式进行债务重组。
樊立、樊志已经形成了较为可行的还款计划，但截至本预案公告日，各方尚未
就上述樊立、樊志的还款计划及安排签署任何书面意向性文件或协议，相关协
议签署工作尚在推进中。
樊立、樊志虽然已经形成了较为可行的还款计划，但是各方尚未就该计划
签署书面协议，且还款计划在执行过程中仍然存在诸多不确定性，如后续樊立、
樊志不能按照还款计划偿还债务，质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转
让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动，对公司控
制权的稳定带来不利影响。
7、上市公司控制权潜在不稳定风险
截至本预案公告日，樊立、樊志合计直接持有公司 201,972,454 股股份
（占公司总股本的 40.71%），宁波岭楠直接持有公司 32,247,466 股股份（占公
司总股本 6.50%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相
关约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选
或改聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《关于放弃行使表决
权的协议》、2020 年 12 月 8 日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充
协议》相关约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司
201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；根据公司 2020
年三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东 5%以
上；宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事
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占公司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收
购管理办法》相关规定，自 2020 年 12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭
楠，实际控制人变更为古钰瑭。
本预案公告日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、樊
志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭
楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.05%，樊立、樊志及云门智造 1
号将合计持有公司股份比例为 32.27%，樊立、樊志及其一致行动人持有公司
股份比例仍然高于宁波岭楠及合肥岭岑。
本次发行完成后，樊立、樊志持股比例仍高于宁波岭楠及其一致行动人，
如《关于放弃行使表决权的协议》约定的终止条件发生，或樊立、樊志持有公
司股份全部或大部分被其他第三方持有，将导致上市公司控制权存在潜在不稳
定风险。
如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致
行动人，上市公司控制权将存在不稳定风险。
8、应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面
价值分别为 21,200.07 万元、23,212.93 万元、24,738.40 万元及 17,978.98 万元，
占资产总额的比例分别为 15.77%、21.92%、24.85%及 19.43%，占同期营业收
入的比例分别为 45.22%、43.22%、54.75%及 137.83%。
受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐
等因素影响，公司应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着公司业务规
模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金
流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产
生不利影响。
9、处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险
2019 年 9 月 12 日，公司及子公司斯曼德与华信恒毅、王浩签订股权转让
协议，协议约定：将公司持有的子公司京陇节能 99%的股权转让于华信恒毅，
将子公司斯曼德持有的京陇节能 1%的股权转让于自然人王浩，转让后，公司
46
及子公司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。
2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
延长北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有
限公司股权剩余转让价款支付期限的议案》，将付款期限延长至 2020 年 12 月
31 日。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让
款共计 2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，自 2020 年 9 月起京陇
节能不再纳入公司会计报表合并范围。
截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元（包含应计利息）
其他应收款，为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的
机器设备价款，截至本预案公告日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已
经形成对公司的非经营性资金占用。
截至本预案公告日，樊立以恒元板业土地使用权及地上建筑物、个人房产
为公司借款提供抵押担保，根据预评估报告，该土地使用权及地上建筑物预评
估值约 2.3 亿元，除为公司进行担保抵押用于公司向银行借款外，不存在其他
权利限制情况。
根据樊立出具的说明，公司偿还该银行借款后，樊立将以该土地使用权及
地上建筑物再次抵押借款筹集资金，偿还公司 7,528.40 万元其他应收款。
京陇节能虽然已对公司的非经营性资金占用形成偿还计划，但樊立及京陇
节能流动资金紧张、债务压力较大，上述还款计划在执行过程中仍然存在不确
定性。如京陇节能后续无偿付能力，公司有可能因计提大额坏账准备减少公司
损益。
10、业绩下滑风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为
46,884.29 万元、53,709.69 万元、45,187.33 万元及 13,044.57 万元，同比增长
41.30%、14.56%、-15.87%、-59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别
为-2,832.21 万元、2,270.06 万元、1,429.66 万元、-11,329.35 万元，同比增长-
4,992.76%、180.15%、-37.02%、-1,016.26%。公司近年来业绩波动较大，且
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随着新型冠状病毒疫情进一步在全球蔓延，经济形势及贸易环境的变化，公司
可能面临经营业绩下滑的风险。
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中有关于业绩承诺的约定：樊
立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司 2020 年（仅包含归属于上市公司
原业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于 2,500 万元，2021 至 2023
年三年合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）
不低于 15,000 万元。
本公司特别提示，《股份转让协议》的业绩承诺安排为交易双方谈判形成，
业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是樊立、
樊志对所有股东的承诺，请投资者勿以该业绩承诺预测上市公司未来业绩实现
情况。
11、太空板业务相关资产减值风险
报告期内，太空板业务主要为母公司太空智造经营，截至本预案公告日，
公司在陆续剥离太空板销售与安装业务，公司未来不再从事该业务。
公司太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体
现，2020 年 9 月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面太空板相关存货账面价值 4,785.69 万元，
主要为太空板，公司已经开始陆续剥离太空板业务，近年来公司太空板业务经
营不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存货减值风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人母公司应收账款账面余额为 6,901.95 万元，
账面价值为 4,836.43 万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为
2,465.85 万元，恒元板业及常州绿建曾经为公司子公司，报告期内，公司对常
州绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期
内持续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿
建经营状况持续恶化，公司该笔应收账款可能存在坏账损失风险。
12、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将快速提高，若短
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期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率
和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，
预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
13、经营管理风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》，宁波岭楠在协议转让
完成后对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至本预案公告日，
宁波岭楠已经完成对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘；自 2020
年 12 月 8 日起，公司实际控制人发生变更。公司管理层及实际控制人的变动可
能导致公司组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果新的组织结构、发
展战略、管理模式不能适应公司发展需求，可能带来经营管理风险。
本次发行完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术开
发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理
能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，
管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞
争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
14、控制权不稳定导致的上市公司经营风险
公司目前已经完成了管理层的改选或改聘，新的管理层已经为上市公司制
定了清晰的发展战略，2020 年 12 月 8 日起，上市公司实际控制人将变更为古钰
瑭，古钰瑭及新的管理层基于对 BIM 行业的长期看好及公司在 BIM 领域积累
的优势，拟长期控制公司并将 BIM 业务发展壮大。
但是古钰瑭及新的管理层初次进入 BIM 行业，在实施公司新的发展战略及
发展规划过程中仍然面对众多挑战，如果未来因各种因素导致古钰瑭及新的管
理层从公司退出，公司可能因控制权再次变动而引发经营风险。
15、股东之间协议约定的潜在纠纷风险
2020 年 5 月 11 日，公司原实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《股份
转让协议》，樊立、樊志将其持有的公司 6.5%股份转让给宁波岭楠，樊立、樊
志在《股份转让协议》承诺公司 2020 年-2023 年实现的净利润、公司存货处置、
应收账款回收等对赌条款，如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按照交
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易前所持公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。
上述对赌条款为公司股东之间的约定，不影响公司的正常经营。如果相关
对赌内容无法实现，樊立、樊志需要按照《股份转让协议》约定向宁波岭楠承
担赔偿义务，鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌
内容无法实现，樊立、樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。
16、财务内部控制风险
2020 年 8 月 28 日，公司披露了《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度
报告摘要》，2020 年 9 月，经公司自查，公司《2020 年半年度报告》及《2020
年半年度报告摘要》存在会计差错，2020 年 9 月 30 日，公司披露了更正后的
《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》。
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元，未虚增净利润。
该会计差错为公司在申请银行借款的受托支付过程中产生。公司办公地址
位于北京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情爆发，公司全体员
工居家办公，财务人员未与经办人员进行充分沟通，导致 2020 年半年报差错的
产生，公司发现该事项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整改措
施，将导致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。
虽然公司已经对 2020 年半年报差错进行更正且进行了全面整改，但该会计
差错表明了公司内部控制需要进一步完善，未来如公司不能及时完善内部控制
制度并良好执行，可能导致公司内部控制有效性不足甚至内部控制无效的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行方案审批风险
本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、2020 年第一
次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会
议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次发行已获得国家市场监督管
理总局的批准。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。前述相
关审批流程均为本次发行的前提条件，而能否获得相关批准存在不确定性，提
50
请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次发行可能失败或募集资金不足的风险
虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并
在协议中约定了违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不
利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按
协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足
的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司目前流动资金极其紧缺，若本次募集资金不能足额募集，或公司实际
流动资金需求量超过募集资金金额，将给公司造成一定的资金压力；若募集资
金不能及时到位或发生其他不确定情况，公司可能因流动资金紧张、银行借款
到期而对日常经营产生不利影响。
51
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了如下
利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及条件
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取
现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）现金分红的比例
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）利润分配政策的调整
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形式
审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
52
监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独
立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。
调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）利润分配的程序
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分
配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事
会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投
票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年度
2018 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《2017 年
度利润分配方案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润-32,789,194.80 元，2017 年度末合
并报表累计可供股东分配的利润为 14,652,372.24 元。考虑到公司 2017 年的经
营情况，和公司未来发展需要，2017 年度分配方案为：不进行现金利润分配，
亦不进行资本公积转增股本。
2、2018 年度
2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，经中兴财光华会计师事务所（特
53
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2018 年 度 公 司 实 现 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
34,598,755.84 元 ， 2018 年 初 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 未 分 配 利 润
14,652,372.24 元 ， 2018 年 末 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 未 分 配 利 润 为
49,251,128.08 元；2018 年初母公司可供股东分配的利润为-39,933,742.63 元，
2018 年母公司实现净利润-123,078,354.81 元，2018 年末母公司可供股东分配
利润为-163,012,097.44 元。2018 年末合并报表资本公积余额 208,177,337.76 元。
结合公司当前实际经营、股本状况和资本公积的实际情况，考虑到公司未来可
持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，公司 2018 年度利润分配预案为：
以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 354,367,760 股为基数，以资本公积金向全
体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 ， 不 送 红 股 、 不 进 行 现 金 分 红 ， 合 计 转 增 股 本
141,747,104 股。转增后公司总股本将增加至 496,114,864 股，若方案实施前公
司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
3、2019 年度
2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《2019 年度
利润分配方案》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
度公司实现归属上市公司股东的净利润 15,830,481.41 元，2019 年初合并报表
归属于上市公司股东未分配利润 49,157,628.08 元，2019 年末合并报表归属于
上市公司股东未分配利润为 64,988,109.49 元；2019 年初母公司可供股东分配
的利润为-163,105,597.44 元，2019 年母公司实现净利润-42,183,212.11 元，
2019 年末母公司可供股东分配利润为-205,288,809.55 元。2019 年末合并报表
资本公积余额 73,719,659.95 元。考虑到公司 2019 年的经营情况，和公司未来
发展需要，2019 年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积
转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年普通股现金分红情况表：
单位：元
分红年度合并报 以其他方 现金分红总额
现金分红总
现金分红金 表中归属于上市 式（如回 （含其他方式）
分红年度 额（含其他
额（含税） 公司普通股股东 购股份） 占合并报表中归
方式）
的净利润 现金分红 属于上市公司普
54
的金额 通股股东的净利
润的比率
2019 年 0.00 15,830,481.41 0.00 0.00 0.00%
2018 年 0.00 34,598,755.84 0.00 0.00 0.00%
2017 年 0.00 -32,789,194.80 0.00 0.00 0.00%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流
动资金等。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）公司于 2020 年 5 月 11 日召开了第七届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案》。上述股东回报规划的具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素和制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取
现金方式分配利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）分配政策
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等
方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
55
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中
小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审
核并发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会对
提请股东大会审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积
极推行以现金方式分配股利。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
56
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，
且绝对金额超过 3,000.00 万元。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利
润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会
对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持二分之一以上的表
决权通过。
（三）公司未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东回报安排
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在满足现金分红条件
时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
57
公司进行中期现金分配。
4、具体利润分配方案，由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具
体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并
经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后
实施。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定
的利润分配政策。
2、未来三年里，如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必
要对本规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合相关法律法规等的规定。
3、调整或变更股东分红回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独
立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股
东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会
公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
58
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来
十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发
生重大不利变化。
（2）假设本次发行得到深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册，
并于 2021 年 1 月底完成股票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期
回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行时间最终
59
以中国证监会注册后的实际完成时间为准。
（3）2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-4,068.84 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,004.34 万元。在不考虑季节
性变动的因素下，假设 2020 年全年归属于母公司股东的净利润为-5,425.11 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-9,339.12 万元。分
别假设 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2020 年持平、减亏 50%、实现盈利（盈利金额与 2019 年持
平）进行测算；该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预
案中的发行数量上限（即 148,834,459 股），该数量仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会注册的发行股份
数量为准。
（5）假设公司本次发行募集资金总额为 56,854.76 万元，暂不考虑发行费
用等影响。
（6）假设 2021 年期末归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公
司所有者权益+2021 年度归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总
额。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益等）的影响；在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集
资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 发行前 发行后
期末总股本（股） 496,114,864 496,114,864 644,949,323
情形 1：2021 年度扣非前后净利润与 2020 年度持平
60
期末归属于母公司所有者权益
545,170,895.62 490,919,748.74 1,059,467,382.12
（元）
归属于母公司所有者的净利润
-54,251,146.88 -54,251,146.88 -54,251,146.88
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-93,391,166.43 -93,391,166.43 -93,391,166.43
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 -0.1094 -0.0858
稀释每股收益（元/股） -0.1094 -0.1094 -0.0858
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1882 -0.1882 -0.1476
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.1882 -0.1882 -0.1476
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.48% -10.47% -5.22%
加权平均净资产收益率（扣除非经
-16.32% -18.03% -8.99%
常性损益）
情形 2：2021 年度扣非前后净利润较 2020 年度减亏 50%
期末归属于母公司所有者权益
545,170,895.62 518,045,322.18 1,086,592,955.56
（元）
归属于母公司所有者的净利润
-54,251,146.88 -27,125,573.44 -27,125,573.44
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-93,391,166.43 -46,695,583.21 -46,695,583.21
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 -0.0547 -0.0429
稀释每股收益（元/股） -0.1094 -0.0547 -0.0429
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1882 -0.0941 -0.0738
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.1882 -0.0941 -0.0738
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.48% -5.10% -2.58%
加权平均净资产收益率（扣除非经
-16.32% -8.78% -4.44%
常性损益）
情形 3：2021 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2019 年一致
期末归属于母公司所有者权益
545,170,895.62 561,001,377.03 1,129,549,010.41
（元）
归属于母公司所有者的净利润
-54,251,146.88 15,830,481.41 15,830,481.41
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-93,391,166.43 14,296,561.60 14,296,561.60
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 0.0319 0.0250
稀释每股收益（元/股） -0.1094 0.0319 0.0250
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.1882 0.0288 0.0226
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.1882 0.0288 0.0226
（元/股）
61
加权平均净资产收益率 -9.48% 2.86% 1.47%
加权平均净资产收益率（扣除非经
-16.32% 2.58% 1.33%
常性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后相比发行前的扣除非经常性
损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性
损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，本次融资
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性及可行性
分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保
障。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则 》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到
62
位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。
公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用
效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续
推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，
提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公
告〔2013〕43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《太空智造股份有
限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关
利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
63
（六）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护
公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保太空
智造股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各
项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担
相应责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的原控股股东、实际控制人为樊立、樊志。樊立、樊志出具了《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
64
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将严格
履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若
违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
自 2020 年 12 月 8 日起，公司的控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变
更为古钰瑭，本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥岭岑。宁波岭楠、
合肥岭岑及古钰瑭出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》，承诺如下：
“本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本
企业/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本企业/本人自愿接受监管机构、
社会公众等的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。”
65
（本页无正文，为《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）》签章页）
太空智造股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
66
