太空智造股份有限公司                                                  公告


证券代码：300344          证券简称：太空智造          公告编号：2020-192


                        太空智造股份有限公司

                 第七届董事会第二十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、会议召开情况

     太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 8 日以电话、
邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第二十七次会议的
通知，并于 2020 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开。出席会议的董事为：马超、
俞珂白、汪逸、仓鹏程、孙锋、王琴、陈欣，应参加董事 7 人，实参加董事 7
人，符合《公司法》及《太空智造股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事
长马超先生主持。

     二、会议审议情况

     经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

     （一）审议通过《关于京陇节能建材有限公司对公司非经营性资金占用偿
还安排的议案》

     2019 年 9 月 12 日，公司及子公司北京斯曼德建材技术发展有限公司（以下
简称“斯曼德”）与北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
信恒毅”）、王浩签订股权转让协议，协议约定：将公司持有的子公司京陇节能建
材有限公司（以下简称“京陇节能”）99%的股权转让于华信恒毅，将子公司斯曼
德持有的京陇节能 1%的股权转让于自然人王浩，转让后，公司及子公司斯曼德
将不再持有京陇节能的股权。

     截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款
共计 2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，自 2020 年 9 月起京陇节
能将不再纳入公司会计报表合并范围。


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     截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元（包含应计利息）
其他应收款，为公司陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机
器设备价款，截至本公告披露日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已经形
成对公司的非经营性资金占用。

     根据公司原实际控制人樊立、京陇节能出具的《关于京陇节能建材有限公司
偿还太空智造股份有限公司其他应收款的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）：京
陇节能承诺 2021 年 3 月 31 日前偿还公司 2,000 万元其他应收款，剩余款项在
2021 年 4 月 30 日前偿还完毕，樊立对京陇节能该笔款项偿还负个人连带责任。

     截至本公告披露日，恒元建筑板业有限公司（以下简称“恒元板业”）以土
地使用权及地上建筑物、樊立以个人房产为公司借款提供抵押担保，根据预评估
报告，恒元板业土地使用权及地上建筑物预评估值约 2.3 亿元，除为公司进行担
保抵押用于公司向银行借款外，不存在其他权利限制情况。

     2020 年 12 月 10 日，恒元板业与公司签署《抵押协议》，约定公司偿还相关
银行借款，解除恒元板业土地使用权及地上建筑物的抵押后，恒元板业将土地使
用权及地上建筑物抵押给公司，作为京陇节能偿还公司欠款的保障措施，如京陇
节能不能按照《承诺函》偿还对公司的欠款，公司将采取法律措施，通过行使抵
押权、处置抵押物等方式收回对京陇节能的其他应收款。

     董事会认为：鉴于该非经营性资金占用为公司出售资产导致，并非关联方恶
意占用公司资金，公司已与京陇节能约定资金占用利息，京陇节能已经就相关资
金的偿还形成明确的计划，该偿还计划具备可行性。该资金占用不构成关联方严
重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为。

     本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

     公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。

     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

     （二）审议通过《关于与恒元建筑板业有限公司签订<抵押协议>暨涉及关
联交易的议案》

     截至 2020 年 9 月末，公司对京陇节能存在 7,528.40 万元（包含应计利息）

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其他应收款，该笔款项的形成原因详见本公告之“（一）审议通过《关于京陇节
能建材有限公司对公司非经营性资金占用偿还安排的议案》”。

     2020 年 12 月 10 日，恒元板业与公司签署《抵押协议》，约定公司偿还相关
银行借款，解除恒元板业土地使用权及地上建筑物的抵押后，恒元板业将土地使
用权及地上建筑物抵押给公司，作为京陇节能偿还公司欠款的保障措施，如京陇
节能不能按照《承诺函》偿还对公司的欠款，公司将采取法律措施，通过行使抵
押权、处置抵押物等方式收回对京陇节能的其他应收款。

     董事会认为：根据预评估报告，恒元板业土地使用权及地上建筑物资产价值
约 2.3 亿元，上述《抵押协议》涉及的抵押资产价值能够覆盖公司对京陇节能的
其他应收款，《抵押协议》的签署有助于保障公司的债权安全，有利于保障上市
公司利益、投资者合法权益。

     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《太空智造股份有限公司关于与恒元建筑板业有限公司签订<抵押协议>暨涉及
关联交易的公告》（公告编号：2020-193）。

     本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

     公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。

     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


     （三）审议通过《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》

     公司定于 2020 年 12 月 28 日（星期一）上午 11：00 在太空智造股份有限

公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第五次临时

股东大会，审议上述相关议案。

     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

     具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     三、备查文件

     1．《太空智造股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

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     2．《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关

事项的事前认可意见》；

      《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关
     3．

事项的独立意见》；

     4、樊立、京陇节能出具的《关于京陇节能建材有限公司偿还太空智造股份

有限公司其他应收款的承诺函》；

     5、恒元板业与公司签署的《抵押协议》。



     特此公告。




                                             太空智造股份有限公司董事会

                                                  2020 年 12 月 10 日




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