太空智造股份有限公司 公告 证券代码:300344 证券简称:太空智造 公告编号:2021-008 太空智造股份有限公司 关于原控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、2021 年 1 月 4 日,太空智造股份有限公司(以下简称“太空智造”或“公 司”)原控股股东、实际控制人樊立先生及樊志先生(以下简称“转让方”) 与安徽金春无纺布股份有限公司(以下简称“受让方”、“金春股份”)签署 《股份转让协议》,樊立先生根据《股份转让协议》约定条件向受让方转让其 所持有公司 15,000,000 股股份(占公司总股本的 3.0235%);樊志先生根据《股 份转让协议》约定条件向受让方转让其所持有公司 15,000,000 股股份(占公司 总股本的 3.0235%)。 2、本次权益变动前,金春股份未持有公司股份。本次权益变动后,金春股 份将持有公司 30,000,000 股股份,占公司总股本的 6.047%,成为公司持股 5% 以上股东。 3、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最 终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动事项概述 2020 年 12 月 29 日,金春股份与樊立、樊志签署《意向转让协议》,金春 股份系深圳交易所创业板上市公司,根据金春股份公告:“本公司受让股权的目 1 太空智造股份有限公司 公告 的是看好标的公司未来的发展前景,获得较好的财务回报”。 2021 年 1 月 4 日,公司接到公司原控股股东、实际控制人樊立先生及樊志 先生的通知,樊立先生及樊志先生与金春股份签署了《股权转让协议》,具体情 况如下: 公司原控股股东、实际控制人樊立先生及樊志先生与受让方签署《股份转让 协议》,将其所持有的公司股份合计 30,000,000 股股份,占公司总股本的 6.047%, 以 4.41 元/股的价格转让给受让方。其中,樊立先生向受让方转让 15,000,000 股,占公司总股本的 3.0235%;樊志先生向受让方转让 15,000,000 股,占公司 总股本的 3.0235%。 若前述权益变动事项最终完成,金春股份直接持有公司股份 30,000,000 股 股份,占公司总股本的 6.047%,金春股份成为公司持股 5%以上股东。 本次协议转让完成前后,转让方及受让方持有公司股份情况如下: 协议转让完成前 协议转让完成后 股东姓名 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例 樊立 93,404,490 18.83% 78,404,490 15.80% 樊志 93,685,665 18.88% 78,685,665 15.86% 金春股份 0 0 30,000,000 6.047% 注:本次协议转让前后,樊立除上述直接持有上市公司股份外,通过“云门智造 1 号私募证券投资基金” 间接持有上市公司股份 1,406,364 股,占上市公司总股本的 0.28%;樊志除上述直接持有上市公司股份外, 通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市公司股份 4,740,336 股,占公司总股本的 0.96%。 二、交易双方的基本情况 1、转让方基本情况 转让方 1:樊立 转让方 2;樊志 截至本公告披露日,樊立直接持有上市公司股份 93,404,490 股,占上市公 司总股本的 18.83%,通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市公 司股份 1,406,364 股,占上市公司总股本的 0.28%,合计持有上市公司股份 94,810,854 股,占上市公司总股本的 19.11%;樊志直接持有上市公司股份 2 太空智造股份有限公司 公告 93,685,665 股,占上市公司总股本的 18.88%;通过“云门智造 1 号私募证券投 资基金”间接持有上市公司股份 4,740,336 股,占上市公司总股本的 0.96%;合 计持有上市公司股份 98,426,001 股,占上市公司总股本的 19.84%。两人合计持 有上市公司股份 193,236,855 股,占上市公司总股本的 38.95%,樊立、樊志系 同胞兄弟、一致行动人。 2、受让方基本情况 企业名称 安徽金春无纺布股份有限公司 成立时间 2011 年 7 月 21 日 注册地址 安徽省滁州市南京北路 218 号 法定代表人 曹松亭 注册资本 120,000,000 统一社会信用代码 913411005785434311 企业类型 其他股份有限公司(上市) 经营期限 2011-07-21 至 无固定期限 非织造布及其制品制造、销售;合成纤维制造、销售;纺织材料销售; 非织造布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口 经营范围 (国家禁止和限定进出口的商品和技术除外);太阳能光伏发电及相 关项目开发、建设、运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通讯地址 安徽省滁州市南京北路 218 号 通讯方式 86-550-2201971 安徽金瑞投资集团有限公司(48.43%), 安徽高新金通安益二期创业 主要股东或发起人 投资基金(有限合伙)(6.67%) 三、股份转让协议主要内容 1、协议签署主体 甲方(受让方):安徽金春无纺布股份有限公司 乙方 1(出让方):樊立 乙方 2(出让方):樊志 2、股份转让 2.1 甲乙双方以本协议签订之日目标公司股票前 20 个交易日平均收盘价的 九折为基准,在此基础上协商确定本次转让价格为 4.41 元/股。乙方 1 同意将 其持有的目标公司 15,000,000 股股份(占目标公司股份总数的 3.0235%,以下 3 太空智造股份有限公司 公告 简称“标的股份”)转让给甲方,总转让价款为人民币陆仟陆佰壹拾伍万元整 (66,150,000 元),甲方目标公司同意受让,并按本协议的约定向乙方 1 支付 股份转让款;乙方 2 同意将其持有的目标公司 15,000,000 股股份(占目标公司 股份总数的 3.0235%,以下简称“标的股份”)转让给甲方,总转让价款为人民 币陆仟陆佰壹拾伍万元整(66,150,000 元),甲方目标公司同意受让,并按本 协议的约定向乙方 2 支付股份转让款。 2.2 自本协议签署之日起,甲方享有并承担与所受让股份相关的一切权利和 义务。本协议另有约定的除外。 2.3 在本协议生效之日至标的股份过户至甲方名下期间,如目标公司发生送 股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的, 标的股份数量做相应调整,但总转让价款不做调整。 3、股份过户及转让款支付 3.1 双方同意,甲方应于本协议签署之日起 3 个工作日内,扣除已支付的意 向款人民币 135,000,000 元后,向乙方支付完毕剩余全部股份转让款,即人民币 0 元;其中向乙方 1 支付人民币 0 元,向乙方 2 支付人民币 0 元;乙方应于本协 议签署之日起 3 个工作日内,将甲方超额支付的股份转让款意向款退回给甲方, 即人民币贰佰柒拾万元整(2,700,000 元),其中乙方 1 向甲方支付人民币壹 佰叁拾伍万元(1,350,000 元),乙方 2 向甲方支付人民币壹佰叁拾伍万元 (1,350,000 元)。 3.2 双方应于转让款支付完成后 20 个工作日内,完成标的股份相关的过户 (双方应积极配合完成过户,如因监管部门原因导致延期过户,不构成任何一方 的违约)。 3.3 因标的股份转让及过户产生的相关税费(包括但不限于所得税、印花税、 营业税、券商佣金、过户费用等),由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规 范性文件等规定予以承担。 4、违约责任 4.1 除非本协议另有约定,若任何一方出现如下情形,视为该方违约: 4 太空智造股份有限公司 公告 (1)一方不履行本协议项下任何义务或职责; (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与 承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误 导; (3)本协议约定的其他违约情形。 4.2 若一方(违约方)违约,在不影响其他方(守约方)在本协议项下其他 权利的,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利: (1)要求违约方实际履行; (2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据 此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务; (3)要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次股份转让而实际发生 的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的 费用),以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失; (4)单方终止本协议。 4.3 甲方在本协议签署后的 10 个工作日(含当日)内未支付全部转让价款 的,每逾期一日,应按照逾期未付金额的万分之一支付违约金。 4.4 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的,不排斥法律规定的其他 权利或救济。 四、本次权益变动存在的风险 本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施 完成及实施结果尚存在不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜,公司将按照相 关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《股份转让协议》 5 太空智造股份有限公司 公告 特此公告。 太空智造股份有限公司董事会 2021 年 1 月 4 日 6