太空智造股份有限公司
（Taikong Intelligent Construction Co., Ltd.）
（注册地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室）
《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第
二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020388 号）（以下简称“问询函”）的要求，兴业证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太空智造股份有限公司（以下简称“太
空智造”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，与太空智造、北京
德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了
落实并回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
募集说明书补充披露 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题 1.
发行人回复中提到，2020 年 12 月 23 日中国长城资产管理股份有限公
司（债权人控股股东，以下简称中国长城）与发行人原实际控制人质押借
款展期事项取得实质性进展，中国长城不谋求公司控制权。因尚未达成具
体协议，仍不能排除债权人通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追
偿债务的可能。本次发行前宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称宁波岭楠）为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人，本次发行特
定对象合肥岭岑科技咨询合伙企业（以下简称合肥岭岑）同宁波岭南均为
古钰瑭控制的企业，2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠通过与公司原实际控制
人签署《关于放弃行使表决权的协议》实现公司控制权变更，合肥岭岑认
购股份符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定；在公司原实际控制人未
放弃表决权前，发行人认为合肥岭岑以认购股份同时组合其他方式取得发
行人控制权，符合前述《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
请发行人补充说明或披露：（1）说明债务重组方案的最新进展及未来
计划安排，原实际控制人樊志、樊立履行债务重组方案时的还款资金来源
及还款安排情况，如未按期还款时，长城资产预计采取的处置措施，说明
中国长城在不谋求控制权的情况下，是否存在被动成为发行人第一大股东
的可能，如是，是否对本次发行构成障碍；（2）说明发行人实际控制人古
钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，并说明相关措施是否具有可行性；（3）
说明合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次
发行方案的重大变化，是否符合《注册办法》及问答的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（3）核查并
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审慎发表意见。
【回复】
一、说明债务重组方案的最新进展及未来计划安排，原实际控制人樊志、樊立履
行债务重组方案时的还款资金来源及还款安排情况，如未按期还款时，长城资产预计
采取的处置措施，说明中国长城在不谋求控制权的情况下，是否存在被动成为发行人
第一大股东的可能，如是，是否对本次发行构成障碍；
中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志已经于 2021 年 1 月 1
日签订《债务重组协议》，债务重组方案为：（1）樊立、樊志在 2020 年 12 月 31 日前
（含该日）支付不低于 20,000 万元，清偿欠付的全部利息、利息罚息及本金罚息，超出
部分偿还本金；（2）约 37,683.33 万元的补仓违约罚息转为中国长城持有太空智造 5%
的股份，中国长城承诺 2 年内不减持。补仓违约罚息总额可根据实际情况适当减免，
减免金额上限为 7,000 万元；（3）中国长城同意对剩余本金债务展期 3 年。
2020 年 12 月 30 日，樊立、樊志已经向长投八达偿还 20,000 万元，资金来源为：
（1）安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”）按 2020 年 12 月 29 日与
樊立、樊志签署的《意向转让协议》（拟受让樊立、樊志持有的 30,000,000 股股份，占
公司总股本 6.047%）的约定，向樊立、樊志支付的股权转让意向款 13,500 万元（2021
年 1 月 4 日，樊立、樊志已经与金春股份签署正式的《股份转让协议》）；（2）樊立、
樊志对外借款 6,500 万元。剩余本金及其利息樊立、樊志将通过减持其持有的公司股票、
处置名下大额资产筹集资金偿还。
鉴于中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》，中国长城同意
对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年；协议明确约定中国长城“债转股”的股份比例
为 5%，中国长城不存在谋求公司控制权的情形，不存在被动成为公司第一大股东的可
能。
二、说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，并说明相关措施
是否具有可行性；
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公司实际控制人古钰瑭通过宁波岭楠持有公司 6.50%股份，古钰瑭通过下述措施维
持公司控制权稳定性：
1、通过合肥岭岑认购本次发行
2020 年 12 月 31 日，公司原实际控制人樊立、樊志减持其持有公司 14,882,299 股
股份（占公司总股本 3.00%），2021 年 1 月 4 日，公司原实际控制人樊立、樊志与金春
股份签署《股份转让协议》，樊立、樊志通过协议转让方式将持有公司 30,000,000 股股
份（占公司总股本 6.047%）转让给金春股份，待上述协议转让过户完成后，原实际控
制人与宁波岭楠的持股情况如下表所示：
拥有表决权的股 拥有表决权的股
股东 持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
樊立 78,404,490 15.80% - -
樊志 78,685,665 15.86% - -
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
注：樊立、樊志通过云门智造 1 号持有公司 1.24%股份
本次发行后，合肥岭岑将持有公司 23.08%股份，原实际控制人与合肥岭岑、宁波
岭楠的持股情况如下表所示：
拥有表决权的股 拥有表决权的股
股东 持股数（股） 持股比例
数（股） 份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 78,404,490 12.16% - -
樊志 78,685,665 12.20% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，樊立、
樊志及云门智造 1 号将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比
例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例，并且樊立、樊志已经放弃其直
接持有的公司股份对应的表决权，公司控制权能够保持稳定。
2、古钰瑭已经实现对公司董事会控制
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根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关约定，
2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改聘，宁波岭楠
提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
3、合肥岭岑与宁波岭楠已经出具了股份锁定承诺
宁波岭楠已于 2020 年 5 月 11 日出具承诺：自本次交易完成后 18 个月内，本企业
不转让本次交易所获得的上市公司股份。前述“本次交易”为樊立、樊志 2020 年 5 月
11 日与宁波岭楠签署的《股份转让协议》，协议约定樊立、樊志向宁波岭楠合计转让其
持有公司 6.50%比例的股份。
合肥岭岑已于 2020 年 5 月 11 日出具承诺：本企业认购的上市公司向特定对象发行
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
4、古钰瑭已经出具了保持控制权稳定的承诺
本次发行完成后，公司控制权结构如下：
古钰瑭承诺：本次发行后 18 个月内，本人保持对岭南控股集团有限公司、岭南投
资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合
伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）等公司的控制权。
6
综上，本次发行完成后，古钰瑭合计控制公司的股份比例将超过公司原实际控制
人，且相关方已经出具了股份锁定承诺，古钰瑭已经控制公司半数以上董事会席位，
公司原实际控制人已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权，上述保持公司控制
权稳定的相关措施具备可行性。
三、说明合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发
行方案的重大变化，是否符合《注册办法》及问答的相关要求。
根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问“申请文件受理后，
本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？”的相关答复，“上市公司提
交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案
发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加
募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可
能对本次发行定价具有重大影响的事项。”
自 2020 年 12 月 8 日起，因公司原实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《<关于
放弃行使表决权的协议>之补充协议》，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变
更为古钰瑭。公司控股股东及实际控制人变更前后，本次发行的特定对象均为合肥岭
岑，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募
投项目、增加发行对象及认购数量的情况，合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规
则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册办法》及问答的相关要求。
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、获得中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志签订的《债务
重组协议》，查阅相关条款；了解樊立、樊志偿还长投八达 2 亿元款项资金来源情况；
2、获取古钰瑭、合肥岭岑及宁波岭楠出具的保持发行人控制权稳定的相关承诺；
3、查阅《注册办法》及《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关条
款。
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【保荐人、发行人律师核查结论】
1、中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》，中国长城同意
对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年。协议明确约定中国长城“债转股”的股份比例
为 5%，中国长城不存在谋求发行人控制权的情形，不存在被动成为发行人第一大股东
的可能。
2、本次发行完成后，古钰瑭合计控制发行人的股份比例将超过发行人原实际控制
人，且相关方已经出具了股份锁定承诺，古钰瑭已经控制发行人半数以上董事会席位，
发行人原实际控制人已经放弃其直接持有的发行人股份对应的表决权，上述保持发行
人控制权稳定的相关措施具备可行性。
3、根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，合肥岭岑作为本次认
购的发行对象适用规则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册办法》
及问答的相关要求。
问题 2.
审核问询回复，古钰瑭间接控制的宁波岭楠、合肥岭岑均为有限合伙
企业，且存在多个层级的合伙人情况，本次发行对象合肥岭岑所认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人补充说明或披露：（1）结合两个合伙企业的成立背景、合伙
协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分担）、
规范运作情况等，披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙
企业实施有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；（2）穿透披
露两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
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财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，各层出资人是否与发
行人存在关联关系；（3）说明合伙协议是否存在对出资人所持有产品份额
的锁定期安排；（4）说明合肥岭岑和宁波岭楠未来是否存在引进其他合伙
人的计划或安排，如有，请说明各层合伙人之间是否存在分级收益等结构
化安排；（5）说明合伙企业出资时间及金额，合伙企业设立后是否有其他
投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，是否与本次募投项目及发
行人主营业务存在利益冲突。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决
权（如有）、收益分配及亏损分担）、规范运作情况等，披露发行人及其控股股东、实
际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；
（一）两个合伙企业的成立背景
2020 年 4 月，岭南投资与公司原实际控制人樊立、樊志筹划公司控制权变更事项，
控制权变更方案主要为：（1）岭南投资协议受让樊立、樊志持有公司股份，鉴于樊立、
樊志当时的股份质押情况，其可转让的公司股份比例为 6.50%；（2）拟全额认购公司向
特定对象发行的股票；（3）樊立、樊志放弃其直接持有的公司股份对应的表决权。
岭南投资拟设立一家企业作为协议受让方，2020 年 4 月 29 日，宁波岭楠设立，2020
年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》，2020 年 6 月 8 日，6.50%
股份比例对应的股份协议转让过户完成。
基于安徽省在招商引资、人才引进、新兴产业扶持、税收等领域出台了诸多优惠
政策，因此 2020 年 5 月 7 日设立合肥岭岑作为认购本次发行的特定对象，上市公司与
合肥岭岑于 2020 年 5 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
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（二）合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分
担）、规范运作情况等
1、宁波岭楠合伙协议主要条款
（1）普通合伙人和有限合伙人
第八条：合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 人，有限合
伙人 1 人，分别是：普通合伙人：岭南投资有限公司……，有限合伙人：俞珂白；
（2）利润分配、亏损负担
第九条：企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
2．企业每年进行 2 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 6 月和 12 月；
3．合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合
伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
第十条：合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务
的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
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企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏
损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务
的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权;除法律、法
规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过:但下列事项应
当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称;
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产;
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，
有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
第十二条：执行事务合伙人的权限和违约处理办法
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一、执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责
1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
2、执行全体合伙人的决议；
3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
6、全体合伙人委托的其他职权。
二、违约处理办法
执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业损失的，由执行事务合伙人承
担赔偿责任。
2、合肥岭岑合伙协议主要条款
（1）普通合伙人和有限合伙人
第八条：本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普
通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担责任。
第九条：合伙企业共有合伙人 2 个，分别为：
普通合伙人：岭南控股集团有限公司……
有限合伙人：安徽岭檀信息科技有限公司……。
（2）利润分配、亏损负担
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第十三条：合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分
担。
第十四条：合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第十五条：企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（3）合伙人权利义务关系及合伙事务执行
第十六条：执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙企业的执行事务合伙人
由全体合伙人推举产生，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执
行合伙事务。
第十七条：执行事务合伙人的委派代表
岭南控股集团有限公司作为合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙
人，任命章光华为执行事务合伙人的委派代表。
第十八条：执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责合伙企业日常经营，对外代表合伙企业;执行事务合伙人不按
照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应
对其他合伙人造成损失进行赔偿。
第十九条：不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务
的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
第二十条：合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务
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时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争
议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合
伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
综上，宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议均未约定“一票否决权”条款，收益分配及
亏损分担“按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担”，自宁波岭楠及合肥岭岑设
立以来，一直规范运作，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。
（三）披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制，
以及锁定期内保障其控制权的具体措施；
公司实际控制人古钰瑭对宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构如下图所示：
如上图所示，古钰瑭直接持有岭南控股集团 90.00%股权比例，岭南控股集团直接
持有岭南投资 51.00%股权比例，岭南投资持有宁波岭楠 80.00%出资额，并且为宁波岭
楠执行事务合伙人；岭南控股集团直接及间接合计持有合肥岭岑 100.00%出资额，并且
为合肥岭岑执行事务合伙人。公司实际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑的实
施有效控制。
古钰瑭承诺：本次发行后 18 个月内，本人保持对岭南控股集团有限公司、岭南投
资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合
伙）、合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）等企业的控制权。
二、穿透披露两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来
源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
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行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，各层出资人是否与发行人存在关联关系；
（一）两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，是否
均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形
宁波岭楠注册资本 10,000 万元，其穿透最终出资人结构图如下：
其中，南平岭南投资合伙企业穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1,070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
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12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
注
20 尹健 10 0.29 货币
合计 3,400 100.00 -
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
截至 2020 年 6 月 20 日，合伙人岭南投资及俞珂白合计向宁波岭楠出资 12,820 万
元，岭南投资及俞珂白承诺，其出资至宁波岭楠的资金均为自有资金。
合肥岭岑注册资本 100,000 万元，其穿透最终出资人结构图如下：
截至本回复报告出具日，合肥岭岑实缴注册资本 0 元，关于合肥岭岑的具体出资
安排将在本次发行获得证监会注册后实施。
由于公司实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东，届时古钰瑭可能通过向
岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑，作为合肥岭岑认购本次发行的自有资金。
本次发行的特定对象合肥岭岑出具承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本
次发行的股票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资
金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员直接或间接
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向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
合肥岭岑的合伙人岭南控股集团、安徽岭檀承诺：本企业将在上市公司本次发行
获得证监会注册通知书后，按照合肥岭岑的认购资金安排，及时对合肥岭岑出资，作
为合肥岭岑认购本次发行的自有资金部分。本企业承诺用于出资至合肥岭岑的资金来
源于自有资金、股东投入或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形。
（二）各层出资人是否与发行人存在关联关系
古钰瑭为宁波岭楠、合肥岭岑的实际控制人，宁波岭楠持有公司 6.50%股份；公司
董事、高级管理人员俞珂白在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职，同时为宁波岭
楠有限合伙人，持有宁波岭楠的合伙份额；公司监事许翔在宁波岭楠执行事务合伙人
岭南投资任职，并持有南平岭南合伙份额；公司董事长马超持有南平岭南合伙份额。
除前述情形外，合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与上市公司及其董监高不存
在其他关联关系。
三、说明合伙协议是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排；
根据宁波岭楠的合伙协议，未规定出资人南平岭南投资合伙企业（有限合伙）、岭
南投资、宋彦君持有宁波岭楠出资额的锁定期安排。
根据合肥岭岑的合伙协议，未规定出资人岭南控股集团、合肥岭檀持有合肥岭岑
出资额的锁定期安排。
四、说明合肥岭岑和宁波岭楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排，如有，
请说明各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
合肥岭岑和宁波岭楠已出具承诺：本企业承诺未来 18 个月内不引进其他合伙人。
五、说明合伙企业出资时间及金额，合伙企业设立后是否有其他投资项目；如有，
请说明投资项目的具体情况，是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。
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（一）说明合伙企业出资时间及金额
根据宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议，宁波岭楠及合肥岭岑出资时间及金额情况
如下：
企业名称 注册资本（万元） 合伙协议关于出资时间及金额的约定
岭南投资以货币方式认缴出资 8,000 万元，出资期限：2070
年 4 月 27 日前；
宁波岭楠 10,000
俞珂白以货币方式认缴出资 2,000 万元，出资期限：2070 年
4 月 27 日前。
岭南控股集团以货币方式认缴出资 51,000 万元，出资期限：
2040 年 5 月 6 日前；
合肥岭岑 100,000
安徽岭檀以货币方式认缴出资 49,000 万元，出资期限：2040
年 5 月 6 日前。
（二）合伙企业设立后是否有其他投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，
是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突
宁波岭楠及合肥岭岑设立后一直未开展业务，也无其他投资项目。
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、查阅宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议；
2、获得宁波岭楠、合肥岭岑及其出资人出具的关于成立背景、持股锁定期、出资
情况、引进其他合伙人相关的说明与承诺；
3、查阅上市公司公开信息，了解宁波岭楠及合肥岭岑出资方与发行人及其董监高
的关联关系。
【保荐人、发行人律师核查结论】
1、根据宁波岭楠及合肥岭岑的成立背景、合伙协议及规范运作情况，发行人实际
控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制；
2、由于发行人实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东，届时古钰瑭可能通
过向岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑，作为合肥岭岑认购本次发行的自有
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资金。其余各层出资人承诺出资来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其董监高资金用于本次认购的情形；
3、宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议未规定出资人的锁定期安排；
4、合肥岭岑和宁波岭楠未来 18 个月内不存在引进其他合伙人的计划或安排。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为太空智造股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
20
发行人董事长声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本
次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
马超
太空智造股份有限公司（公章）
年 月 日
21
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海桑 李圣莹
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
22
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读太空智造股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
23
