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公司公告

太空智造:北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)2021-01-05  

                                     北京德恒律师事务所

                          关于

太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的

            补充法律意见书(四)




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                                        关于太空智造股份有限公司
                                           向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)


                          北京德恒律师事务所

                                   关于

             太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的

                        补充法律意见书(四)


                                                       德恒 01F20200491-11 号


 致:太空智造股份有限公司


      本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司
 法》《证券法》以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规
 范性文件的规定,并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规
 则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,按照律师行
 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2020 年 10 月出具了《北京德
 恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
 司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

      根据《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》》
(审核函〔2020〕020299 号,以下简称“《问询函》”)的要求以及发行人发行有
 关情况的变化,本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造
 股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意
 见书)《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
 专项法律意见书》(以下简称“专项法律意见书”)《北京德恒律师事务所关于太
 空智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》 以下简称“补
 充法律意见书(二)”)《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定
 对象发行股票的补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书(三)”)。

      根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票
                                     2
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 的第二轮审核问询函》(审核函〔2020〕020388 号)(以下简称“问询函”)的要
 求,本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
 司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)》 以下简称“本补充法律意见书”),
《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适
 用于本补充法律意见书。

      本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,
 随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

      本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用,未经本所书面同
 意,任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述,也不得
 用于任何其他目的。

      本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,
 就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意
 见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上,现就
 发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下:




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 北京德恒律师事务所                                        关于太空智造股份有限公司
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     问题 1.


      发行人回复中提到,2020 年 12 月 23 日中国长城资产管理股份有限公司(债
权人控股股东,以下简称中国长城)与发行人原实际控制人质押借款展期事项
取得实质性进展,中国长城不谋求公司控制权。因尚未达成具体协议,仍不能
排除债权人通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。本次
发行前宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波岭楠)为公司
控股股东,古钰瑭为公司实际控制人,本次发行特定对象合肥岭岑科技咨询合
伙企业(以下简称合肥岭岑)同宁波岭楠均为古钰瑭控制的企业,2020 年 12 月
8 日,宁波岭楠通过与公司原实际控制人签署《关于放弃行使表决权的协议》实
现公司控制权变更,合肥岭岑认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款第
(一)项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定;在
公司原实际控制人未放弃表决权前,发行人认为合肥岭岑以认购股份同时组合
其他方式取得发行人控制权,符合前述《注册办法》第五十七条第二款第(二)
项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。

      请发行人补充说明或披露:(1)说明债务重组方案的最新进展及未来计划
安排,原实际控制人樊志、樊立履行债务重组方案时的还款资金来源及还款安
排情况,如未按期还款时,长城资产预计采取的处置措施,说明中国长城在不
谋求控制权的情况下,是否存在被动成为发行人第一大股东的可能,如是,是
否对本次发行构成障碍;(2)说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定
性的措施,并说明相关措施是否具有可行性;(3)说明合肥岭岑作为本次认购
的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发行方案的重大变化,是否符合
《注册办法》及问答的相关要求。


      请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题(1)(3)核查并审
慎发表意见。

      回复:

     一、说明债务重组方案的最新进展及未来计划安排,原实际控制人樊志、樊
立履行债务重组方案时的还款资金来源及还款安排情况,如未按期还款时,长
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城资产预计采取的处置措施,说明中国长城在不谋求控制权的情况下,是否存
在被动成为发行人第一大股东的可能,如是,是否对本次发行构成障碍;


    中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志已经于 2021 年

1 月 1 日签订《债务重组协议》,债务重组方案为:(1)樊立、樊志在 2020 年 12

月 31 日前(含该日)支付不低于 20,000 万元,清偿欠付的全部利息、利息罚息

及本金罚息,超出部分偿还本金;(2)约 37,683.33 万元的补仓违约罚息转为中

国长城持有太空智造 5%的股份,中国长城承诺 2 年内不减持。补仓违约罚息总

额可根据实际情况适当减免,减免金额上限为 7000 万元;(3)中国长城同意对

剩余本金债务展期 3 年。

    2020 年 12 月 30 日,樊立、樊志已经向长投八达偿还 20,000 万元,资金来

源主要为:(1)安徽金春无纺布股份有限公司(以下简称“金春股份”)按 2020

年 12 月 29 日与樊立、樊志签署的《意向转让协议》(拟受让樊立、樊志持有的

30,000,000 股股份,占公司总股本 6.047%)的约定,向樊立、樊志支付的股权

转让意向款 13,500 万元(2021 年 1 月 4 日,樊立、樊志已经与金春股份签署正

式的《股份转让协议》);(2)樊立、樊志对外借款 6,500 万元。剩余本金及其利

息樊立、樊志将通过减持其持有的公司股票、处置名下大额资产筹集资金偿还。

    鉴于中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》,中国长

城同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年。协议明确约定中国长城“债转股”

的股份比例为 5%,中国长城不存在谋求公司控制权的情形,不存在被动成为公

司第一大股东的可能。

    二、说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施,并说明相关
措施是否具有可行性;


    公司实际控制人古钰瑭通过宁波岭楠持有公司 6.50%股份,古钰瑭通过下述

措施维持公司控制权稳定性:

    1.通过合肥岭岑认购本次发行


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                                                    向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)


       2020 年 12 月 31 日,公司原实际控制人樊立、樊志减持其持有公司 14,882,299

股股份(占公司总股本 3.00%),2021 年 1 月 4 日,公司原实际控制人樊立、樊

志与金春股份签署《股份转让协议》,樊立、樊志通过协议转让方式将持有公司

30,000,000 股股份(占公司总股本 6.047%)转让给金春股份,待上述协议转让

过户完成后,原实际控制人与宁波岭楠的持股情况如下表所示:

                                                           拥有表决权的股        拥有表决权的
           股东         持股数(股)       持股比例
                                                               数(股)            股份比例
樊立                        78,404,490          15.800%                     -                -
樊志                        78,685,665          15.860%                     -                -
宁波岭楠                    32,247,466           6.500%         32,247,466              6.500%
云门智造 1 号                6,146,700      1.240%               6,146,700              1.240%
注:樊立、樊志通过云门智造 1 号持有公司 1.24%股份

       本次发行后,合肥岭岑将持有公司 23.08%股份,原实际控制人与合肥岭岑、

宁波岭楠的持股情况如下表所示:

                                                          拥有表决权的股        拥有表决权的股
        股东         持股数(股)        持股比例
                                                              数(股)              份比例
合肥岭岑                148,834,459            23.08%         148,834,459               23.08%
宁波岭楠                 32,247,466            5.00%           32,247,466                5.00%
樊立                     78,404,490            12.16%                   -                    -
樊志                     78,685,665            12.20%                   -                    -
云门智造 1 号             6,146,700            0.95%            6,146,700                0.95%

       本次发行完成后,宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%,
樊立、樊志及云门智造 1 号将合计持有公司股份比例为 25.31%,宁波岭楠及合
肥岭岑持股比例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例,并且樊立、
樊志已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权(樊立、樊志仅可在本次发行
相关的股东大会行使表决权),公司控制权能够保持稳定。


       2.古钰瑭已经实现对公司董事会控制

       根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关

约定,2020 年 6 月 29 日,公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改

聘,宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。

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    3.合肥岭岑与宁波岭楠已经出具了股份锁定承诺

    宁波岭楠已于 2020 年 5 月 11 日出具承诺:自本次交易完成后 18 个月内,

本企业不转让本次交易所获得的上市公司股份。前述“本次交易”为樊立、樊志

2020 年 5 月 11 日与宁波岭楠签署的《股份转让协议》,协议约定樊立、樊志向

宁波岭楠合计转让其持有公司 6.50%的股份。

    合肥岭岑已于 2020 年 5 月 11 日出具承诺:本企业认购的上市公司向特定对

象发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    4.古钰瑭已经出具了保持控制权稳定的承诺

     本次发行完成后,公司控制权结构如下:




    古钰瑭承诺:本次发行后 18 个月内,本人保持对岭南控股集团有限公司、

岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企

业(有限合伙)、合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)等公司的控制权。

    综上,古钰瑭已经通过控制公司半数以上董事会席位,公司原实际控制人放

弃其直接持有的公司股份对应的表决权,本次发行完成后,古钰瑭合计控制公司

的股份比例将超过公司原实际控制人,且相关方已经出具了股份锁定承诺,上述
保持公司控制权稳定的相关措施具备可行性。
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     三、说明合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本
 次发行方案的重大变化,是否符合《注册办法》及问答的相关要求。


     根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问“申请文件受

 理后,本次证券发行方案发生重大变化的,应当履行何种程序?”的相关答复,

“上市公司提交发行申请文件后,如本次证券发行方案出现以下情形,应当视为

 本次证券发行方案发生重大变化,上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报,

 具体包括:(1)增加募集资金数额;(2)增加新的募投项目;(3)增加发行对象

 及认购数量;(4)其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。”

      自 2020 年 12 月 8 日起,因公司原实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《<

 关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》,公司控股股东变更为宁波岭楠,实

 际控制人变更为古钰瑭,公司控股股东及实际控制人变更前后,本次发行的特定

 对象均为合肥岭岑,发行定价基准日及发行价格未发生变化,不涉及增加募集资

 金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况,合肥岭岑作为本

 次认购的发行对象适用规则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化,符合

《注册办法》及问答的相关要求。

    【核查过程】

      1.获得中国长城、长投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志签订《债
 务重组协议》,查阅相关条款;了解樊立、樊志偿还长投八达 2 亿元款项资金来
 源情况;

      2.获取古钰瑭、合肥岭岑及宁波岭楠出具的保持发行人控制权稳定的相关
 承诺;

      3.查阅《注册办法》及《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
 相关条款。

    【核查结论】

      经核查,本所律师认为:

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      1.中国长城及相关方已经与樊立、樊志签署了《债务重组协议》,中国长城
 同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年。协议明确约定中国长城“债转股”的
 股份比例为 5%,中国长城不存在谋求发行人控制权的情形,不存在被动成为发
 行人第一大股东的可能。

      2.本次发行完成后,古钰瑭合计控制发行人的股份比例将超过发行人原实
 际控制人,且相关方已经出具了股份锁定承诺,古钰瑭已经控制发行人半数以上
 董事会席位,发行人原实际控制人已经放弃其直接持有的发行人股份对应的表决
 权,上述保持发行人控制权稳定的相关措施具备可行性。

      3.根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,合肥岭岑作为本
 次认购的发行对象适用规则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化,符合
《注册办法》及问答的相关要求。


     问题 2.


      审核问询回复,古钰瑭间接控制的宁波岭楠、合肥岭岑均为有限合伙企业,
 且存在多个层级的合伙人情况,本次发行对象合肥岭岑所认购的股份自发行结
 束之日起 18 个月内不得转让。

      请发行人补充说明或披露:(1)结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议
 主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范
 运作情况等,披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施
 有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施;(2)穿透披露两个合伙企
 业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,是否均为自有资金,
 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
 金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股
 东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
 协议安排的情形,各层出资人是否与发行人存在关联关系;(3)说明合伙协议
 是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排;(4)说明合肥岭岑和宁波岭
 楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排,如有,请说明各层合伙人之间
 是否存在分级收益等结构化安排;(5)说明合伙企业出资时间及金额,合伙企
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 业设立后是否有其他投资项目;如有,请说明投资项目的具体情况,是否与本
 次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。

      请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

      回复:

      一、结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款(包括但不限于一
 票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范运作情况等,披露发行人及其
 控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制,以及锁定期内保障
 其控制权的具体措施;

    (一)两个合伙企业的成立背景

      2020 年 4 月,岭南投资与公司原实际控制人樊立、樊志筹划公司控制权变
 更事项,控制权变更方案主要为:(1)岭南投资协议受让樊立、樊志持有公司股
 份,鉴于樊立、樊志当时的股份质押情况,其可转让的公司股份比例为 6.50%;
(2)拟全额认购公司向特定对象发行的股票;(3)樊立、樊志放弃其直接持有的
 公司股份对应的表决权。

      岭南投资拟设立一家企业作为协议受让方,2020 年 4 月 29 日,宁波岭楠设
 立,2020 年 5 月 11 日,宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》,2020 年
 6 月 8 日,6.50%股份比例对应的股份协议转让过户完成。

      基于安徽省在招商引资、人才引进、新兴产业扶持、税收等领域出台了诸多
 优惠政策,因此 2020 年 5 月 7 日设立合肥岭岑作为认购本次发行的特定对象,
 上市公司与合肥岭岑于 2020 年 5 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏
 损分担)、规范运作情况等

      1.宁波岭楠合伙协议主要条款

    (1)普通合伙人和有限合伙人

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     第八条:合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立。其中,普通合伙人 1 人,有
限合伙人 1 人,分别是:普通合伙人:岭南投资有限公司……,有限合伙人:俞
珂白;

   (2)利润分配、亏损负担

     第九条:企业利润分配、亏损分担方式

     1.企业的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担;

     2.企业每年进行 2 次利润分配或亏损分担。时间为每年的 6 月和 12 月;

     3.合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

   (3)合伙人权利义务关系及合伙事务执行

     第十条:合伙企业事务执行

     1.全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合
伙人不再执行合伙企业事务。

     2.执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

     3.不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合
伙事务的情况。

     4.根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。

     5.执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费
用和亏损由合伙企业承担。

     6.被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。

     7.合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法
                                    11
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律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过:
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

   (1)改变合伙企业名称;

   (2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;

   (3)处分合伙企业的不动产;

   (4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

   (5)以合伙企业名义为他人提供担保;

   (6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管人员;

   (7)修改合伙协议内容。

     8.合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务,损害本企
业利益,有限合伙人除外。

     9.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人承担赔偿责任。

     第十二条:执行事务合伙人的权限和违约处理办法

     一、执行事务合伙人对外代表企业,对全体合伙人负责

     1.负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作;

     2.执行全体合伙人的决议;

     3.主持企业的生产经营管理工作,决定企业的经营计划和投资方案;

     4.指定企业的年度财务预算方案、决算方案;

     5.制定企业的基本管理制度,拟订管理机构设置方案;

     6.全体合伙人委托的其他职权。

                                     12
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     二、违约处理办法

     执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业损失的,由执行事务合伙
人承担赔偿责任。

     2.合肥岭岑合伙协议主要条款

   (1)普通合伙人和有限合伙人

     第八条:本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责任。

     第九条:合伙企业共有合伙人 2 个,分别为:

     普通合伙人:岭南控股集团有限公司……

     有限合伙人:安徽岭檀信息科技有限公司……。

   (2)利润分配、亏损负担

     第十三条:合伙企业的利润和亏损,按本合伙企业全体合伙人出资比例分配
和分担。

     第十四条:合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙
人决定,可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。

     第十五条:企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由
全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

   (3)合伙人权利义务关系及合伙事务执行

     第十六条:执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙企业的执行事务合
伙人由全体合伙人推举产生,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合
伙人不执行合伙事务。

     第十七条:执行事务合伙人的委派代表
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     岭南控股集团有限公司作为合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)执行事
务合伙人,任命章光华为执行事务合伙人的委派代表。

     第十八条:执行事务合伙人权限与违约处理办法

     执行事务合伙人负责合伙企业日常经营,对外代表合伙企业;执行事务合伙
人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务,导致违约发生的,执行事
务合伙人应对其他合伙人造成损失进行赔偿。

     第十九条:不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙
企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。

     第二十条:合伙协议约定或者经全体合伙人决定,合伙人分别执行合伙企业
事务时,合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议,暂停该事务的执行。如
果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协
议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

     综上,宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议均未约定“一票否决权”条款,收益分
配及亏损分担“按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担”,自宁波岭楠及
合肥岭岑设立以来,一直规范运作,不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。

   (三)披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效
控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施;

     公司实际控制人古钰瑭对宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构如下图所示:




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     如上图所示,古钰瑭直接持有岭南控股集团 90.00%股权比例,岭南控股集
团直接持有岭南投资 51.00%股权比例,岭南投资持有宁波岭楠 80.00%出资额,
并且为宁波岭楠执行事务合伙人;岭南控股集团直接及间接合计持有合肥岭岑
100.00%出资额,并且为合肥岭岑执行事务合伙人。公司实际控制人古钰瑭能够
对宁波岭楠及合肥岭岑的实施有效控制。

     古钰瑭承诺:本次发行后 18 个月内,本人保持对岭南控股集团有限公司、
岭南投资集团有限公司、安徽岭檀信息科技有限公司、宁波岭楠企业管理合伙企
业(有限合伙)、合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)等企业的控制权。

     二、穿透披露两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购
资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人是否与发行人存
在关联关系;

   (一)两个合伙企业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,
是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形

     宁波岭楠注册资本 10,000 万元,其穿透最终出资人结构图如下:

                                   15
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       其中,南平岭南投资合伙企业穿透至出资人的情况如下:

 序号          姓名/名称    认缴出资额(万元)      出资比例(%)          出资方式

   1                 许翔                  1,070                 31.47       货币

   2            黎惠勤                      300                   8.82       货币

   3            王宇彪                      250                   7.35       货币

   4            闫冠宇                      250                   7.35       货币

   5            章光华                      200                   5.88       货币

   6            秦国权                      150                   4.41       货币

   7                 赵宁                   150                   4.41       货币

   8                 刘军                   150                   4.41       货币

   9                 马超                   150                   4.41       货币

  10            黄吉欣                      100                   2.94       货币

   11           朱心宁                      100                   2.94       货币

  12            黄锦阶                      100                   2.94       货币

  13            俞珂白                      100                   2.94       货币

  14            李云鹏                      100                   2.94       货币

  15            张友铭                       50                   1.47       货币

  16            章国文                       50                   1.47       货币

  17            刘玉平                       50                   1.47       货币

                                      16
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  18               李恒山                    50                  1.47       货币

  19               汪志春                    20                  0.59       货币
                       注
  20               尹健                      10                  0.29       货币

            合计                           3,400               100.00         -
注:尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。

     截至 2020 年 6 月 20 日,合伙人岭南投资及俞珂白合计向宁波岭楠出资
12,820 万元,岭南投资及俞珂白承诺,其出资至宁波岭楠的资金均为自有资金。

     合肥岭岑注册资本 100,000 万元,其穿透最终出资人结构图如下:




     截至本补充法律意见出具日,合肥岭岑实缴注册资本 0 元,关于合肥岭岑的
具体出资安排将在本次发行获得证监会注册后实施。

     由于公司实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东,届时古钰瑭可能通
过向岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑,作为合肥岭岑认购本次发行的
自有资金。本次发行的特定对象合肥岭岑出具承诺:本企业拟以自有资金或自筹
资金参与认购本次发行的股票,本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、
合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、
监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形,不存在上市公司及其董事、监事、
高级管理人员直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。

     合肥岭岑的合伙人岭南控股集团、安徽岭檀承诺:本企业将在上市公司本次

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发行获得证监会注册通知书后,按照合肥岭岑的认购资金安排,及时对合肥岭岑
出资,作为合肥岭岑认购本次发行的自有资金部分。本企业承诺用于出资至合肥
岭岑的资金来源于自有资金、股东投入或自筹资金,不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本
次认购的情形。

   (二)各层出资人是否与发行人存在关联关系

     古钰瑭为宁波岭楠、合肥岭岑的实际控制人,宁波岭楠持有公司 6.50%股份;
公司董事、高级管理人员俞珂白在宁波岭楠执行事务合伙人岭南投资任职,同时
为宁波岭楠有限合伙人,持有宁波岭楠的合伙份额;公司监事许翔在宁波岭楠执
行事务合伙人岭南投资任职,并持有南平岭南合伙份额;公司董事长马超持有南
平岭南合伙份额。除前述情形外,合肥岭岑、宁波岭楠穿透后的最终出资人与上
市公司及其董监高不存在其他关联关系。

     三、说明合伙协议是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排;

     根据宁波岭楠的合伙协议,未规定出资人南平岭南投资合伙企业(有限合伙)、
岭南投资、宋彦君持有宁波岭楠出资额的锁定期安排。

     根据合肥岭岑的合伙协议,未规定出资人岭南控股集团、合肥岭檀持有合肥
岭岑出资额的锁定期安排。

     四、说明合肥岭岑和宁波岭楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排,
如有,请说明各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排;


     合肥岭岑和宁波岭楠已出具承诺:本企业承诺未来 18 个月内不引进其他合

伙人。

     五、说明合伙企业出资时间及金额,合伙企业设立后是否有其他投资项目;
如有,请说明投资项目的具体情况,是否与本次募投项目及发行人主营业务存
在利益冲突。

   (一)说明合伙企业出资时间及金额
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     根据宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议,宁波岭楠及合肥岭岑出资时间及金额
情况如下:


  企业名称     注册资本(万元)             合伙协议关于出资时间及金额的约定
                                  岭南投资以货币方式认缴出资 8000 万元,出资期限:2070
                                  年 4 月 27 日前;
  宁波岭楠           10,000
                                  俞珂白以货币方式认缴出资 2000 万元,出资期限:2070
                                  年 4 月 27 日前。
                                  岭南控股集团以货币方式认缴出资 51000 万元,出资期限:
                                  2040 年 5 月 6 日前;
  合肥岭岑           100,000
                                  安徽岭檀以货币方式认缴出资 49000 万元,出资期限:2040
                                  年 5 月 6 日前。

   (二)合伙企业设立后是否有其他投资项目;如有,请说明投资项目的具体
情况,是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突

     宁波岭楠及合肥岭岑设立后一直未开展业务,也无其他投资项目。

   【核查过程】

     1.查阅宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议;

     2.获得宁波岭楠、合肥岭岑及其出资人出具的关于成立背景、持股锁定期、
出资情况、引进其他合伙人相关的说明与承诺;

     3.查阅上市公司公开信息,了解宁波岭楠及合肥岭岑出资方与发行人及其
董监高的关联关系。

   【核查结论】

     经核查,本所律师认为:

     1.根据宁波岭楠及合肥岭岑的成立背景、合伙协议及规范运作情况,发行
人实际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制;

     2.由于发行人实际控制人古钰瑭为岭南控股集团的控股股东,届时古钰瑭
可能通过向岭南控股集团增加出资间接出资至合肥岭岑,作为合肥岭岑认购本次
发行的自有资金。其余各层出资人承诺出资来源均为自有或自筹资金,不存在对
                                           19
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外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其董监高资金用于本次认
购的情形;

     3.宁波岭楠及合肥岭岑的合伙协议未规定出资人的锁定期安排;

     4.合肥岭岑和宁波岭楠未来 18 个月内不存在引进其他合伙人的计划或安排。




     本补充法律意见书正本三份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。

   (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书(四)》之签署页)




                                       北京德恒律师事务所




                                       负责人:

                                                          王     丽




                                       承办律师:

                                                          赵怀亮




                                       承办律师:

                                                          李志强




                                                            年        月    日




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