太空智造：北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）2021-01-13
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
德恒 01F20200491-14 号
致：太空智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 10 月出具了《北京德
恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》》
（审核函〔2020〕020299 号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人发行有
关情况的变化，本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意
见书）《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”）《北京德恒律师事务所关于太
空智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》 以下简称“补
充法律意见书（二）”）《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票
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的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020388 号）（以下简称“问询函”）的要
求，本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》。
2021 年 1 月 8 日，深圳证券交易所预审员对部分问题提出口头反馈意见，
本所律师根据预审员相关反馈意见出具《北京德恒律师事务所关于太空智造股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律
意见书”），《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关
释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上，现就
发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）
问题 1.
发行人回复中提到，2020 年 12 月 23 日中国长城资产管理股份有限公司（债
权人控股股东，以下简称中国长城）与发行人原实际控制人质押借款展期事项
取得实质性进展，中国长城不谋求公司控制权。因尚未达成具体协议，仍不能
排除债权人通过强制平仓、协议转让、司法途径等方式追偿债务的可能。本次
发行前宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波岭楠）为公司
控股股东，古钰瑭为公司实际控制人，本次发行特定对象合肥岭岑科技咨询合
伙企业（以下简称合肥岭岑）同宁波岭楠均为古钰瑭控制的企业，2020 年 12 月
8 日，宁波岭楠通过与公司原实际控制人签署《关于放弃行使表决权的协议》实
现公司控制权变更，合肥岭岑认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款第
（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定；在
公司原实际控制人未放弃表决权前，发行人认为合肥岭岑以认购股份同时组合
其他方式取得发行人控制权，符合前述《注册办法》第五十七条第二款第（二）
项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
请发行人补充说明或披露：（1）说明债务重组方案的最新进展及未来计划
安排，原实际控制人樊志、樊立履行债务重组方案时的还款资金来源及还款安
排情况，如未按期还款时，长城资产预计采取的处置措施，说明中国长城在不
谋求控制权的情况下，是否存在被动成为发行人第一大股东的可能，如是，是
否对本次发行构成障碍；（2）说明发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定
性的措施，并说明相关措施是否具有可行性；（3）说明合肥岭岑作为本次认购
的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发行方案的重大变化，是否符合
《注册办法》及问答的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（3）核查并审
慎发表意见。
回复：
详见《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票
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审核问询函之补充法律意见书（四）》之“问题 1”回复部分。现依据深圳证券
交易所预审员 2021 年 1 月 8 日口头反馈意见提到的相关情况，对“说明合肥岭
岑作为本次认购的发行对象适用规则依据的变化是否构成本次发行方案的重大
变化，是否符合《注册办法》及问答的相关要求”发表意见如下：
1. 发行人实际控制权变更对合肥岭岑作为本次认购的发行对象适用规则依
据的变化
截至樊立、樊志与宁波岭楠签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》
前，公司控股股东、实际控制人为樊立、樊志。
如公司控股股东、实际控制人仍为樊立、樊志，本次发行完成后，合肥岭岑
将成为公司的控股股东，获得公司的控制权。该等情形适用《注册办法》第五十
七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者”的规定。
2020 年 12 月 8 日樊立、樊志与宁波岭楠签署《<关于放弃行使表决权的协
议>之补充协议》，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭，合
肥岭岑为古钰瑭控制的企业，合肥岭岑作为本次发行特定对象，适用《注册办法》
第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人”规定的情形，同时，因本次发行后公司控股股东由宁波岭楠变更为合肥
岭岑，合肥岭岑获得公司控制权，本次发行亦适用《注册办法》第五十七条第二
款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规
定的情形。
根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问“申请文件受
理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？”的相关答复，
“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为
本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，
具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象
及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。”
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公司控股股东及实际控制人变更前后，本次发行的特定对象均为合肥岭岑，
发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募
投项目、增加发行对象及认购数量的情况，本次发行方案未发生变化。公司控股
股东及实际控制人变更后，合肥岭岑作为本次认购的发行对象同时满足《注册办
法》第五十七条第二款第（一）项及第（二）项的规定，适用规则依据没有发生
重大变化，不构成本次发行方案的重大变化。
【核查过程】
查阅《注册办法》及《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关
条款。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
根据《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，合肥岭岑作为本次
认购的发行对象适用规则依据的变化不构成本次发行方案的重大变化，符合《注
册办法》及《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题 2.
审核问询回复，古钰瑭间接控制的宁波岭楠、合肥岭岑均为有限合伙企业，
且存在多个层级的合伙人情况，本次发行对象合肥岭岑所认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人补充说明或披露：（1）结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议
主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏损分担）、规范
运作情况等，披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施
有效控制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施；（2）穿透披露两个合伙企
业各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股
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东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形，各层出资人是否与发行人存在关联关系；（3）说明合伙协议
是否存在对出资人所持有产品份额的锁定期安排；（4）说明合肥岭岑和宁波岭
楠未来是否存在引进其他合伙人的计划或安排，如有，请说明各层合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排；（5）说明合伙企业出资时间及金额，合伙企
业设立后是否有其他投资项目；如有，请说明投资项目的具体情况，是否与本
次募投项目及发行人主营业务存在利益冲突。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
详见《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票
审核问询函之补充法律意见书（四）》之“问题 2”回复部分。现依据深圳证券
交易所预审员 2021 年 1 月 8 日口头反馈意见提到的相关情况，对“结合合伙协
议主要条款，披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有
效控制，宁波岭楠、南平岭南穿透至出资人的情况”发表意见如下：
1. 合伙协议主要条款（包括但不限于一票否决权（如有）、收益分配及亏
损分担）、规范运作情况等
宁波岭楠与合肥岭岑合伙协议主要规定如下：
相关规定 宁波岭楠 合肥岭岑
普通合伙人 岭南投资 岭南控股集团
有限合伙人 俞珂白 安徽岭檀
执行事务合伙人 岭南投资 岭南控股集团
执行事务合伙人持有 直接持有 51%，通过安徽岭南间接持有 49%，
直接持有 80%
合伙份额比例 直接及间接合计持有 100%
收益分配及亏损分担 由合伙人依照出资比例分配和分担
一票否决权条款 宁波岭楠及合肥岭岑合伙协议均未设置“一票否决权”条款
规范运作情况 设立以来一直规范运作，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形
2．披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控
制，以及锁定期内保障其控制权的具体措施
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公司实际控制人古钰瑭对宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构如下图所示：
结合宁波岭楠及合肥岭岑的控制结构及合伙协议规定：（1）岭南投资持有
宁波岭楠 80.00%出资额比例，并且为宁波岭楠的执行事务合伙人，能够对宁波
岭楠保持控制，岭楠控股集团为岭南投资控股股东，古钰瑭为岭南控股集团控股
股东，因此古钰瑭能够对宁波岭楠保持控制；（2）岭南控股集团直接及间接合
计持有合肥岭岑 100.00%出资额，并且为合肥岭岑执行事务合伙人，古钰瑭为岭
南控股集团控股股东，因此古钰瑭能够对合肥岭岑保持控制。
综上，公司实际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制。
3. 宁波岭楠、南平岭南穿透至出资人的情况
宁波岭楠注册资本 10,000 万元，其穿透最终出资人结构图如下：
宁波岭楠合伙人分别为岭南投资及俞珂白，俞珂白为岭南投资高级管理人员。
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岭南投资股东分别为岭南控股集团、南平岭南、宋彦君，宋彦君为岭南投资
执行董事。南平岭南为岭南投资及岭南生态文旅股份有限公司核心管理团队在岭
南投资的持股平台，南平岭南穿透至出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许翔 1,070 31.47 货币
2 黎惠勤 300 8.82 货币
3 王宇彪 250 7.35 货币
4 闫冠宇 250 7.35 货币
5 章光华 200 5.88 货币
6 秦国权 150 4.41 货币
7 赵宁 150 4.41 货币
8 刘军 150 4.41 货币
9 马超 150 4.41 货币
10 黄吉欣 100 2.94 货币
11 朱心宁 100 2.94 货币
12 黄锦阶 100 2.94 货币
13 俞珂白 100 2.94 货币
14 李云鹏 100 2.94 货币
15 张友铭 50 1.47 货币
16 章国文 50 1.47 货币
17 刘玉平 50 1.47 货币
18 李恒山 50 1.47 货币
19 汪志春 20 0.59 货币
注
20 尹健 10 0.29 货币
合计 3,400 100.00 -
注：尹健为南平岭南投资合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人。
上述主要出资人中，许翔、章光华为岭南投资高级管理人员，黎惠勤、王宇
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彪、闫冠宇为岭南生态文旅股份有限公司管理层成员。
合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭承诺：合肥岭岑认购本次发行股票
的资金来源不涉及质押宁波岭楠持有太空智造股票融资的情形。
【核查过程】
1．查阅宁波岭楠、合肥岭岑、南平岭南合伙协议；
2．获得宁波岭楠、合肥岭岑及其出资人出具的关于成立背景、持股锁定期、
出资情况、引进其他合伙人相关的说明与承诺；
3. 获得许翔、章光华在岭南投资的任职说明文件，查阅岭南股份管理层公
开信息；
4. 获得合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭出具的合肥岭岑认购本次
发行股票的资金来源的承诺。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
根据宁波岭楠及合肥岭岑的成立背景、合伙协议及规范运作情况，发行人实
际控制人古钰瑭能够对宁波岭楠及合肥岭岑实施有效控制。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
年 月 日
11
