立方数科：北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）2021-02-23
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
北京德恒律师事务所
关于
太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
德恒 01F20200491-15 号
致：太空智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司
法》《证券法》以及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 10 月出具了《北京德
恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》》
（审核函〔2020〕020299 号，以下简称“《问询函》”）的要求以及发行人发行有
关情况的变化，本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》《北京德恒律师事务所关
于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的专项法律意见书》《北京德恒律
师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（二）》《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）》。
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020388 号）（以下简称“问询函”）的要
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求，本所律师经审慎核查出具了《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》《北京德恒律师事务所关于太空
智造股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》。
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票
的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020013 号）（以下简称“问询函”）的
要求，本所律师经审慎核查出具《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）》 以下简称“本补充法律意见书”），
《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适
用于本补充法律意见书1。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
就本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师在充分核查验证的基础上，现就
发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
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公司已经于 2021 年 1 月 25 日更名为“立方数科股份有限公司”，自 2021 年 1 月 26 日起，公司证券简
称由“太空智造”变更为“立方数科”,公司证券代码不变，仍为“300344”；为保持相关表述延续性、便
于理解，本补充法律意见公司简称仍沿用“太空智造”。
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问题 1.
发行人原控股股东、实控人所持股份均被质押。2021 年 1 月 1 日，发行人
原实际控制人与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）及其关
联方签署《债务重组协议》，中国长城同意对剩余本金债务展期 3 年。2021 年
1 月 4 日发行人原实控人拟向安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称金春股份）
合计转让占公司总股本 6.047%股份。
请发行人补充说明或披露：（1）说明中国长城对该逾期债权处理的安排及
相关承诺情况，是否存在其他方通过从中国长城获得该债权并行使司法强制过
户的形式取得发行人控制权的可能性，如是，是否对本次发行构成障碍，并充
分披露相关风险；（2）说明中国长城和原控股股东、实控人关于解除股份质押、
减持股份的安排及相关承诺情况，是否可能存在其他方通过原控股股东、实控
人减持的形式获得控制权的情形，如是，是否对本次发行构成障碍，并充分披
露相关风险；（3）金春股份拟持发行人股份比例已经接近发行人现控股股东宁
波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波岭楠）所持 6.50%的股
份，请结合本次向金春股份协议转让的相关协议条款及相关方承诺情况，补充
披露金春股份是否存在谋求公司控制权的情形，发行人实际控制人古钰瑭拟维
持控制权稳定性的措施，发行人控制权是否存在变动的风险，是否对本次发行
构成障碍，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明中国长城对该逾期债权处理的安排及相关承诺情况，是否存在其
他方通过从中国长城获得该债权并行使司法强制过户的形式取得发行人控制权
的可能性，如是，是否对本次发行构成障碍，并充分披露相关风险；
根据中国长城及相关方与樊立、樊志签署的《债务重组协议》，中国长城将
樊立、樊志的剩余欠款本金展期三年，展期期间为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日。
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根据中国长城出具的《说明函》：（1）在协议对方按照《债务重组协议》
履约的前提下，中国长城及相关方将不以任何形式转让对樊立、樊志的债权，不
通过行使司法强制过户等形式取得太空智造股份有限公司控制权，也不要求樊立、
樊志追加质押股票；（2）《债务重组协议》为中国长城相关方与樊立、樊志等
相关方共同签署，在各方不违约的前提下，各方均不可解除该协议；各方将严格
按照该协议履行对樊立、樊志的债务重组事宜，不会再行签订与本协议相抵触的
其他任何协议。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺
承担不能偿还的补足义务，因此，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中
国长城处置债权进而影响公司控制权的情形。
根据公司与合肥岭岑于 2020 年 10 月 11 日签署的《附生效条件的股份认购
协议》（协议中乙方为合肥岭岑）：“乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条
确定的价格以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金
总额 56,854.76 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确
定。”合肥岭岑承诺：如本企业拟认购本次发行数量少于 148,834,459 股或者监
管部门审批同意的数量上限的，本企业将丧失认购资格并承担《附生效条件的股
份认购协议》约定的违约责任。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例提高至 28.08%，樊立、樊
志合计向中国长城质押的股份数量为 137,774,304 股，占本次发行后股份比例为
21.36%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例已明显高于樊立、樊志质押给中国长城的
股份比例，因此，即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不会影响古
钰瑭的控制权。
《说明函》系中国长城依据各方签署协议的情况及其真实意思表示对《债务
重组协议》约定事项的具体说明，可视为其对《债务重组协议》具体条款的合同
解释，相关内容对中国长城构成法律约束力；该等形式与《承诺函》具备同等法
律效力。
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综上，本次发行前后均不存在其他方通过从中国长城获得该债权并行使司法
强制过户的形式取得发行人控制权的可能性。
二、说明中国长城和原控股股东、实控人关于解除股份质押、减持股份的
安排及相关承诺情况，是否可能存在其他方通过原控股股东、实控人减持的形
式获得控制权的情形，如是，是否对本次发行构成障碍，并充分披露相关风险；
根据中国长城出具的《说明函》及《债务重组协议》，除樊立、樊志须偿还
本金后解除对应股份的质押状态外，中国长城及相关方与樊立、樊志就解除其质
押的太空智造股份无特殊约定。因此，樊立、樊志解除股份质押前需要先偿还债
权人本金，解除质押后方可减持。
宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》已约定（协议中甲方指宁波
岭楠、乙方指樊立、樊志）：“自本次交易完成之日起，除向甲方或甲方指定第三
方转让标的公司股份外，乙方通过协议转让或大宗交易形式减持所持有的太空智
造股份的，应当提前通知甲方并取得甲方书面同意，甲方对乙方通过前述形式减
持的太空智造股份享有优先购买权。”因此，樊立、樊志协议转让或大宗交易形
式减持公司股份前需要获得宁波岭楠的同意。
宁波岭楠承诺：本次发行前，樊立、樊志通过协议转让或大宗交易形式减持
太空智造股份可能导致宁波岭楠控股股东地位变化的，宁波岭楠将按照《股份转
让协议》约定，不会对樊立、樊志的转让行为出具书面同意文件。
公司实际控制人古钰瑭承诺：自本承诺函出具之日起至本次发行完成后 36
个月内，本人承诺保持对合肥岭岑、宁波岭楠及太空智造的控制权。在此期间内
如出现影响本人对太空智造稳定控制的事项时，本人将通过包括但不限于继续受
让樊立、樊志所持有的太空智造股份、二级市场增持等方式增加持有的太空智造
股份比例，直至本人能够对太空智造保持稳定控制。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，
樊立、樊志及云门智造 1 号将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合
肥岭岑持股比例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例，并且樊立、
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樊志已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权，公司控制权能够保持稳定。
因此，不存在樊立、樊志解除股份质押后减持导致其他方获得公司控制权的
情形。
三、金春股份拟持发行人股份比例已经接近发行人现控股股东宁波岭楠企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波岭楠）所持 6.50%的股份，请结合
本次向金春股份协议转让的相关协议条款及相关方承诺情况，补充披露金春股
份是否存在谋求公司控制权的情形，发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳
定性的措施，发行人控制权是否存在变动的风险，是否对本次发行构成障碍，
并充分披露相关风险。
（一）金春股份不存在谋求公司控制权的情形
根据金春股份（300877）2021 年 1 月 8 日《关于深交所关注函回复的公告》
（公告编号 2021-003），深交所对金春股份协议受让太空智造股份事项在关注函中
进行了问询，根据金春股份回复：“本公司基于对太空智造新管理团队的认可、
对太空智造未来业务发展规划及 BIM 行业发展的看好，本公司投资太空智造有
利于分享其未来发展的成果，获得财务投资收益。”，“公司本次证券投资是基于
财务投资目的，获得财务投资收益，持有时间计划不超过一年。”
因此，根据金春股份公开披露信息，其协议受让公司股份是基于太空智造控
制权变更、看好太空智造未来发展前景基础上决策的，受让目的为拟作为公司财
务投资者，获得财务收益，且持有时间不超过 1 年。因此，金春股份不存在谋求
公司控制权的情形。
（二）古钰瑭自持有公司 6.50%股份以来，已经采取了充分的措施维持公司
控制权稳定，公司控制权不存在变动的风险
古钰瑭已经通过下述完善的措施实现了公司控制权稳定：
1．2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》
（1）宁波岭楠协议受让 6.50%股份
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2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》，宁波岭
楠通过协议转让持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。
（2）《股份转让协议》保障控制权相关约定：1）樊立、樊志配合宁波岭楠对
公司的董监高完成改选或改聘；2）樊立、樊志通过协议转让或大宗交易形式减
持公司股份的，应当提前通知宁波岭楠并取得宁波岭楠书面同意；3）樊立、樊
志承诺，积极降低持股比例至低于宁波岭楠及其一致行动人本次发行后持股比例。
2．2020 年 6 月 29 日，按照《股份转让协议》约定，宁波岭楠实现对公司
董事会的控制
2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改聘：
（1）宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位；（2）宁波岭楠提名的监事
占公司监事会半数以上席位；（3）公司董事会秘书兼财务总监由宁波岭楠委派。
古钰瑭及其管理团队目前已经实现对公司财务、业务、证券、行政人力等各
部门的实质性管理及控制。
3．2020 年 12 月 8 日，公司控制权变更
2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的
协议>之补充协议》，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司
201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权，公司控股股东变更为宁
波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
4．2020 年 12 月 31 日，樊立、樊志减持 3%股份，持股比例降低
2020 年 12 月 30 日，樊立、樊志向中国长城偿还 20,000 万元，解除部分股
份 质 押 ，解 除 部分 质 押后 ， 樊立 、 樊志 合 计向 中 国 长城 质 押的 股 份数 量 为
137,774,304 股（占公司总股本的 27.77%，占本次发行后股份比例为 21.36%，大
幅低于发行后古钰瑭控制的股份比例），根据中国长城出具的说明文件，其不会
要求樊立、樊志补充质押股份，后续樊立、樊志质押至中国长城的股份比例只会
持续降低。
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按照与宁波岭楠签署的《股份转让协议》约定，樊立、樊志开始降低股份比
例，降低股权质押风险，2020 年 12 月 31 日，樊立、樊志减持持有公司 3%股份。
5．2021 年 1 月 1 日，中国长城对樊立、樊志质押借款展期 3 年
岭南投资、樊立、樊志经过与中国长城长期沟通，中国长城及相关方与樊立、
樊志已经于 2021 年 1 月 1 日签订《债务重组协议》，中国长城同意对樊立、樊志
剩余本金债务展期 3 年，根据《债务重组协议》及中国长城出具的说明文件，中
国长城将视情况在本次发行完成后受让樊立、樊志持有的公司 5%股份，中国长
城不谋求公司的控制权，中国长城受让樊立、樊志的股份不会影响古钰瑭对公司
的控制权。影响公司控制权稳定的股份质押因素得到妥善解决。
6．2021 年 1 月 4 日，樊立、樊志协议转让 6.047%股份。本次发行后，樊
立、樊志持股比例将低于宁波岭楠及合肥岭岑合计持股比例
樊立、樊志按照与宁波岭楠签署的《股份转让协议》约定，继续降低持有公
司股份比例。2021 年 1 月 4 日，樊立、樊志与金春股份签署《股份转让协议》，
樊立、樊志通过协议转让方式将持有公司 6.047%股份转让给金春股份，宁波岭
楠对该协议转让出具了书面同意文件。根据金春股份（300877）相关公告，金春
股份受让目的为拟作为公司财务投资者，获得财务收益，且持有时间不超过 1
年。2021 年 2 月 8 日，樊立、樊志向金春股份协议转让的 6.047%公司股份已经
完成过户登记。
本次发行后，宁波岭楠及合肥岭岑，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股
份比例如下：
股东 持股数（股） 持股比例 合计持股比例 合计持有表决权比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08%
28.08% 28.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00%
樊立 78,685,665 12.20%
樊志 78,404,490 12.16% 25.31% 0.95%
云门智造 1 号 6,146,700 0.95%
中国长城实施债转股以后，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例将
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进一步降低至 20.31%。
7．樊立、樊志在中国长城股份质押对控制权影响及解决措施
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例（28.08%）高于樊立、樊志
及其一致行动人的持股比例（25.31%），并明显高于樊立、樊志质押给中国长城
的股份比例（21.36%），即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不影
响古钰瑭的控制权。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺
承担不能偿还的补足义务，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中国长城
处置债权进而影响公司控制权的情形。
综上所述，本次发行之前，古钰瑭控制公司 6.50%股份，为拥有表决权最高
的股东，已实现对公司董事会的控制，并已经通过充分的措施保障宁波岭楠对公
司的控制权。本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例（28.08%）高于樊
立、樊志及其一致行动人的持股比例（25.31%），并明显高于樊立、樊志质押给
中国长城的股份比例（21.36%）；樊立、樊志已经放弃其直接持有的公司股份对
应的表决权；同时，中国长城同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年，且在樊
立、樊志按照《债务重组协议》履约的前提下，中国长城及相关方将不以任何形
式转让对樊立、樊志的债权，不通过行使司法强制过户等形式取得公司控制权，
也不要求樊立、樊志追加质押股票。因此，古钰瑭对公司控制权能够保持充分稳
定。公司控制权不存在变动的风险，不会对本次发行构成障碍。
本次发行将彻底化解公司面临的严重流动性风险，有利于公司“工程数字化
云服务商”发展战略的实施，增强上市公司的持续盈利能力，从而维护全体中小
股东利益；通过对原控股股东逾期债务的妥善处理，也有效保障了中国长城国有
债权资产的安全。
【核查过程】
1．获取中国长城及长投八达出具的《说明函》，核查其对樊立、樊志债权处
置意向；
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2．查阅中国长城等相关方与樊立、樊志签署的《债务重组协议》，查阅宁波
岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》；
3．查阅金春股份（300877）相关公告信息。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
1．各方已经通过完善的措施控制樊立、樊志的股权质押风险，不存在其他
方通过从中国长城获得该债权并行使司法强制过户等形式取得发行人控制权的
可能性；
2．樊立、樊志解除股份质押前需要先偿还中国长城本金，解除质押后方可
减持，宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》已约定樊立、樊志通过大
宗交易及协议转让方式转让太空智造股份前，需要获得宁波岭楠书面同意，不存
在樊立、樊志解除股份质押后减持导致其他方获得发行人控制权的情形；
3．金春股份协议受让太空智造股份不存在谋求发行人控制权的情形；樊立、
樊志已经与中国长城等相关方签署《债务重组协议》，宁波岭楠已经控制了发行
人董事会，并与樊立、樊志就控制权稳定事项进行了充分约定，发行人控制权不
存在变动的风险，不会对本次发行构成障碍。
4．《说明函》系中国长城依据双方签署协议的情况及其真实意思表示对《债
务重组协议》约定事项的具体说明，可视为其对《债务重组协议》具体条款的合
同解释，相关内容对中国长城构成法律约束力；该等形式与《承诺函》具备同等
法律效力。
问题 2.
截至 2020 年 9 月末，发行人已经出售完毕的子公司京陇节能建材有限公司
（以下简称京陇节能）对发行人存在 7,528.40 万元欠款，该欠款已经形成对发行
人的非经营性资金占用。京陇节能、樊立就相关款项具体偿还安排作出承诺：
2021 年 3 月 31 日前，偿还发行人不低于 2,000 万元款项； 2021 年 4 月 30 日前，
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偿还完毕全部剩余款项。发行人回复称樊立及京陇节能流动资金紧张张、债务
压力较大，上述还款计划在执行过程中仍然存在不确定性。
请发行人结合相关方最新还款进度和还款能力情况，补充说明樊立及京陇
节能偿还计划的可执行性，若相关方未按照承诺及时还款，是否构成控股股东
实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，是否对
本次募集发行条件构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十一条及《审
核问答》第二问的相关要求，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于公司逐步剥离太空板生产业务且京陇节能持续大幅亏损，2019 年 9 月
12 日，公司与华信恒毅、王浩签订股权转让协议，将公司持有的京陇节能 100%
股权对外转让。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到交易对方支付的部分股权转让款共计
2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，自 2020 年 9 月起京陇节能不再
纳入公司会计报表合并范围。截至 2020 年 12 月 21 日，公司累计收到华信恒毅、
王浩支付的京陇节能股权转让款共计 4,362.01 万元，占应收股权转让款的 100%，
公司对京陇节能的股权出售已经完成。
公司在处置京陇节能股权前存在对京陇节能应收款，自 2020 年 9 月起京陇
节能不再纳入公司会计报表合并范围后，该笔应收款已经形成京陇节能对公司的
非经营性资金占用，公司按照一年期贷款基准利率和实际占用天数计息。明细情
况如下：
单位：万元
年度 借款 机器设备价款 是否计息 应收利息 还款 余额
2014 年 580.00 - 否 - - 580.00
2015 年 1,626.00 - 否 - - 2,206.00
2016 年 2,600.00 - 否 - 300.00 4,506.00
2017 年 267.00 - 否 - - 4,773.00
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年度 借款 机器设备价款 是否计息 应收利息 还款 余额
2018 年 1,028.06 - 否 - 1,500.00 4,301.06
2019 年 164.50 2,743.99 是 80.15 - 7,289.70
2020.1.1-2021.1.28 - - - 339.75 7,629.45 -
截至 2021 年 1 月 28 日，京陇节能已经全部偿还对公司的非经营性资金占用
款项，京陇节能资金来源于樊立、樊志的对外借款，岭南投资作为樊立、樊志对
外借款的保证人。
公司因出售京陇节能形成的非经营性资金占用已经解决，公司不存在控股股
东、实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，不会
对本次募集发行条件构成重大不利影响，符合《注册办法》及《审核问答》相关
要求。
【核查过程】
1. 核查京陇节能对发行人非经营性资金占用明细情况；
2. 获取京陇节能偿还发行人非经营性资金占用相关对账单、京陇节能资金
来源相关合同文件。
【核查结论】
经核查，本所律师认为：
截至 2021 年 1 月 28 日，京陇节能已经全部偿还对发行人的非经营性资金占
用款项，京陇节能资金来源于樊立、樊志的对外借款，岭南投资作为樊立、樊志
对外借款的保证人。发行人因出售京陇节能形成的非经营性资金占用已经解决，
发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害发行人利益、投资者合法权益的重
大违法行为，不会对本次募集发行条件构成重大不利影响，符合《注册办法》及
《审核问答》相关要求。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
年 月 日
14
