立方数科股份有限公司
（Cubic Digital Technology Co.,Ltd.）
（注册地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室）
《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第三轮审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于太空智造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第
三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020013 号）（以下简称“问询函”）的要求，兴业证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为太空智造股份有限公司（以下简称“太
空智造”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，与太空智造、北京
德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实并回
复如下：
说明：
一、公司已经于 2021 年 1 月 25 日更名为“立方数科股份有限公司”，自 2021 年 1
月 26 日起，公司证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”,公司证券代码不变，
仍为“300344”；为保持相关表述延续性、便于理解，本回复报告中公司简称仍沿用“太
空智造”；
二、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体
募集说明书补充披露 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题 1.
发行人原控股股东、实控人所持股份均被质押。2021 年 1 月 1 日，发
行人原实际控制人与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）
及其关联方签署《债务重组协议》，中国长城同意对剩余本金债务展期 3
年。2021 年 1 月 4 日发行人原实控人拟向安徽金春无纺布股份有限公司（以
下简称金春股份）合计转让占公司总股本 6.047%股份。
请发行人补充说明或披露：（1）说明中国长城对该逾期债权处理的安
排及相关承诺情况，是否存在其他方通过从中国长城获得该债权并行使司
法强制过户的形式取得发行人控制权的可能性，如是，是否对本次发行构
成障碍，并充分披露相关风险；（2）说明中国长城和原控股股东、实控人
关于解除股份质押、减持股份的安排及相关承诺情况，是否可能存在其他
方通过原控股股东、实控人减持的形式获得控制权的情形，如是，是否对
本次发行构成障碍，并充分披露相关风险；（3）金春股份拟持发行人股份
比例已经接近发行人现控股股东宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称宁波岭楠）所持 6.50%的股份，请结合本次向金春股份协议转让
的相关协议条款及相关方承诺情况，补充披露金春股份是否存在谋求公司
控制权的情形，发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，发
行人控制权是否存在变动的风险，是否对本次发行构成障碍，并充分披露
相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明中国长城对该逾期债权处理的安排及相关承诺情况，是否存在其他方通
过从中国长城获得该债权并行使司法强制过户的形式取得发行人控制权的可能性，如
是，是否对本次发行构成障碍，并充分披露相关风险；
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根据中国长城及相关方与樊立、樊志签署的《债务重组协议》，中国长城将樊立、
樊志的剩余欠款本金展期三年，展期期间为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
根据中国长城出具的《说明函》：（1）在协议对方按照《债务重组协议》履约的前
提下，中国长城及相关方将不以任何形式转让对樊立、樊志的债权，不通过行使司法
强制过户等形式取得太空智造股份有限公司控制权，也不要求樊立、樊志追加质押股
票；（2）《债务重组协议》为中国长城相关方与樊立、樊志等相关方共同签署，在各方
不违约的前提下，各方均不可解除该协议；各方将严格按照该协议履行对樊立、樊志
的债务重组事宜，不会再行签订与本协议相抵触的其他任何协议。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺承担
不能偿还的补足义务，因此，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中国长城处
置债权进而影响公司控制权的情形。
根据公司与合肥岭岑于 2020 年 10 月 11 日签署的《附生效条件的股份认购协议》
（协议中乙方为合肥岭岑）：“乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现
金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额 56,854.76 万元（含
本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。”合肥岭岑承诺：如本企业
拟认购本次发行数量少于 148,834,459 股或者监管部门审批同意的数量上限的，本企业
将丧失认购资格并承担《附生效条件的股份认购协议》约定的违约责任。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例提高至 28.08%，樊立、樊志合计
向中国长城质押的股份数量为 137,774,304 股，占本次发行后股份比例为 21.36%，宁波
岭楠及合肥岭岑持股比例已明显高于樊立、樊志质押给中国长城的股份比例，因此，
即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不会影响古钰瑭的控制权。
《说明函》系中国长城依据各方签署协议的情况及其真实意思表示对《债务重组协
议》约定事项的具体说明，可视为其对《债务重组协议》具体条款的合同解释，相关
内容对中国长城构成法律约束力；该等形式与《承诺函》具备同等法律效力。
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综上，本次发行前后均不存在其他方通过从中国长城获得该债权并行使司法强制
过户等形式取得发行人控制权的可能性。
二、说明中国长城和原控股股东、实控人关于解除股份质押、减持股份的安排及
相关承诺情况，是否可能存在其他方通过原控股股东、实控人减持的形式获得控制权
的情形，如是，是否对本次发行构成障碍，并充分披露相关风险；
根据中国长城出具的《说明函》及《债务重组协议》，除樊立、樊志须偿还本金后
解除对应股份的质押状态外，中国长城及相关方与樊立、樊志就解除其质押的太空智
造股份无特殊约定。因此，樊立、樊志解除股份质押前需要先偿还债权人本金，解除
质押后方可减持。
宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》已约定（协议中甲方指宁波岭楠、
乙方指樊立、樊志）：“自本次交易完成之日起，除向甲方或甲方指定第三方转让标的
公司股份外，乙方通过协议转让或大宗交易形式减持所持有的太空智造股份的，应当
提前通知甲方并取得甲方书面同意，甲方对乙方通过前述形式减持的太空智造股份享
有优先购买权。”因此，樊立、樊志协议转让或大宗交易形式减持公司股份前需要获得
宁波岭楠的同意。
宁波岭楠承诺：本次发行前，樊立、樊志通过协议转让或大宗交易形式减持太空
智造股份可能导致宁波岭楠控股股东地位变化的，宁波岭楠将按照《股份转让协议》
约定，不会对樊立、樊志的转让行为出具书面同意文件。
公司实际控制人古钰瑭承诺：自本承诺函出具之日起至本次发行完成后 36 个月内，
本人承诺保持对合肥岭岑、宁波岭楠及太空智造的控制权，在此期间内如出现影响本
人对太空智造稳定控制的事项时，本人将通过包括但不限于继续受让樊立、樊志所持
有的太空智造股份、二级市场增持等方式增加持有的太空智造股份比例，直至本人能
够对太空智造保持稳定控制。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，樊立、
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樊志及云门智造 1 号将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比
例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例，并且樊立、樊志已经放弃其直
接持有的公司股份对应的表决权，公司控制权能够保持稳定。
因此，不存在樊立、樊志解除股份质押后减持导致其他方获得公司控制权的情形。
三、金春股份拟持发行人股份比例已经接近发行人现控股股东宁波岭楠企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波岭楠）所持 6.50%的股份，请结合本次向金春股
份协议转让的相关协议条款及相关方承诺情况，补充披露金春股份是否存在谋求公司
控制权的情形，发行人实际控制人古钰瑭拟维持控制权稳定性的措施，发行人控制权
是否存在变动的风险，是否对本次发行构成障碍，并充分披露相关风险。
（一）金春股份不存在谋求公司控制权的情形
根据金春股份（300877）2021 年 1 月 8 日《关于深交所关注函回复的公告》（公告
编号 2021-003），深交所对金春股份协议受让太空智造股份事项在关注函中进行了问询，
根据金春股份回复：“本公司基于对太空智造新管理团队的认可、对太空智造未来业务
发展规划及 BIM 行业发展的看好，本公司投资太空智造有利于分享其未来发展的成果，
获得财务投资收益。”，“公司本次证券投资是基于财务投资目的，获得财务投资收益，
持有时间计划不超过一年。”
因此，根据金春股份公开披露信息，其协议受让公司股份是基于太空智造控制权
变更、看好太空智造未来发展前景基础上决策的，受让目的为拟作为公司财务投资者，
获得财务收益，且持有时间不超过 1 年。因此，金春股份不存在谋求公司控制权的情
形。
（二）古钰瑭自控制公司 6.50%股份以来，已经采取了充分的措施维持公司控制权
稳定，公司控制权不存在变动的风险
古钰瑭已经通过下述完善的措施实现了公司控制权稳定：
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1、2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》
（1）宁波岭楠协议受让 6.50%股份
2020 年 5 月 11 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《股份转让协议》，宁波岭楠通过
协议转让持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。
（2）《股份转让协议》保障控制权相关约定：1）樊立、樊志配合宁波岭楠对公司
的董监高完成改选或改聘；2）樊立、樊志通过协议转让或大宗交易形式减持公司股份
的，应当提前通知宁波岭楠并取得宁波岭楠书面同意；3）樊立、樊志承诺，积极降低
持股比例至低于宁波岭楠及其一致行动人本次发行后持股比例。
2、2020 年 6 月 29 日，按照《股份转让协议》约定，宁波岭楠实现对公司董事会
的控制
2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改聘：（1）
宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位；（2）宁波岭楠提名的监事占公司监
事会半数以上席位；（3）公司董事会秘书兼财务总监由宁波岭楠委派。
古钰瑭及其管理团队目前已经实现对公司财务、业务、证券、行政人力等各部门
的实质性管理及控制。
3、2020 年 12 月 8 日，公司控制权变更
2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>
之补充协议》，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制
人变更为古钰瑭。
4、2020 年 12 月 31 日，樊立、樊志减持 3%股份，持股比例降低
2020 年 12 月 30 日，樊立、樊志向中国长城偿还 20,000 万元，解除部分股份质押，
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解除部分质押后，樊立、樊志合计向中国长城质押的股份数量为 137,774,304 股（占公
司总股本的 27.77%，占本次发行后股份比例为 21.36%，大幅低于发行后古钰瑭控制的
股份比例），根据中国长城出具的说明文件，其不会要求樊立、樊志补充质押股份，后
续樊立、樊志质押至中国长城的股份比例只会持续降低。
按照与宁波岭楠签署的《股份转让协议》约定，樊立、樊志开始降低股份比例，
降低股权质押风险，2020 年 12 月 31 日，樊立、樊志减持持有公司 3%股份。
5、2021 年 1 月 1 日，中国长城对樊立、樊志质押借款展期 3 年
岭南投资、樊立、樊志经过与中国长城长期沟通，中国长城及相关方与樊立、樊
志已经于 2021 年 1 月 1 日签订《债务重组协议》，中国长城同意对樊立、樊志剩余本
金债务展期 3 年，根据《债务重组协议》及中国长城出具的说明文件，中国长城将视
情况在本次发行完成后受让樊立、樊志持有的公司 5%股份，中国长城不谋求公司的控
制权，中国长城受让樊立、樊志的股份不会影响古钰瑭对公司的控制权。影响公司控
制权稳定的股份质押因素得到妥善解决。
6、2021 年 1 月 4 日，樊立、樊志协议转让 6.047%股份。本次发行后，樊立、樊
志持股比例将低于宁波岭楠及合肥岭岑合计持股比例
樊立、樊志按照与宁波岭楠签署的《股份转让协议》约定，继续降低持有公司股
份比例。2021 年 1 月 4 日，樊立、樊志与金春股份签署《股份转让协议》，樊立、樊志
通过协议转让方式将持有公司 6.047%股份转让给金春股份，宁波岭楠对该协议转让出
具了书面同意文件。根据金春股份（300877）相关公告，金春股份受让目的为拟作为
公司财务投资者，获得财务收益，且持有时间不超过 1 年。2021 年 2 月 8 日，樊立、
樊志向金春股份协议转让的 6.047%公司股份已经完成过户登记。
本次发行后，宁波岭楠及合肥岭岑，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比
例如下：
股东 持股数（股） 持股比例 合计持股比例 合计持有表决权比例
8
合肥岭岑 148,834,459 23.08%
28.08% 28.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00%
樊立 78,685,665 12.20%
樊志 78,404,490 12.16% 25.31% 0.95%
云门智造 1 号 6,146,700 0.95%
中国长城实施债转股以后，樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例将进一
步降低至 20.31%。
7、樊立、樊志在中国长城股份质押对控制权影响及解决措施
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例（28.08%）高于樊立、樊志及其
一致行动人的持股比例（25.31%），并明显高于樊立、樊志质押给中国长城的股份比例
（21.36%），即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不影响古钰瑭的控制权。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺承担
不能偿还的补足义务，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中国长城处置债权
进而影响公司控制权的情形。
综上所述，本次发行之前，古钰瑭控制公司 6.50%股份，为拥有表决权最高的股东，
已实现对公司董事会的控制，并已经通过充分的措施保障宁波岭楠对公司的控制权。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例（28.08%）高于樊立、樊志及其一致
行动人的持股比例（25.31%），并明显高于樊立、樊志质押给中国长城的股份比例
（21.36%）；樊立、樊志已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权；同时，中国长
城同意对樊立、樊志剩余本金债务展期 3 年，且在樊立、樊志按照《债务重组协议》
履约的前提下，中国长城及相关方将不以任何形式转让对樊立、樊志的债权，不通过
行使司法强制过户等形式取得公司控制权，也不要求樊立、樊志追加质押股票。因此，
古钰瑭对公司控制权能够保持充分稳定。公司控制权不存在变动的风险，不会对本次
发行构成障碍。
本次发行将彻底化解公司面临的严重流动性风险，有利于公司“工程数字化云服
务商”发展战略的实施，增强上市公司的持续盈利能力，从而维护全体中小股东利益；
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通过对原控股股东逾期债务的妥善处理，也有效保障了中国长城国有债权资产的安全。
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、获取中国长城及长投八达出具的《说明函》，核查其对樊立、樊志债权处置意
向；
2、查阅中国长城等相关方与樊立、樊志签署的《债务重组协议》，查阅宁波岭楠
与樊立、樊志签署的《股份转让协议》；
3、查阅金春股份（300877）相关公告信息。
【保荐人、发行人律师核查结论】
1、各方已经通过完善的措施控制樊立、樊志的股权质押风险，不存在其他方通过
从中国长城获得该债权并行使司法强制过户等形式取得发行人控制权的可能性；
2、樊立、樊志解除股份质押前需要先偿还中国长城本金，解除质押后方可减持，
宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》已约定樊立、樊志通过大宗交易及协
议转让方式转让太空智造股份前，需要获得宁波岭楠书面同意，不存在樊立、樊志解
除股份质押后减持导致其他方获得发行人控制权的情形；
3、金春股份协议受让太空智造股份不存在谋求发行人控制权的情形；樊立、樊志
已经与中国长城等相关方签署《债务重组协议》，宁波岭楠已经控制了发行人董事会，
并与樊立、樊志就控制权稳定事项进行了充分约定，发行人控制权不存在变动的风险，
不会对本次发行构成障碍；
4、《说明函》系中国长城依据各方签署协议的情况及其真实意思表示对《债务重
组协议》约定事项的具体说明，可视为其对《债务重组协议》具体条款的合同解释，
相关内容对中国长城构成法律约束力；该等形式与《承诺函》具备同等法律效力。
问题 2.
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截至 2020 年 9 月末，发行人已经出售完毕的子公司京陇节能建材有限
公司（以下简称京陇节能）对发行人存在 7,528.40 万元欠款，该欠款已经
形成对发行人的非经营性资金占用。京陇节能、樊立就相关款项具体偿还
安排作出承诺：2021 年 3 月 31 日前，偿还发行人不低于 2,000 万元款项；
2021 年 4 月 30 日前，偿还完毕全部剩余款项。发行人回复称樊立及京陇
节能流动资金紧张张、债务压力较大，上述还款计划在执行过程中仍然存
在不确定性。
请发行人结合相关方最新还款进度和还款能力情况，补充说明樊立及
京陇节能偿还计划的可执行性，若相关方未按照承诺及时还款，是否构成
控股股东实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法
行为，是否对本次募集发行条件构成重大不利影响，是否符合《注册办法》
第十一条及《审核问答》第二问的相关要求，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
鉴于公司逐步剥离太空板生产业务且京陇节能持续大幅亏损，2019 年 9 月 12 日，
公司与华信恒毅、王浩签订股权转让协议，将公司持有的京陇节能 100%股权对外转让。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司已收到交易对方支付的部分股权转让款共计
2,218.1005 万元，占应收股权转让款的 50.85%，自 2020 年 9 月起京陇节能不再纳入
公司会计报表合并范围。截至 2020 年 12 月 21 日，公司累计收到华信恒毅、王浩支
付的京陇节能股权转让款共计 4,362.01 万元，占应收股权转让款的 100%，公司对京
陇节能的股权出售已经完成。
公司在处置京陇节能股权前存在对京陇节能应收款，自 2020 年 9 月起京陇节能
不再纳入公司会计报表合并范围后，该笔应收款已经形成京陇节能对公司的非经营性
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资金占用，公司按照一年期贷款基准利率和实际占用天数计息。明细情况如下：
单位：万元
机器设备价
年度 借款 是否计息 应收利息 还款 余额
款
2014 年 580.00 - 否 - - 580.00
2015 年 1,626.00 - 否 - - 2,206.00
2016 年 2,600.00 - 否 - 300.00 4,506.00
2017 年 267.00 - 否 - - 4,773.00
2018 年 1,028.06 - 否 - 1,500.00 4,301.06
2019 年 164.50 2,743.99 是 80.15 - 7,289.70
2020.1.1-2021.1.28 - - - 339.75 7,629.45 -
截至 2021 年 1 月 28 日，京陇节能已经全部偿还对公司的非经营性资金占用款项，
京陇节能资金来源于樊立、樊志的对外借款，岭南投资作为樊立、樊志对外借款的保
证人。
公司因出售京陇节能形成的非经营性资金占用已经解决，公司不存在控股股东、
实际控制人严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次募
集发行条件构成重大不利影响，符合《注册办法》及《审核问答》相关要求。
【保荐人、发行人律师核查程序】
1、核查京陇节能对发行人非经营性资金占用明细情况；
2、获取京陇节能偿还发行人非经营性资金占用相关对账单、京陇节能资金来源相
关合同文件。
【保荐人、发行人律师核查结论】
截至 2021 年 1 月 28 日，京陇节能已经全部偿还对发行人的非经营性资金占用款
项，京陇节能资金来源于樊立、樊志的对外借款，岭南投资作为樊立、樊志对外借款
的保证人。发行人因出售京陇节能形成的非经营性资金占用已经解决，发行人不存在
控股股东、实际控制人严重损害发行人利益、投资者合法权益的重大违法行为，不会
对本次募集发行条件构成重大不利影响，符合《注册办法》及《审核问答》相关要求。
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问题 3.
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值 4.64 亿元，占净资产总
额的 81.65%，主要为公司 2016 年收购东经天元、互联立方、元恒时代而
形成，上述三家公司均已完成 2016 年至 2018 年的业绩承诺， 2019 年度，
东经天元、互联立方、元恒时代净利润出现较大幅度下滑，2020 年 1-9 月
净利润为负，发行人未对其计提商誉减值准备。
请发行人结合上述公司 2020 年最新业绩情况，说明作出“相关资产组
所处行业发展前景良好，经营及财务状况正常”的判断的依据及合理性，
并结合最新行业发展、生产经营及财务状况说明截至目前该资产组商誉是
否存在减值迹象，目前尚未计提减值准备的合理性，资产组的实际经营情
况和经营环境是否相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，是否符
合会计准则的相关规定，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师就 2020 年是否出现商誉减值迹象说明核查过程、依
据和方法，并发表明确核查意见。
【回复】
一、相关资产组 2017 年-2019 年商誉不存在减值迹象
公司于每年年度末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》等规定，对相关资产组进行减值测试。
东经天元、互联立方及元恒时代 2017 年-2019 年营业收入及净利润如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
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东经天元 25,950.46 4,852.12 34,308.13 7,507.46 25,814.40 7,192.66
元恒时代 9,121.23 561.42 10,919.63 726.69 8,058.62 951.57
互联立方 4,324.87 663.77 3,938.53 1,185.37 3,104.48 654.59
东经天元、互联立方及元恒时代 2017 年-2019 年可回收金额及其账面价值如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
资产组
可收回金额 账面价值 可收回金额 账面价值 可收回金额 账面价值
东经天元 49,350.00 47,377.98 68,130.00 37,059.71 69,100.00 36,206.64
互联立方 7,400.00 6,439.05 7,380.00 5,296.39 9,770.00 5,012.37
元恒时代 6,200.00 5,771.20 8,600.00 5,775.13 10,861.09 6,121.66
2017 年-2019 年，东经天元、互联立方及元恒时代总体业绩实现情况良好，各年末
经过评估，相关资产组可收回金额高于账面价值。
公司 2017-2019 年各年度末结合东经天元、互联立方、元恒时代的经营情况、行业
发展情况及财务状况，在当时的条件下经综合判断，相关资产组所处行业发展前景良
好，经营及财务状况正常，未计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
二、相关资产组 2020 年经营环境恶化，业绩下滑严重，公司拟对资产组计提商誉
减值
1、相关资产组 2020 年度主要财务指标及业绩下滑原因
2020 年，公司流动资金持续紧张，流动性风险不断加剧，公司业务开展没有充足
的资金支持，叠加新冠疫情影响，东经天元、互联立方、元恒时代营业收入大幅下滑，
各公司 2020 年度均为亏损状态，且资产负债率均较高，盈利能力、偿债能力均比较薄
弱。各公司 2020 年度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 东经天元 互联立方 元恒时代
营业收入 7,184.69 2,032.32 7,066.80
营业利润 -5,478.23 -1,613.73 -2,280.99
利润总额 -5,399.76 -1,614.16 -2,277.32
毛利率 32.89% 22.61% 8.06%
净利润 -5,068.17 -1,606.83 -2,238.56
14
经营活动产生的现金流量净额 -8,848.91 153.94 -2,738.76
总资产 40,367.71 5,238.62 7,677.41
净资产 21,785.05 956.95 553.86
资产负债率 46% 82% 93%
注：以上财务数据未经审计
东经天元主要业务为 Autodesk 软件代理销售，Autodesk 在 2019 年初推出线上电销
平台 E-Store，发展直销模式，对代理商业务短期冲击较大，且公司开展 Autodesk 软件
代理业务需要占用较多营运资金。在公司流动资金持续紧张及 Autodesk 推出线上电销
平台的背景下，东经天元 2019 年收入利润有一定下滑，2020 年度仍持续下滑，东经天
元未来软件代理业务发展存在诸多不确定性。
元恒时代主要业务为微软软件代理销售、技术服务，由于微软对国内的销售政策
进行了调整，重点扶持规模较大的代理商，影响了元恒时代的软件代理业务，且公司
流动资金紧张，上游供应商开始要求元恒时代现款采购，严重影响了业务的进一步开
展。元恒时代 2019 年收入利润有一定下滑，2020 年度仍持续下滑，元恒时代未来软件
代理及技术服务业务发展存在诸多不确定性。
互联立方主要从事 BIM 技术咨询服务，主要客户集中于工程建筑行业，服务对象
主要为工程项目，业务开展需要占用较多营运资金，鉴于公司流动资金持续紧张，且
BIM 领域人工成本快速增加，互联立方 2019 年利润有一定下滑，2020 年度仍持续下滑，
在此背景下，互联立方未来业绩增长情况存在不确定性。
2、相关资产组商誉减值测试的具体过程
公司将东经天元、互联立方、元恒时代分别单独作为一个资产组，将资产组账面
价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产
组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，对于存
在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额
计提相应的减值准备。
本次商誉减值主要参数、预测指标及具体情况如下：
15
（1）东经天元
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
一、营业收入 9,314.00 17,324.00 20,719.40 22,177.00 23,127.20 23,127.20
减：营业成本 5,493.20 9,387.62 11,256.47 12,305.39 12,900.84 12,900.84
税金及附加 42.65 44.96 82.75 98.7 109.24 109.24
销售费用 1,672.91 1,886.02 2,041.20 1,970.26 2,019.36 2,017.23
管理费用 1,995.94 2,091.97 2,116.96 2,152.27 2,199.20 2,199.20
财务费用 3.21 4 4 4 4 4
二、营业利润 106.09 3,909.43 5,218.02 5,646.38 5,894.56 5,896.69
加：折旧与摊销 - - - - -
减：营运资金增加 119.42 119.42 119.42 119.42 119.42 119.42
减：资本性支出 3,725.60 3,204.00 1,358.16 583.04 380.08 -
三、自由现金流量 -3,738.93 586.01 3,740.44 4,943.92 5,395.06 5,777.27
折现率 15.86% 15.86% 15.86% 15.86% 15.86% 15.86%
折现期数 1 2 3 4 5 -
折现系数 0.8631 0.7450 0.6430 0.5550 0.4790 3.0202
四、自由现金流现值 -3,245.37 380.13 2,364.96 2,712.26 2,558.71 17,281.16
五、包括初期营运资金的
22,051.85 - - - - -
自由现金流量现值
减：初期营运资金 - - - - - -
六、未来现金流现值（取
22,100.00
整）
东经天元本次测算与近三年年报减值测试所选取参数、假设、指标选取情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2017 末评估预测 34,523.87 36,563.78 36,563.78 36,563.78 36,563.78
2018 末评估预测 39,036.43 40,307.20 41,031.17 41,031.17 41,031.17
收入
2019 末评估预测 28,834.90 31,649.10 32,662.00 33,358.40 33,358.40
2020 末预测 9,314.00 17,324.00 20,719.40 22,177.00 23,127.20
2017 末评估预测 42.19% 42.26% 42.26% 42.26% 42.26%
2018 末评估预测 38.89% 39.03% 39.10% 39.10% 39.10%
毛利率
2019 末评估预测 42.08% 42.61% 42.12% 42.06% 42.06%
2020 末预测 41.02% 45.81% 45.67% 44.51% 44.22%
期间费 2017 末评估预测 10.84% 10.76% 10.76% 10.76% 10.76%
用/营 2018 末评估预测 10.29% 10.27% 10.49% 10.49% 10.49%
业收入 2019 末评估预测 13.63% 12.81% 12.58% 12.52% 12.52%
16
2020 末预测 39.39% 22.96% 20.07% 18.59% 18.24%
2017 末评估预测 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13%
2018 末评估预测 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15%
折现率
2019 末评估预测 15.86% 15.86% 15.86% 15.86% 15.86%
2020 末预测 15.86% 15.86% 15.86% 15.86% 15.86%
注：期间费用=管理费用+销售费用
如上表所示，东经天元 2020 年末预测参数中，营业收入为公司充分考虑在资金充
足条件下的软件代理业务恢复情况、历史上业务的正常增长情况、整个下游行业市场
需求等因素对未来收入情况进行预测；毛利率、期间费用率参照历史数据结合最新经
营情况进行预计；折现率为公司估算的资本加权平均成本。1）营业收入相比以前年度
差异较大，主要由于 2020 年东经天元软件代理业务收入大幅下滑，基于公司新的发展
战略，软件代理业务不是公司未来重点发展的业务，且软件代理业务受 Autodesk 代理
政策影响较大，公司降低了未来软件代理业务收入的预期；2）期间费用率（期间费用
/营业收入）较以前年度差异较大，主要由于预计未来营业收入规模较以前年度降幅较
大，外加行业人员工资等固定费用上升，导致期间费用率预计总体上升；3）其他关键
参数相比以前年度差异较小。
（2）互联立方
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
一、营业收入 1,500.00 4,772.71 5,249.98 5,669.98 5,840.08 5,840.08
减：营业成本 657.00 2,494.34 2,677.23 2,815.70 2,905.33 2,905.33
税金及附加 8.85 28.16 30.97 33.45 34.46 34.46
销售费用 996.39 1,006.32 1,024.10 1,035.14 1,048.44 1,048.44
管理费用 239.49 436.38 444.80 475.96 504.73 504.73
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 -401.73 807.51 1,072.88 1,309.73 1,347.12 1,347.12
加：折旧与摊销 64.54 64.54 64.54 64.54 64.54 64.54
减：营运资金增加 735.29 1,604.27 233.96 205.88 83.38 -
减：资本性支出 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
三、自由现金流量 -1,148.32 -808.06 827.62 1,092.55 1,252.44 1,335.82
折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
折现期数 0.33 1.33 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9507 0.8157 0.6819 0.5851 0.5020 3.0332
17
四、自由现金流现值 -1,091.71 -659.13 564.35 639.25 628.72 4,051.81
五、包括初期营运资金的
4,133.00 - - - - -
自由现金流量现值
减：初期营运资金 - - - - - -
六、未来现金流现值（取
4,130.00
整）
互联立方本次测算与近三年年报减值测试所选取参数、假设、指标选取情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2017 末评估预测 6,196.87 6,505.32 6,505.32 6,505.32 6,505.32
2018 末评估预测 4,424.80 4,641.04 4,777.27 4,777.27 4,777.27
收入
2019 末评估预测 4,772.71 5,011.35 5,211.80 5,316.04 5,316.04
2020 末预测 1,500.00 4,772.71 5,249.98 5,669.98 5,840.08
2017 末评估预测 48.02% 48.58% 48.58% 48.58% 48.58%
2018 末评估预测 51.02% 49.75% 47.49% 47.49% 47.49%
毛利率
2019 末评估预测 47.74% 46.58% 45.97% 45.35% 45.35%
2020 末预测 56.20% 47.74% 49.00% 50.34% 50.25%
2017 末评估预测 16.40% 16.26% 16.26% 16.26% 16.26%
期间费
2018 末评估预测 16.95% 17.01% 17.40% 17.40% 17.40%
用/营
2019 末评估预测 14.87% 14.55% 14.82% 15.29% 15.29%
业收入
2020 末预测 82.39% 30.23% 27.98% 26.65% 26.60%
2017 末评估预测 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13%
2018 末评估预测 15.02% 15.02% 15.02% 15.02% 15.02%
折现率
2019 末评估预测 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
2020 末预测 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
注：期间费用=管理费用+销售费用
如上表所示，互联立方 2020 年末预测参数中，营业收入为公司充分考虑在手订单
情况、在资金充足条件下的 BIM 咨询业务开拓情况、BIM 咨询行业市场发展前景等因
素对未来收入情况进行预测；毛利率、期间费用率参照历史数据结合最新经营情况进
行预计；折现率为公司估算的资本加权平均成本。1）2021 年营业收入预测值大幅低于
以前年度预测，后续年度总体保持快速增长趋势。主要由于互联立方 BIM 咨询业务受
疫情和资金紧张影响较大，预计业务恢复需要一定周期，且 BIM 咨询业务属于公司后
续重点发展的业务，BIM 行业具备良好的发展前景，预计业务恢复后能够保持增长；2）
期间费用率（期间费用/营业收入）较以前年度差异较大，主要由于预计未来营业收入
规模较以前年度降低较大，外加 BIM 人才工资等固定费用上升较大，导致期间费用率
18
预计上升；3）毛利率较以前年度有所上升，主要由于随着公司 BIM 业务规模的上升及
行业技术、规范的成熟，预计未来成本有望下降；4）其他关键参数相比以前年度差异
较小。
（3）元恒时代
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 终值
一、营业收入 8,459.16 8,543.75 8,629.81 8,716.75 8,804.57 8,804.57
减：营业成本 6,119.14 6,180.33 6,242.14 6,304.55 6,367.60 6,367.60
税金及附加 28.76 29.05 29.34 29.64 29.94 29.94
销售费用 597.60 615.15 633.21 651.77 670.87 670.87
管理费用 1,071.83 1,102.24 1,133.58 1,165.86 1,199.11 1,199.11
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 641.83 616.98 591.54 564.93 537.05 537.05
加：折旧与摊销 8.98 8.98 8.98 8.98 8.98 8.98
减：营运资金增加 1,317.44 17.62 16.30 16.55 16.80 -
减：资本性支出 24.24 24.24 24.24 24.24 24.24 24.24
三、自由现金流量 -690.87 584.10 559.98 533.12 504.99 521.79
折现率 15.09% 15.09% 15.09% 15.09% 15.09% 15.09%
折现期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9321 0.8099 0.7037 0.6115 0.5313 3.5209
四、自由现金流现值 -643.96 473.06 394.06 326.00 268.30 1,837.17
五、包括初期营运资金
2,655.00 - - - - -
的自由现金流量现值
减：初期营运资金 - - - - - -
六、未来现金流现值（取
2,700.00
整）
元恒时代本次测算与近三年年报减值测试所选取参数、假设、指标选取情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2017 末评估预测 12,476.23 13,236.02 13,236.02 13,236.02 13,236.02
2018 末评估预测 13,479.04 14,124.98 14,421.71 14,421.71 14,421.71
收入
2019 末评估预测 9,226.27 9,689.69 10,181.61 10,613.11 10,613.11
2020 末预测 8,459.16 8,543.75 8,629.81 8,716.75 8,804.57
2017 末评估预测 27.84% 27.16% 27.16% 27.16% 27.16%
毛利率
2018 末评估预测 29.09% 28.68% 28.36% 28.36% 28.36%
19
2019 末评估预测 28.49% 28.43% 28.36% 28.38% 28.38%
2020 末预测 27.66% 27.66% 27.67% 27.67% 27.68%
2017 末评估预测 11.44% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28%
期间费
2018 末评估预测 17.42% 17.31% 17.65% 17.65% 17.65%
用/营
2019 末评估预测 17.51% 17.31% 17.11% 17.05% 17.05%
业收入
2020 末预测 19.74% 20.10% 20.47% 20.85% 21.24%
2017 末评估预测 16.31% 16.31% 16.31% 16.31% 16.31%
2018 末评估预测 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47%
折现率
2019 末评估预测 15.09% 15.09% 15.09% 15.09% 15.09%
2020 末预测 15.09% 15.09% 15.09% 15.09% 15.09%
注：期间费用=管理费用+销售费用
如上表所示，元恒时代 2020 年末预测参数中，营业收入为公司充分考虑在手订单
情况、在资金充足条件下的软件代理业务及 IT 技术服务业务开展情况等因素进行预计；
毛利率、期间费用率参照历史数据结合最新经营情况进行预计；折现率为公司估算的
资本加权平均成本。未来营业收入预测较以前年度降低较大，主要由于元恒时代的微
软软件代理业务及 IT 技术服务不是未来重点发展的业务，且微软软件代理业务受微软
代理政策影响较大。其他关键参数相比以前年度差异较小。
3、公司 2020 年度拟计提的商誉减值准备
东经天元、互联立方、元恒时代 2020 年末预计可收回金额、包含商誉的资产组账
面价值、拟计提的商誉减值准备如下：
单位：万元
资产组 可收回金额 账面价值 拟计提的商誉减值准备
东经天元 22,100.00 47,162.28 25,062.28
互联立方 4,130.00 6,212.01 2,082.01
元恒时代 2,700.00 5,763.41 3,063.41
合计 28,930.00 59,137.70 30,207.70
本次商誉减值测算依据的 2020 年数据未经审计，为公司初步测算结果，商誉减值
准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
基于资产组的经营环境、财务状况发生了一定变化，各资产组 2020 年业绩大幅下
滑且未来业务发展存在不确定性因素。公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会
计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，对前期收购的东经天元、元恒时代
20
形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备共约 28,000 万元—32,000 万
元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定）。针对拟计提的
商誉减值，公司已经进行了业绩预告。
综上，2020 年，受公司流动性风险、新冠疫情及行业内最新政策变化等因素影响，
相关资产组经营业绩大幅下滑，相关资产组商誉已经出现了比较明显的减值迹象，公
司经与年审会计师沟通，拟对商誉计提减值准备，符合会计准则的相关规定。
公司已经在《募集说明书》之“特别提示”之“五、商誉减值风险”披露：
“截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 46,358.82 万元，占公司资产总额的
50.11%，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。
公司报告期内流动性风险不断加剧，2019 年度，东经天元、互联立方、元恒时代
净利润较 2018 年度出现较大幅度下滑。2020 年 1-9 月，公司流动性风险加剧，叠加新
冠疫情及行业最新政策变化等因素影响，东经天元、互联立方、元恒时代经营业绩大
幅下滑并出现亏损，预计 2020 年全年仍大幅下滑，相关资产组商誉已经出现了比较明
显的减值迹象。公司已经于 2021 年 1 月 29 日发布《2020 年年度业绩预告》，拟对东经
天元、互联立方、元恒时代计提商誉减值约 28,000 万元—32,000 万元（实际计提金额
需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定），将大幅减少公司 2020 年归属于
母公司所有者的净利润。
未来如果相关资产组经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经营环境、竞争能
力发生重大变化，公司将面临商誉继续减值的风险，直接影响公司当期损益。”
【保荐人、发行人会计师核查程序】
1、了解发行人计提商誉减值准备相关的会计政策；
2、查阅报告期内东经天元、互联立方、元恒时代财务报表、分析其报告期内的经
营情况，向发行人相关负责人员了解三家公司业绩下滑的原因；
21
3、查阅资产组所处行业的研究报告，了解相关行业发展情况及趋势，分析东经天
元、互联立方、元恒时代经营及财务状况，分析各年度末评估报告采用方法、设定的
重要假设、关键指标的合理性，确定评估结论是合理性；
4、查阅发行人《2020 年年度业绩预告》，查阅发行人 2020 年度末对各资产组可回
收金额的测算情况，了解发行人 2020 年度拟计提商誉减值准备情况，相关资产组 2020
年度业绩下滑原因，计提商誉减值准备及计提金额的合理性。
【保荐人、发行人会计师核查结论】
1、相关资产组 2017 年-2019 年经营业绩良好，各年末经过评估，相关资产组可收
回金额高于账面价值；在各年度末结合相关资产组的经营情况、行业发展情况及财务
状况，在当时的条件下经综合判断，相关资产组所处行业发展前景良好，经营及财务
状况正常，未计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
2、2020 年，受发行人流动性风险、新冠疫情及行业内最新政策变化等因素影响，
相关资产组经营业绩大幅下滑，相关资产组商誉已经出现了比较明显的减值迹象，发
行人经过测算并与年审会计师沟通，拟对商誉计提减值准备，符合会计准则的相关规
定。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为立方数科股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第三轮审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
立方数科股份有限公司（公章）
年 月 日
23
发行人董事长声明
本人已认真阅读立方数科股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认本
次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
马超
立方数科股份有限公司（公章）
年 月 日
24
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《<关于太空智造股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第三轮审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海桑 李圣莹
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
25
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读立方数科股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（公章）
年 月 日
26
