关于立方数科股份有限公司
2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
大成（股激）字[2021]第【0426】号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
释 义
本所 指 北京大成律师事务所
立 方 数科 、太 空智 造 、太 指
立方数科股份有限公司
空 板 业 、 上 市公司、公司
《激励计划（草案）》、《激指 北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划 （草案
励计划（草案修订稿）》 修订稿）
本次激励计划 指 北京太空板业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
指 《北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》
办法》
指 公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限
限制性股票
制性股票
指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
指 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令
《证券法》
第 14 号）
指 《上市公司股权激励管理办法》（ 中国证券监督管理委员
《管理办法》
会令 第 126 号）
《业务办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励计划》
《公司章程》 指 现行有效的《立方数科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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关于立方数科股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购并注销部分限制性股票的
法律意见书
致：立方数科股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科股份有限公司（以
下简称“公司”或“立方数科”）委托，担任公司“2018 年限制性股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业
务办理指南第5号-股权激励计划》（以下简称“《业务办理指南5号》”）等有关法
律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年限制
性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了必要的核查和验证。对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为立方数科本次股权激励计划相关事宜
所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法
律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定,在施行本次限制性股票股激
励计划回购并注销部分限制性股票之相关事宜,所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对
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相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划回购并注销部分限制
性股票相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次股权激励计划的授权与批准
（一）公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议
通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》等议案。
公司独立董事于 2018 年 1 月 22 日对公司实施 2018 年股权激励计划发表
了独立意见。
（二）公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
（三） 2018 年 1 月 23 日至 2 月 1 日，太空板业已通过公司内部网站及公
司内部办公场公示等方式公示了 2018 年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。
在公示期内未收到员工对激励对象提出的任何问题或异议。
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（四）公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议，会议通
过了《关于取消<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》的议案、《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事于 2018 年 1 月 26 日对公司实施 2018 年股权激励计划发表
了独立意见。
（五） 公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届监事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
（六） 2018 年 2 月 2 日，公司监事会出具了《北京太空板业股份有限公司
监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
根据该说明，太空板业已于 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 2 月 1 日期间，在内
部网站及公司内部办公场公示等方式公示了 2018 年股权激励计划拟激励对象的
姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问
题或异议。
（七）公司于 2018 年 2 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》等议案，并授权董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划
的授予日。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予的限制性股
票总量为 2077.57 万股，其中首次授予 1662.056 万股，首次授予限制性股票的
对象为 41 人，预留授予 415.514 万股。
（八） 公司于 2018 年 2 月 8 日召开公司第六届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股
票首次授予的限制性股票总量为 1662.056 万股，授予对象为 41 人。同时确定
2018 年 2 月 8 日为公司 2018 年股权激励计划首次授予日，该授予日为交易日
公司独立董事于 2018 年 2 月 8 日对本次限制性股票首次授予的有关事项发
表了独立意见。
（九）2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司按照《激励
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计划（草案修订稿）》的相关规定向 41 名激励对象授予 1662.056 万股限制性股
票。并就本次限制性股票首次授予出具核查意见。
（十）2018 年 2 月 9 日，公司公布了《关于向 2018 年股权激励计划激励
对象授予限制性股票》的公告，公告公司完成了 2018 年股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，授予日是 2018 年 2 月 8 日，授予对象为 41 名，授
予数量为 1662.056 万股，授予价格为 7 元/股。
（十一）2019 年 2 月 15 日，公司披露了《关于 2018 年股权激励计划预留
权益失效的公告》，激励计划的预留限制性股票自公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 415.514 万股已经失效。
（十二）2018 年 5 月 3 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了向 41 名激励对象授予 1662.056 万股
限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为 2018 年 5 月 8 日。
（十三）2019 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七
届监事会第六次会议，审议通过《关于 2018 年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定及 2018
年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 37 名激励对象 6,963,102 股限
制性股票的解除限售事宜。
（十四）2019 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2018 年股权激励计划第一
个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，至此，公司完成了 2018 年股
权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的
限制性股票的上市流通日期为 2019 年 5 月 8 日。
（十五）2019 年 6 月 25 日，公司披露了《2018 年度权益分派实施公告》，
以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 354,367,760 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，不送红股、不进行现金分红，合计转增股本 141,747,104
股。转增后公司总股本增加至 496,114,864 股。权益分派实施完成后，2018 年
股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 首 次 授 予 数 量 相 应 的 由 16,620,560 调 整 为
23,268,784 股
（十六）2020 年 4 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第
七届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2018 年股权激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定及
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2018 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定
的 第 二 个解 除 限售 期 解除 限 售条 件已 经 成就 ， 同意 办 理 39 名 激 励对 象 ，
10,012,943 股限制性股票的解除限售事宜。
(十七) 2020 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年股权激励计划第二个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，至此，公司完成了 2018 年股权
激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售工作，解除限售的限
制性股票的上市流通日期为 2020 年 5 月 20 日。
二、本次回购注销已经履行的程序
(一)2021 年 4 月 26 日召开了第七届董事会第三十三次会议，审议通过了关
于《关于调整 2018 年股权激励计划授予股份回购价格和回购数量的议案》、《公
司 2018 年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解
锁的部分限制性股票》的议案。因公司 2018 年股权激励计划第三次解除限售条
件 未 成 就， 同 意回 购 注销 已 授予 但 尚未 解 锁部 分 限 制性 股 票， 股 票数 量 为
3,242,898 股，回购价格为 5 元/股，回购资金来源为公司自有资金。
（二）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意
见,认为:经核查，根据公司《激励计划（草案修订稿）》、《2018 年股权激励计划
实施考核管理办法》等有关规定的解除限售的条件“以 2016 年主营业务收入为
基数，2020 年主营业务收入增长率不低于 35%”，第三次解除限售期解除限售条
件未成就情况属实，李依凝、付心建等 2 人已离职情况属实。另外，公司已履行
必要的审议程序，且本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划（草案修订稿）》的规定等法律法规的规定。不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购注销
2018 年股权激励计划第三次次解锁期合计 2,225,098 股限制性股票，和离职员
工已获授尚未解除限售合计为 1,017,800 股的限制性股票，回购价格均为 5 元
/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)2021 年 4 月 26 日召开了第七届监事会第二十三次会议,审议通过了
《关于调整 2018 年股权激励计划授予股份回购价格和回购数量的议案》、《公司
2018 年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁
的部分限制性股票》的议案。经对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：公
司本次调整 2018 年股票激励计划及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股
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权激励管理办法》及相关法律法规和公司《激励计划（草案修订稿）》规定和要
求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意
公司回购注销包含 2 名离职员工在内的 41 人持有的 3,242,898 股限制性股票，
回购价格为 5 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已授
予但尚未解锁部分限制性股票事项，已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《激
励计划（草案修订稿）》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相
关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、公司 2020 年主营业务收入 197,707,828.28 元，2016 年主营业务收入
331,798,124.28 元，同比增长率小于 35%；依据激励计划（草案修订稿）》规定
的解除限售的条件“以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年主营业务收入增
长率不低于 35%”，第三次解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定
对已授予但未满足解除限售条件的 2,225,098 股限制性股票进行回购注销。
2、公司 2018 年股权激励计划原激励对象李依凝、付心建等 2 人因个人原
因已离职，已不符合 2018 年股权票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同
意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性
股票共计 1,017,800 股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及其调整情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
因以上原因，公司于 2019 年 7 月实施了 2018 年度权益分派，以公司总股
本 354,367,760 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股、
不进行现金分红，合计转增股本 141,747,104 股。转增后公司总股本增加至
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496,114,864 股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》、2018 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对 2018 年股权激励计划限制性股票激励计划首次授
予股份的回购价格及回购数量进行调整。
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法
为 P＝P0÷(1＋n)其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），回购数量调整方法
为：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
按照上述调整方法，公司董事会将 2018 年限制性股票激励计划首次授予
股 份 第 三 次 解除 限 售 部 分回 购 价 格 调整 为 5 元/ 股 ，需 要 回 购 注销 数 量 为
3,242,898 股。
（三）本次回购注销的依据
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,若当期解除限售的业绩考核目标未达
成,则公司按照规定回购有关限制性股票并注销。
经核查,本所律师认为,公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划已
授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案修订稿)》
的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为:立方数科本次回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事项已履行了现阶段所应履行的决策程序,符合《管理办法》
等有关法律法规、规章和规范性文件的规定,符合《公司章程》及《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定,本次回购注销部分已授予限制性股票事项尚需经公司股
东大会审议通过,并履行必要的信息披露义务及依法办理股份注销登记等手续。
本法律意见书正文一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《关于立方数科股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购并注销
部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人: 经办律师：
王隽 施刚
经办律师：
张雪莉
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