立方数科股份有限公司                                             独立董事意见




                       立方数科股份有限公司独立董事
      关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见


      根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》（以下简

称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董

事对相关事项，发表如下独立意见：

     一、关于《关于 2020 年度利润分配预案》的独立意见

     公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了股东的合理回报以及公司持续发展

的资金需求，且有利于保护公众投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益

的情形, 因此我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

     二、关于调整 2018 年股权激励计划授予股份回购价格和回购数量的议案》、

《公司 2018 年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚

未解锁的部分限制性股票》的独立意见

     鉴于公司 2019 年 7 月实施了 2018 年度权益分派，根据《上市公司股权

激励管理办法》、公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定及公

司 2018 年第一次临时股东大会授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划首

次授予股份（第三期解除限售部分）的回购价格及回购数量进行调整。本次调整

后限制性股票激励计划回购价格为 5 元/股，回购数量为 3,242,898 股。

     本次调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励

管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2018 年股权

激励计划（草案修订稿）》对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份回

购价格和回购数量进行调整。

     经核查，根据公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》、《2018 年股权激

励计划实施考核管理办法》等有关规定的解除限售的条件“以 2016 年主营业务
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收入为基数，2020 年主营业务收入增长率不低于 35%”，第三次解除限售期解除

限售条件未成就情况属实，李依凝、付心建等 2 人已离职情况属实。

     公司已履行必要的审议程序，且本次回购注销符合《上市公司股权激励管理

办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定等法律法规的规定。不会对公

司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

我们同意回购注销 2018 年股权激励计划第三次次解锁期合计 2,225,098 股限制

性股票，和离职员工已获授尚未解除限售合计为 1,017,800 股的限制性股票，

回购价格均为 5 元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、关于《经审计的 2020 年度财务报告》的独立意见

     经认真研究审议，我们认为公司《经审计的 2020 年度财务报告》符合国家

相关文件要求，符合公司制度及会计相关准则规定，真实、准确地反映了公司财

务状况与经营成果，同意将 2020 年度财务报告提交 2020 年度股东大会审议。

     四、关于《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年

度审计机构》的事前认可意见和独立意见

     （一）事前认可意见

     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，

具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司 2021 年度财务

审计、内部控制审计的工作要求，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）有

利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小

股东利益，我们同意将公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2021 年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

     （二）独立意见

     经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务

审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报

告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021 年度财务审计、内部控制审计的

工作要求。我们认为续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没

有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交
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公司 2020 年度股东大会审议。

     五、关于《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报

告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表

如下意见：

     公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内

部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理

的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规

章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     六、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保

情况的独立意见

     作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2020年度公司控股股

东及关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说

明如下：

     （一）截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，

也没有逾期对外担保；

     （二）2019年9月，公司及子公司北京斯曼德建材技术发展有限公司（以下

简称“斯曼德”）与北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华

信恒毅”）、王浩签订股权转让协议，协议约定：将公司及子公司斯曼德共同持有

的京陇节能 100%的股权分别转让于华信恒毅和自然人王浩，转让后，公司及子

公司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。截至2020年12月21日，公司累计收到华

信恒毅、王浩支付的京陇节能股权转让款共计4,362.01万元，占应收股权转让款

的100%，公司对京陇节能的股权出售已经完成。截至 2021年1月28日，公司对京

陇节能存在7,629.45万元（包含应计利息）其他应收款，为公司在处置京陇节能

股权前陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，

上述款项也在2021年1月28日全部偿还。除此以外，公司与控股股东及其他关联

方属于正常生产经营性资金往来；
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     （三）公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，

决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。

     七、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见

     1、公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，经公司第七届董事会提名，推荐汪逸、俞珂白、许翔、刘爽为第八届董事

会非独立董事候选人，孙锋、王琴、孙剑非为第八届董事会独立董事候选人。我

们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     2、根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工

作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现曾受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合《公司法》、《公

司章程》等有关规定。

     3、经详细了解三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情

况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经

验。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

     4、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利

益。我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交

公司2020年年度股东大会审议。
     八、关于计提 2020 年度各项资产减值准备和核销资产的独立意见

     经审核，独立董事认为：公司 2020 年度计提资产减值准备及核销资产事项

履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计

的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产后，财务报表

能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、

准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     九、《关于提请股东大会延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效

期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股

票相关事宜有效期延期的议案》的事前认可意见和独立意见
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     1、独立董事的事前认可意见

     经审核，本次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，有利于保障

公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

我们一致同意将此议案提交第七届董事会第三十三次会议审议。

     本次延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的有效期，有利于保障

公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联

股东和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将此议案提交第七届董事会第

三十三次会议审议。

     2、独立董事的独立意见

     经审核，本次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，有利于保障

公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

我们对《关于提请股东大会延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期

的议案》发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司 2020 年年度股东大

会审议。本次延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的有效期，有利于

保障公司向特定对象发行股票工作的顺利开展，符合公司经营发展的需要，符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因

此，我们对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相

关事宜有效期延期的议案》发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司

2020 年年度股东大会审议。



     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《立方数科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三

十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




     陈   欣




     孙   锋




     王   琴




                                                      2021 年 4 月 26 日