证券代码：300344 证券简称：立方数科
立方数科股份有限公司
Cubic Digital Technology Co.,Ltd.
（注册地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室）
2020 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：福州市湖东路 268 号）
二〇二一年三月
立方数科股份有限公司 募集说明书
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本次向特定对象发行股票募集说明书内容真
实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集
说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—
创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修
订）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次向特定对象发行股票募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发
行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
六、本次向特定对象发行股票募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本
次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定
对象发行股票募集说明书所述事项的生效和完成尚待有关机关审核及注册。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
特别说明
太空智造股份有限公司已经于 2021 年 1 月 25 日更名为“立方数科股份有限
公司”，自 2021 年 1 月 26 日起，公司证券简称由“太空智造”变更为“立方数
科”,公司证券代码不变，仍为“300344”。为保持相关表述延续性、便于理解，
本募集说明书正文中公司名称仍沿用“太空智造股份有限公司”，简称仍沿用“太
空智造”。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
特别提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读
本募集说明书“第六节 本次发行相关风险的说明”。
一、流动性风险
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、
0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期
长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营
运资金极为紧张。
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额为 884.88 万元，有息负债 16,788.55
万元，公司面临极大的偿债压力。
公司目前流动资金紧张，如果未来公司出现应收账款回收困难、借款到期后
不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流
动性风险。
二、业绩下滑风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为
46,884.29 万元、53,709.69 万元、45,187.33 万元及 13,044.57 万元，同比增长 41.30%、
14.56%、-15.87%、-59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,832.21
万元、2,270.06 万元、1,429.66 万元、-11,329.35 万元，同比增长-4,992.76%、180.15%、
-37.02%、-1,016.26%。根据公司 2021 年 1 月 29 日发布的《2020 年年度业绩预
告》，预计 2020 年度归属于母公司股东的净利润为-52,000 万元至-44,000 万元，
比上年同期下降 2,879%-3,385%。
公司近年来业绩波动较大且盈利能力较弱主要由于：（1）公司太空板业务持
续亏损，报告期内，母公司（太空板业务）净利润分别为-8,295.43 万元、-12,307.84
万元、-4,218.32 万元、-4,309.84 万元；（2）报告期流动资金持续紧张，流动性
风险不断加剧，业务开展受资金限制；（3）财务费用金额较高，报告期内，公司
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立方数科股份有限公司 募集说明书
财务费用分别为 3,612.07 万元、2,254.42 万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占
当期利润总额的比例分别为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
公司近年来业绩波动较大，盈利能力较弱，可能面临经营业绩继续下滑的风
险。
三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人樊立、樊志分别直
接持有公司 78,685,665 股股份、78,404,490 股股份（分别占公司总股本的 15.86%、
15.80%），樊立、樊志直接持有公司股份 100%均处于质押状态。其中，樊立、
樊志合计向长城华西银行成都分行质押 137,774,304 股股份（占公司总股本的
27.77%）。
长投八达、长城华西银行成都分行均为中国长城控制的企业，中国长城、长
投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志已经于 2021 年 1 月 1 日签订《债
务重组协议》，债务重组方案为：（1）樊立、樊志在 2020 年 12 月 31 日前（含该
日）支付不低于 20,000 万元，清偿欠付的全部利息、利息罚息及本金罚息，超
出部分偿还本金；（2）约 37,683.33 万元的补仓违约罚息转为中国长城持有太空
智造 5%的股份，中国长城承诺 2 年内不减持。补仓违约罚息总额可根据实际情
况适当减免，减免金额上限为 7,000 万元；（3）中国长城同意对剩余本金债务展
期 3 年。2020 年 12 月 30 日，樊立、樊志已经向长投八达偿还 20,000 万元。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺
承担不能偿还的补足义务，因此，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中
国长城处置债权进而影响公司控制权的情形。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例提高至 28.08%，樊立、樊
志合计向中国长城质押的股份数量为 137,774,304 股，占本次发行后股份比例为
21.36%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例已明显高于樊立、樊志质押给中国长城的
股份比例，因此，即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不会影响古
钰瑭的控制权。
虽然各方已经通过完善的措施控制樊立、樊志的股权质押风险，但如果樊立、
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立方数科股份有限公司 募集说明书
樊志不能在债务展期期间按时偿还长投八达本金及利息，质权人或债权人可能通
过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重
大变动。
四、上市公司控制权潜在不稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司原实际控制人樊立、樊志合计直接持有公司
157,090,155 股股份（占公司总股本的 31.66%），宁波岭楠直接持有公司 32,247,466
股股份（占公司总股本 6.50%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关
约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《关于放弃行使表决权
的协议》、2020 年 12 月 8 日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》
相关约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，为持有公司表决权
比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生
产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自 2020 年
12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
本募集说明书签署日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、
樊志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭
楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，樊立、樊志及云门智造 1 号
将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合肥岭岑持有公司股份比例高
于樊立、樊志及其一致行动人，公司控制权能够保持稳定。
如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致行
动人，上市公司控制权将存在不稳定风险。
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五、商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 46,358.82 万元，占公司资产总
额的 50.11%，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。
公司报告期内流动性风险不断加剧，2019 年度，东经天元、互联立方、元
恒时代净利润较 2018 年度出现较大幅度下滑。2020 年 1-9 月，公司流动性风险
加剧，叠加新冠疫情及行业最新政策变化等因素影响，东经天元、互联立方、元
恒时代经营业绩大幅下滑并出现亏损，预计 2020 年全年仍大幅下滑，相关资产
组商誉已经出现了比较明显的减值迹象。公司已经于 2021 年 1 月 29 日发布《2020
年年度业绩预告》，拟对东经天元、互联立方、元恒时代计提商誉减值约 28,000
万元—32,000 万元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告
确定），将大幅减少公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润。
未来如果相关资产组经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经营环境、竞
争能力发生重大变化，公司将面临商誉继续减值的风险，直接影响公司当期损益。
六、太空板业务相关资产减值风险
报告期内，太空板业务主要为母公司太空智造经营，截至本募集说明书签署
日，公司在陆续剥离太空板销售与安装业务，公司未来不再从事该业务。
公司太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体现，
2020 年 9 月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面太空板相关存货账面价值 4,785.69 万元，
主要为太空板，公司已经开始陆续剥离太空板业务，近年来公司太空板业务经营
不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存货减值风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人母公司应收账款账面余额为 6,901.95 万元，
账面价值为 4,836.43 万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为
2,465.85 万元，恒元板业及常州绿建曾经为公司子公司，报告期内，公司对常州
绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期内持
续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿建经营
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立方数科股份有限公司 募集说明书
状况持续恶化，公司该笔应收账款可能存在坏账损失风险。
七、应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 21,200.07 万元、23,212.93 万元、24,738.40 万元及 17,978.98 万元，占
资产总额的比例分别为 15.77%、21.92%、24.85%及 19.43%，占同期营业收入的
比例分别为 45.22%、43.22%、54.75%及 137.83%。
受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等
因素影响，公司应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着公司业务规模的
持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金流量净
额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影
响。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
特别说明 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
一、流动性风险..................................................................................................... 4
二、业绩下滑风险................................................................................................. 4
三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险......................................... 5
四、上市公司控制权潜在不稳定风险................................................................. 6
五、商誉减值风险................................................................................................. 7
六、太空板业务相关资产减值风险..................................................................... 7
七、应收账款回收风险......................................................................................... 8
目 录 ............................................................................................................................. 9
释 义 ........................................................................................................................... 11
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 14
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 16
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 31
四、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 36
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 40
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 40
二、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 42
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 44
四、募集资金投向............................................................................................... 46
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 46
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 46
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 48
第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 49
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立方数科股份有限公司 募集说明书
一、发行对象基本情况....................................................................................... 49
二、《附生效条件的股份认购协议》摘要......................................................... 51
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 56
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 56
二、本次募集资金的必要性及可行性分析....................................................... 56
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................... 61
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 62
一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 62
二、本次发行后公司控制权结构的变化........................................................... 62
三、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................................................... 62
四、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的
关联交易的情况................................................................................................... 62
第六节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 63
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素........................................................................................................................... 63
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 70
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
............................................................................................................................... 70
第七节 有关声明 ....................................................................................................... 72
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 72
二、控股股东、实际控制人声明....................................................................... 73
三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 74
四、发行人律师声明........................................................................................... 77
五、审计机构声明............................................................................................... 78
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 79
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立方数科股份有限公司 募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 立方数科股份有限公司
上市公司
太空智造 指 太空智造股份有限公司，公司曾用名
本次发行 指 公司 2020 年度向特定对象发行股票
《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募
本募集说明书 指
集说明书》
股东大会 指 太空智造股份有限公司股东大会
董事会 指 太空智造股份有限公司董事会
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司，系发行人全资子公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司，系发行人全资孙公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司，系发行人全资子公司
元恒时代 指 北京元恒时代科技有限公司，系发行人全资子公司
弘德软件 指 弘德软件科技集团有限公司，系发行人全资孙公司
厦门一通 指 厦门一通科技有限公司，系发行人控股孙公司
京陇节能 指 京陇节能建材有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司
上海比程 指 上海比程信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
太空经纬 指 太空经纬科技有限公司，系发行人全资子公司
恒元板业 指 恒元建筑板业有限公司，报告期内曾为公司全资子公司
常州绿建板业有限公司，2016 年 10 月之前曾为公司控股子
常州绿建 指
公司
宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙），为公司控股股东
合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙），本次发行特定对
合肥岭岑 指
象，与宁波岭楠为同一控制下企业
岭南投资集团有限公司，系宁波岭楠与合肥岭岑的执行事务
岭南投资 指
合伙人
长投八达 指 长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）
长城华西银行成都分行 指 长城华西银行股份有限公司成都分行
中国长城资产管理股份有限公司，为长投八达及长城华西银
中国长城 指
行的控股股东
安徽金春无纺布股份有限公司，系深交所创业板上市公司，
金春股份 指
股票代码 300877，持有公司 6.047%比例股份
全球最大的二维和三维设计、工程与娱乐软件公司，为制造
Autodesk 指 业、工程建设行业、基础设施业以及传媒娱乐业提供卓越的
数字化设计、工程与娱乐软件服务和解决方案
Autodesk Asia 指 Autodesk Asia Pte. Ltd.
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立方数科股份有限公司 募集说明书
Value Added Distributor，增值分销商，为 Autodesk 在国内
VAD 指 代理商的最高级别，VAD 只拥有出货的权利，只能销售给
下一级的代理商，不能直接面对最终客户
《股份转让协议》 指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《股份转让协议》
《关 于放弃行使表决权
指 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《关于放弃行使表决权的协议》
的协议》
《<关于放弃行使表决权 樊立、樊志与宁波岭楠签订的《<关于放弃行使表决权的协
指
的协议>之补充协议》 议>之补充协议》
《附生效条件的股份认
指 合肥岭岑与太空智造签订的《附生效条件的股份认购协议》
购协议》
长城华西银行成都分行与樊立、樊志签订的《委托贷款股份
《委托贷款股份质押合
指 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2017 年 长 城 银 委 质 字 第
同》
2017120700000043-1 号）
运用信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、
控制技术、系统集成技术和信息安全技术等，改造和提升建
建筑业信息化 指 筑业技术手段和生产组织方式，提高建筑企业经营管理水平
和核心竞争能力，提高建筑业主管部门的管理、决策和服务
水平。
Building Information Modeling，中文全称为建筑信息模型，
其核心是通过建立虚拟的建筑工程三维模型，利用数字化技
术，为这个模型提供完整的、与实际情况一致的建筑工程信
息库。该信息库不仅包含描述建筑物构件的几何信息、专业
BIM 指
属性及状态信息，还包含了非构件对象（如空间、运动行为）
的状态信息。借助这个包含建筑工程信息的三维模型，大大
提高了建筑工程的信息集成化程度，从而为建筑工程项目的
相关利益方提供了一个工程信息交换和共享的平台。
Geographic Information System，地理信息系统，是在计算机
硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）
GIS 指
空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、
分析、显示和描述的技术系统。
Computer Aided Design，计算机辅助设计，指利用计算机及
CAD 指
其图形设备帮助设计人员进行设计工作。
Radio Frequency Identification，无线射频识别即射频识别技
术，是自动识别技术的一种，通过无线射频方式进行非接触
RFID 指
双向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子标签或
射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《太空智造股份有限公司公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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立方数科股份有限公司 募集说明书
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 立方数科股份有限公司
英文名称： Cubic Digital Technology Co.,Ltd.
成立日期： 1999 年 8 月 25 日
上市日期： 2012 年 8 月 1 日
注册地址： 北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室
办公地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层
法定代表人： 马超
公司股本： 496,114,864 元
股票简称： 立方数科
股票代码： 300344
上市地： 深圳证券交易所
电话： 86-10-83682311
传真： 86-10-63789321
公司网址： www.taikongintel.com
公司邮箱： public@taikong.cn
制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、钢结构、建筑材料、
计算机、软件及辅助设备；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机
经营范围：
软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司股权结构
1、发行人的股权结构图
截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下所示：
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立方数科股份有限公司 募集说明书
2、发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 樊志 101,126,814 20.38
2 樊立 100,845,640 20.33
宁波岭楠企业管理合伙企业(有限
3 32,247,466 6.50
合伙)
上海云门投资管理有限公司-云门
4 6,146,700 1.24
智造 1 号私募证券投资基金
5 中央汇金资产管理有限责任公司 5,566,008 1.12
6 杨松贺 5,160,676 1.04
7 商红林 4,282,900 0.86
8 刘亚丽 4,084,018 0.82
9 智庆现 4,000,000 0.81
10 孟宪鹏 3,978,710 0.80
合计 267,438,932 53.90
（三）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，公司原实际控制人樊立、樊志合计直接持有公司
157,090,155 股股份（占公司总股本的 31.66%），宁波岭楠直接持有公司 32,247,466
股股份（占公司总股本 6.50%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关
约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《关于放弃行使表决权
的协议》、2020 年 12 月 8 日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》
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立方数科股份有限公司 募集说明书
相关约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，为持有公司表决权
比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生
产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自 2020 年
12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
报告期内，公司业务包括软件销售、技术服务、太空板销售与安装。公司主
要业务围绕建筑业信息化领域，包括 Autodesk 软件代理销售、BIM 软件开发、
提供 BIM 咨询服务等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分指引（2012 年
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31 号），公司所属行业为软件和
信息技术服务业（代码为 I65），所处细分领域为建筑业信息化。
（一）行业概况
1、建筑业信息化简介
建筑业信息化可大致分为技术信息化和管理信息化，其对软件的需求主要集
中在工具类软件和管理类软件两类。工具类软件主要包括：项目建设各个阶段具
体工作中需要使用到的计算机辅助设计（CAD）软件、辅助分析（CAE）软件、
辅助施工技术（CAC）软件、产品数据管理（PDM）软件、工程造价类软件、
工程计量软件等，可提高产品工作效率、降低工程成本、缩短工程周期、提高工
程质量；管理类软件主要包括：综合项目管理（招投标管理、合同管理、进度管
理、物资管理、成本管理、质量管理、安全管理、竣工管理等）、财务管理、人
力资源管理等，其覆盖企业运营的各方面，可提高企业的管理水平，提升信息交
流和协作的效率，降低信息交流成本。
相比于发达国家，中国的建筑业信息化水平还十分落后。我国建筑施工企业
信息化投入占总产值的比例约为 0.08%，而发达国家则为 1%，中国仅约为发达
国家的 1/10。可见，我国建筑行业信息化投入远低于发达国家，相比之下，我国
建筑业信息化行业存在较大成长空间。
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2、BIM 围绕信息打造数字建筑，成为建筑业未来趋势
（1）BIM 技术简介
BIM 技术（建筑信息模型，Building Information Modeling）是一种贯穿于建
筑全生命期的三维数字技术，其核心是通过建立虚拟的建筑工程三维模型，利用
数字化技术，为这个模型提供完整的、与实际情况一致的建筑工程信息库。该信
息库不仅包含描述建筑物构件的几何信息、专业属性及状态信息，还包含了非构
件对象（如空间、运动行为）的状态信息。借助这个包含建筑工程信息的三维模
型，大大提高了建筑工程的信息集成化程度，从而为建筑工程项目的相关利益方
提供了一个工程信息交换和共享的平台。
（2）BIM 技术特征
BIM 所指的并不是一种单纯的软件，而是一种基于数字化技术的模型，是
一种颠覆过往的建筑工程项目管理模式的全新工作模式。BIM 的特性包括：可
视化、协调性、模拟性、优化性、可出图性。这使得以 BIM 应用为载体的项目
管理信息化可以提高建筑质量、缩短工期、降低建造成本。
1）特征一：可视化优，所见即所得
CAD 设计图通常是二维形式，在设计以及施工环节往往需要通过想象的方
式将二维结构转变为三维结构，虽然通过长期的训练和实践可以达到较好的转换
效果，但即使是经验丰富的人员也容易犯错误。而 BIM 技术在可视化方面可达
到所见即所得的效果，可以将整个设计环境良好呈现，即便是隐蔽部分和重叠部
分也能很好的展示出来，在施工环节可避免很多不必要的错误和返工。
CAD 中的管线设计图 BIM 中的管线设计图 施工现场管线图
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
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2）特征二：协调性强，实现不同模块之间交互
BIM 技术的协同性强，可以实现不同 BIM 数据之间的强交互。BIM 碰撞测
试功能是 BIM 技术协调性强的良好体现。在具体设计过程中，建筑的机电设计
和结构设计分别是由机电设计师和结构设计师来完成，各自庞大工作量下难免导
致相互矛盾的结果出现，但如果是在施工过程中才发现，不仅存在修改图纸和工
程返工等拖延工期的行为出现，而且浪费人力物力，增加工程成本。BIM 技术
碰撞测试可以在施工前进行各类碰撞测试，比如机电设计与结构设计之间的碰撞
测试，机电设计不同模块之间的碰撞测试等，从而将设计环节的错误提前暴露，
起到优化设计，提高施工效率的效果。
图：碰撞测试是 BIM 协同性强的良好体现
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
3）特征三：模拟性高，方案筛选、施工模拟等功能极大提升工作效率
BIM 模式掌握建筑物所有的信息数据，可从不同方面进行模拟，从而找到
最佳设计方案以及施工方案等。最常见设计环节的模拟功能包括太阳辐射分析、
风环境分析、日照分析、能耗分析、人员疏散模拟、可视度分析等。通过各类模
拟可以得到建筑最佳朝向、门窗位置及规模设计、楼梯及应急通道最佳架构设计
等数据，从而优化设计环节。
图：BIM 模型在设计环节各类模拟功能
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资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
施工环节通过 BIM 技术关于场地布置模拟、施工方案模拟等能避免问题的
产生。比如在设计环节场地布置模拟可提前识别机械装置在后期可能出现的碰撞
问题，减少不必要的返工。
4）特征四：连贯性好，不同阶段信息数据可紧密联系
BIM 可贯穿建筑全生命周期，实现贯穿规划、概念设计、细节设计、分析、
出图、预制、施工、运营维护、拆除或翻新等所有环节；实现不同角色人员工作
协同，比如绘图员、结构工程师、设备工程师、供应商、总承包商、施工出图、
分包商、物业管理、业主/开发商等。让建筑生命周期内实现数据信息积累、共
享，充分提高建筑行业的生产经营效率。
图：BIM 技术可实现不同角色人员协同工作
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资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
据行业巨头 Autodesk 统计，利用 BIM 技术可减少 50%-70%的信息请求，缩
短 5%-10%的施工周期，减少 20%-25%的各专业协调时间，BIM 技术实现了明
显的“降本+增效”。
3、国内 BIM 渗透率仍然较低，国内建筑业信息化空间巨大
国内 BIM 经过十余年的发展，从 1998-2005 年的“概念导入期”，到 2006-2010
年“理论研究与初步应用阶段”，再到 2011 年至今的“快速发展及深度应用阶段”。
概念导入期主要是 IFC 标准研究和 BIM 概念产生；理论研究与初步应用阶段主
要是针对 BIM 技术、标准及软件研究，并且 BIM 技术在大型项目中开始试用；
快速发展及深度应用阶段表现为 BIM 开始大规模运用于工程实施中，政策大力
支持 BIM 发展，BIM 应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多。
BIM 在国内虽然经过十余年的发展，已经开始初步得到市场认可，但整体
而言 BIM 渗透率较低。
图：2012 年-2018 年中国建筑业信息化渗透率
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数据来源：中国产业信息，《2019 年中国建筑信息化行业发展规模分析及行业发展趋势预
测》
根据中国建筑业协会与广联达发布的《建筑业企业 BIM 应用分析暨数字建
筑发展展望（2018）》，78.3%的企业 BIM 费用投入在 50 万元以下，6.6%的企业
投入在 50-100 万元，8.8%的企业投入在 100-500 万元，仅有 6.6%的企业 BIM 费
用投入在 500 万元以上。目前国内 BIM 产品在新开工项目中的使用率也处于较
低水平。新开工项目中 BIM 技术使用率有 64.7%企业低于 10%，使用率在 10%-30%
企业仅为 20.6%，9.10%企业使用率达到 30%-50%之间，仅有 5.6%企业使用率在
50%以上。
目前我国建筑业信息化率仍然较低，基于建筑业巨大的市场空间，国内建筑
业信息化空间巨大。当前，我国 BIM 市场处于开始发展阶段，规模小，但空间
很大。
BIM 市场主要分为 BIM 产品市场、BIM 咨询市场、BIM 培训市场和 BIM
运维市场。BIM 产品主要使用场景是建筑项目工地，目前全国建筑项目数约 50
万个，产品单价约 10 万元/项目，粗略计算 BIM 产品市场空间约 500 亿元。BIM
咨询市场通常以新房修建过程中 BIM 业务咨询为主，按建筑面积收费，现阶段
每年新开工面积约 50 亿平方米，单价约 10 元/平方米，粗略计算 BIM 咨询市场
空间约 500 亿元。BIM 培训市场主要给建筑从业人员进行 BIM 培训为主，单价
约 100-200 元/人，现在建筑从业人数约 5000 万人，粗略计算 BIM 培训市场空间
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约 50 亿元。BIM 运维市场主要是针对存量建筑，现阶段城市住宅建筑面积约 230
亿平方米，单价 5 元/平方米，粗略估计市场空间超 1000 亿元。
BIM 四大细分市场空间预测情况如下：
细分市场 项目 单价 市场规模
产品市场 全国项目数 50 万个 10 万元/项目 约 500 亿元
咨询市场 每年新增面积 50 亿平方米 10 元/平方米 约 500 亿元
培训市场 建筑业从业人员 5000 万人 100-200 元/人 约 50 亿元
运维市场 城市建筑面积约 230 亿平方米 5 元/平方米 超 1000 亿元
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
4、BIM+，让 BIM 运用场景更广泛
BIM 技术与其他技术相结合，将让 BIM 技术更好地提高建筑行业经营效率，
比如 BIM+PM、BIM+GIS、BIM+物联网、BIM+三维激光测量、BIM+VR 等。
（1）BIM+PM，将项目管理软件与 BIM 技术融合，让项目管理中的进度管
理、合同管理、成本管理、劳务管理、图纸管理和变更管理等功能的效率更加高
效。以进度管理为例，传统的项目进度管理软件仅能通过图表和数字显示项目实
施进度情况，而 BIM+项目管理软件可以通过三维图的形式将建筑实施进度直观
呈现，项目进度可以精确到每一个工序。
（ 2 ） BIM+GIS ，让 环境显示 更加直 观和 真实。 GIS 技术（ Geographic
Information System，地理信息系统）与 BIM 技术融合，提高建筑与周边环境的
融合性，提高整体施工效率。以高速公路修建为例，工程横跨区域广阔，通常横
跨几十甚至上百公里，BIM+GIS 更能体现出工程所处的环境以及施工过程的真
实性。
图：BIM+GIS 设计效果图
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资料来源：超擎时空，《超擎与城市建筑设计院的合作，与单纯的 GIS+BIM 有什么不同？》
（3）BIM+物联网，在物质管理、人员管理以及装配式建筑施工过程中得
以有效应用，装配式建筑的预制件往往高达上万件，不同预制件的进场摆放、安
装以及与现场浇铸件的配合等都成为棘手的管理问题。BIM 技术可实现对不同
预制件的编码，并且可对实物预制件编码的一一对应，通过 RFID 技术实现预制
件编码的快速识别，从而达到精准高效安装的效果。
图：BIM+物联网在装配式建筑中的应用
资料来源:东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
（4）BIM+三维激光测量，让检测和逆建模更加高效。三维激光测量与 BIM
技术的融合不仅可以实现施工效果的检测，而且可以对现有建筑实施逆建模。施
工结果由于种种原因会与设计图纸存在较大的差异，比如两物件之间高度不够或
过高，地基坑的工程量不足等。通过 BIM 技术与三维激光测量的结合，可以快
速进行设计效果与实际结果的对比，迅速找到差异之处，从而进行返工或优化。
另外针对已有的建筑，比如古老寺庙、名人故居等，可以通过三维激光技术进行
检测，然后根据具体信息记性逆建模。
图：BIM+三维激光测量进行逆建模的示意图
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资料来源:东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
（5）BIM+VR，VR（虚拟现实）技术与 BIM 的结合，将进一步增加设计
效果的浸入感，让设计者更真切地体会到设计环境中的细节。目前 BIM+VR 技
术在精装修方面使用地相对成熟，可减少设计图纸和显示效果的误差，让设计师
能设计出使用者更加喜欢的效果图。
图：BIM+VR 应用示意图
资料来源：东北证券，《三点看透国内 BIM 行业，千亿蓝海待挖掘》
（二）发行人主要下游领域现状
建筑业信息化行业下游行业主要为建筑业，具体体现为建筑行业的业主、
施工企业、咨询服务公司、监理单位、质量监管部门等，以及设置建筑相关专
业的院校、培训机构等。国家统计局数据显示，以现价口径统计，2019 年国内
生产总值 99.09 万亿元，第二产业中建筑业增加值为 7.09 万亿元，占 GDP 比重
为 7.16%，是国民经济支柱产业之一。
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1、国内建筑行业总体规模持续扩大，总产值增速降低
十二五以来，建筑业企业总产值的绝对值虽总体呈现增长态势，但增速逐
渐放缓，2011 年至 2015 年建筑业总产值增速持续下降，2016 年后虽然增速有所
回升，但未恢复 2014 年及之前的增长速度。2017 年建筑业总产值 21.39 万亿元，
同比增长率 10.53%，2018 年建筑业总产值 23.51 万亿元，同比增长 9.88%，2019
年建筑业总产值 24.84 万亿元，同比增长 5.70%，建筑行业成长再次放缓。
图：2011-2019 年建筑行业总产值（单位：亿元）
资料来源：Wind 资讯、中国国家统计局网站
2、人口红利消失，建筑行业粗放式发展模式难以为继
建筑业企业的业绩增长很大一部分来自于国家宏观政策和固定资产投资的
拉动，发展方式呈现出依靠人力资源、生产资源不断投入的规模扩张模式，毛
利率低、盈利能力较弱。虽然企业规模不断扩张，但缺乏综合的整合能力。大
部分企业仍然呈现出劳动密集型、科技含量低、发展粗放的特点。与工业制造
业相比，建筑业的产值利润率低，人均产值低，企业资产负债率普遍偏高。产
值高、盈利能力低、运营效率低的“一高两低”一直是建筑企业的普遍问题。随
着中国人口结构的改变，老龄化社会已经在这个时代凸显，带来的就是人口红
利的消失。15-59 岁人口是中国目前及未来十年潜在劳动力的主要群体，但根据
国家统计数据，该群体人口绝对值及在人口结构中的占比呈现双下降趋势，劳
动力人口已经出现了负增长，人口红利消失直接导致依赖人力资源投入的建筑
行业尤其是建筑施工行业出现用人紧缺、劳动力成本逐年增长的态势。
图：2019 年建筑业与其他部分工业制造行业产值利润率对比
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注:除建筑业采用建筑业产值利润率指标外，其他行业均采用销售利润率指标。
资料来源:Wind 资讯、中国国家统计局网站
3、精细化管理的内生需求和科技渗透共同推动建筑行业信息化崛起
从内部驱动力来看，建筑行业总产值增速下滑，建筑企业人均创利水平放
缓，人员使用成本高企，各项数据表明建筑行业增长放缓和经营效率降低，行
业原本粗放式发展模式难以为继。建筑行业正步入精细化管理新阶段，而此时
通过新技术和新管理方式来提效降费成为行业较强的内在需求。
在人力密集的建筑行业，信息化手段可以有效降低成本，提升效率。通过云
端、大数据、物联网、移动智能+BIM 等先进信息化技术和综合运用，将施工过
程中涉及到的人、机、料、法、环等要素进行实时、动态采集，有效支持现场作
业人员，做到事前规划、事中精细管理、事后有效分析，提升企业核心竞争力，
协助企业增殖提效。
从外部拉动因素来看，物联网、移动互联网、GIS、RFID、云技术、大数
据、VR、AR 等技术兴起和跨行业应用，对各行各业都产生较大的影响，比如
RFID 等物联网技术、移动支付技术对传统零售行业的影响，生产管理过程的智
能化和自动化开启工业 4.0 的序幕等。目前，各类新技术与建筑行业不同环节业
务的结合已经越来越多，对相关技术和流程的补充或再造已经陆续体现，比如
3DGIS 在勘察设计、可视化展现等领域的应用，物联网设备及移动互联网数据
传输技术在施工现场的监控、信息实时回传与反馈的应用，BIM 技术在工程项
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目各阶段的应用，实现各参与方在同一多维建筑信息模型基础上的数据共享，
为产业链贯通、工业化建造提供技术保障。新技术的兴起、与传统建造技术的
结合势必会对建筑行业产生渗透，加速建筑行业信息化改造的进程。
（三）行业市场格局及竞争情况
国内的 BIM 企业主要分为 BIM 软件研发、BIM 咨询和 BIM 培训等三类。
目前国内 BIM 软件企业是 BIM 产业中的主要参与者，诸多本土 BIM 软件厂商
结合国内软件的应用环境和实际情况，围绕建筑设计、建造、运维三个阶段进行
BIM 软件的研发，推出符合中国市场的 BIM 产品。近几年国内 BIM 软件厂商的
发展总体呈良好态势，通过本地化产品和配套的技术服务支撑，取得了不错的成
绩。但因软件研发需要大量的资金投入，目前有实力的 BIM 研发企业数量还较
少。
施工阶段对信息化要求很高，一个项目的建设施工涉及到多方协同，业务复
杂度极高，具有很强的业务壁垒和技术壁垒，实力强劲的企业主要集中在欧美，
业务主要集中在建筑全生命周期的设计阶段和运维阶段，这与其城镇化率高、存
量市场较大的现状相关。目前国内市场还处在增量阶段， BIM 建模阶段被
Autodesk、Graphisoft 和 Bently 等国外厂商垄断，应用最广的 BIM 软件是 Autodesk
旗下的 Revit。而 BIM 算量和 BIM 应用阶段基本是由广联达占据主导地位。
1、Autodesk
Autodesk 是全球最大的二维和三维设计、工程与娱乐软件公司，为制造业、
工程建设行业、基础设施业以及传媒娱乐业提供数字化设计、工程与娱乐软件服
务和解决方案。公司成立于 1982 年，同年 AutoCAD 正式推向市场，发展至今
Autodesk 提供设计软件、Internet 门户服务、无线开发平台及定点应用，帮助遍
及 150 多个国家的四百万用户推动业务，保持竞争力。
Autodesk 主要分为五个产品线：工程建设(AEC)、AutoCAD(ACAD)、制造
业（MFG）、传媒和娱乐（M&E）及其他。在收入分类中，AutoCAD 类产品是
单独列出的，但在行业产品包中是搭载在每个行业中销售的。
工程建设行业覆盖各类建筑工程和建筑的全生命周期。工程建设行业产品系
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列覆盖了房建和基础设施建设，涉及的建筑生命周期包括设计和施工建造，部分
产品可以持续用于建筑的运营。工程建设软件集中的软件有 18 种，分为 6 款重
要产品和 12 款其他类型专用软件。该系列中最主要的产品包括 AutoCAD、Revit、
3dsMax、Infraworks、Civil3D、Navisworks。还包括分析、渲染、实景捕获软件
和其他专用软件。
Revit 是 Autodesk 最重要的 BIM 产品。Revit 是最通用的 BIM 平台产品，在
全球形成了一定的垄断，用于规划、设计、建造以及管理建筑和基础设施的基于
模型的智能流程。
2、广联达
广联达的主营业务立足建筑业，围绕工程项目全生命周期，为客户提供数字
化软硬件产品、应用解决方案及相关服务。
广联达专注于建筑业信息化行业二十余年，业务领域正逐步由招投标阶段拓
展至工程项目的全生命周期，产品从单一的预算软件扩展到工程造价、工程施工
等多个业务板块，涵盖工具软件类、解决方案类、大数据、移动互联网、云计算、
智能硬件设备、产业金融服务等多种业务形态；服务的客户从中国境内拓展到全
球一百多个国家和地区；累计为行业二十余万家企业、千余万产品使用者提供专
业化服务。
根据业务阶段及服务客户不同，广联达业务划分为四大业务板块，分别为数
字造价业务板块、数字施工业务板块、创新业务板块和生态业务板块；根据业务
区域不同，又分为国内业务和海外业务。
（四）行业发展趋势、机遇
1、BIM 技术的应用趋势
（1）以移动技术获取数据
随着互联网和移动智能终端的普及，用户可以在任何地点和任何时间获取信
息。而在建筑设计领域，为现场施工人员佩戴移动设备（如智能头盔），通过 IoT
设备收集现场施工信息、施工人员工作状态、健康信息等，从而可以在 BIM 平
台上清晰展现施工现场的全貌。
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（2）数据暴露
将监控器和传感器布放在建筑物的任何一个地方，针对建筑内的温度、空气
质量、湿度进行监测，再加上供热信息、通风信息、供水信息和其他控制信息，
将这些信息汇总后，设计师就可以对建筑的现状有一个全面充分的了解。
（3）云计算、无限计算
不管是能耗还是结构分析，或针对一些信息的处理和分析都需要利用云计算
强大的计算能力，甚至渲染和分析过程可以达到实时的计算，帮助设计师尽快地
在不同的设计和解决方案之间进行比较。
（4）数字化现实捕捉
数字化现实捕捉，可以通过对桥梁、道路、铁路等进行激光扫描，以获得早
期的数据。未来设计师可以在一个 3D 空间中使用这种沉浸式、交互式的方式来
进行工作，直观地展示产品开发的未来。
（5）协作式项目交付
BIM 是一个工作流程，且是基于改变设计方式的一种技术，改变了整个项
目执行施工的方法，是一种设计师、承包商和业主之间合作的过程，使得各机构
的参与者都可以在平台上共享信息、交流意见，从而提高效率。
2、行业发展机遇
（1）国家产业政策的大力支持
近年来，国内大力支持建筑业信息化相关产业政策如下：
时间 部门 政策名称 相关描述
加快推动新一代信息技术与建筑工业化技术协同发
展，在建造全过程加大建筑信息模型（BIM）、互
《住房和城乡
联网、物联网、大数据、云计算、移动通信、人工
建设部等部门
住建部等 智能、区块链等新技术的集成与创新应用。
关于推动智能
2020.7 13 个 部 积极应用自主可控的 BIM 技术，加快构建数字设计
建造与建筑工
门 基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同。
业化协同发展
通过融合遥感信息、城市多维地理信息、建筑及地
的指导意见》
上地下设施的 BIM、城市感知信息等多源信息，探
索建立表达和管理城市三维空间全要素的城市信息
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模型（CIM）基础平台。
《关于推进公 围绕 BIM 技术发展和行业发展需要，有序推进公路
路水运工程 水运工程 BIM 技术应用，在条件成熟的领域和专业
2018.03 交通部
BIM 技术应用 优先应用 BIM 技术，逐步实现 BIM 技术在公路水
的指导意见》 运工程广泛应用。
《住房城乡建
特别指出发展智慧建造技术，普及和深化 BIM 应用，
设科技创新
2017.08 住建部 建立基于 BIM 的运营和检测平台，发展施工机器人，
“十三五”专
智能施工设备，3D 打印施工设备。
项规划》
《关于促进建
加快推进建筑信息模型（BIM）技术应用，实现工
2017.02 国务院 筑业持续健康
程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理。
发展的意见》
《2016-2020 十三五时期，全面提高建筑业信息化水平，着力增
2016.09 住建部 年建筑业信息 强 BIM 应用能力，建筑业数字化、网络化、智能化
化发展纲要》 取得突破性进展。
（2）新技术、新设备的融合突破对行业发展形成助力
近年来，电子信息技术发展迅速，高清晰度测量与定位技术、高分辨率图像
技术、3D 扫描技术、地理信息系统（GIS）技术等专业技术与 BIM、大数据、
物联网、云计算、节能环保等新技术集成应用，智能化、网络化和移动化的便携
消费电子产品层出不穷，新技术、新设备的融合与突破成为建筑业信息化的新动
力，共同推动建筑业信息化持续快速蓬勃发展。作为建筑业大国，我国年新开工
项目达 60 余万个并持续增长，对设计、施工过程的信息化产品需求总量很大。
政策方向的明确、新技术与传统行业生产流程的融合越发紧密，为我国建筑业信
息化行业提供了良好市场发展空间。
BIM 的应用将从设计环节不断向全生命周期渗透。向前渗透到勘察、规划，
向后渗透到施工、运营，其价值随着这种渗透的增长将不再是简单的加法，而是
更多体现出乘数效应。5G 时代的到来将成为 BIM 加速推广的关键期，基于 AI
和无人机等技术优势，通过 5G 网络切片实现工地数字化，在勘察、施工和管理
协作等方面有所突破。同时，BIM 软件向云计算转型大势已成，可以降低销售
费用、改善现金流、提高用户渗透率。
（3）建筑行业通过信息化降本提效的内生需求强烈
建筑业企业的业绩增长很大一部分来自于国家宏观政策和固定资产投资的
拉动，发展方式呈现出依靠人力资源、生产资源不断投入的规模扩张模式，毛利
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率低、盈利能力较弱。大部分企业仍然呈现出劳动密集型、科技含量低、发展粗
放的特点。与工业制造业相比，建筑业的产值利润率低，人均产值低，企业资产
负债率普遍高。人口红利消失直接导致依赖人力资源投入的建筑行业尤其是建筑
施工行业出现用人紧缺、劳动力成本逐年增长的态势。
建筑行业总产值增速下滑，人均创利水平降低，人员使用成本高企，各项数
据表明建筑行业增长放缓和经营效率降低，行业原本粗放式发展模式难以为继。
建筑行业现在正步入精细化管理新阶段，依托于信息化的新技术和新管理方式来
提效降费成为行业较强的内在需求。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
报告期内，公司主营业务是为客户提供以建筑物建造有关的全生命周期整体
解决方案，业务类别有软件销售、技术服务、太空板销售及安装。公司在 2019
年收购厦门一通，进入 BIM 教育市场。
1、软件销售
报告期内，公司软件销售业务主要为代理销售 Autodesk 系列软件，另外还
代理销售 Microsoft 软件，及销售自主研发的 BIM 软件。
Autodesk 公司是三维设计、工程及娱乐软件的领导者，其旗下的 Revit、
AutoCAD 等软件在工程建筑获得广泛应用，公司子公司北纬华元前身早在 1998
年就与 Autodesk 公司开始合作，多次获得 Autodesk 公司颁发的金牌代理商荣誉，
在全国拥有完善的销售服务体系、庞大的终端客户资源优势及丰富的增值服务经
验，在国内正版 Autodesk 工程建设行业系列软件销售中占有较高的市场份额。
从事软件销售
软件名称 业务类别 描述
业务的公司
报告期内，弘德软件为 Autodesk Asia
Autodesk 系列软 在中国大陆工程建设（AEC）行业
东经天元、弘
件，包括 代理销售 VAD（增值分销商），其自 Autodesk
德软件、北纬
AutoCAD、 软件 Asia 采购软件销售给东经天元，东经
华元
Revit、Inventor 等 天元作为国内的一级经销商，销售给
北纬华元及国内的其他二级经销商，
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北纬华元再销售给最终客户。
公司除了从 Autodesk Asia 直接代理销
售 Autodesk 工程建设行业系列软件
外，还从 Autodesk 其他代理商代理销
售其他行业软件。
代理销售 代理销售 Microsoft Azure、OFFICE
Microsoft 软件 元恒时代
软件 365 等。
主要为基于 Autodesk Revit 的二次开
自主研发的 BIM 销售自主 上海比程、互 发，如 IsBIM 魔术师、IsBIM 算量、
软件 研发软件 联立方 IsBIM 族立方、IsBIM 云立方、
BIMGO 等自主研发软件。
2、技术服务
公司技术服务主要为 BIM 咨询服务，公司 BIM 咨询服务建立了围绕建筑全
生命周期的 BIM 大数据解决方案，实现设计﹝3D﹞、进度﹝4D﹞、成本﹝5D﹞、
收益﹝6D﹞、运维﹝7D﹞为核心的数据集成管理体系。公司集 BIM 工程咨询和
IT 平台研发与一体，自主研发出 BIM 项目协同管理平台—BIMgo，BIM 快速建
模软件—isBIM 模术师，BIM 算量软件—isBIM QS 算量，BIM 数据模型轻量化
展示云平台—云立方、BIM 数据族库管理软件—族立方等多个软件。
公司子公司互联立方作为独立的第三方 BIM 咨询机构，拥有 100 多名具备
丰富经验的 BIM 资深工程师，累计为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海
迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近 500 项大型工程提供 BIM 服务。互联立方参
与的典型 BIM 咨询服务项目如下：
分类 项目
港珠澳大桥交通工程
中铁工程 BIM 桥梁设计软件解决方案
穿山港铁路屋后山隧道和衢宁铁路兰巨隧道
路桥隧道
天目山隧道
恩施来咸高速公路
国际生物谷环坝路和核坝路市政道路工程
南京青奥会议中心
万科云城六期
商业综合体 珠海横琴新区中大金融大厦
中国尊
广州恒基中心
总部大楼 腾讯滨海大厦
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西南证券总部大楼
大疆天空之城大厦
星河湾集团总部
中国移动国际信息港项目
保利 I 立方项目
碧桂园御江花园项目
住宅发展
泰康之家燕园养老社区（三期）
中建八局 BIM 算量平台解决方案
珠海歌剧院
上海国际旅游度假区
文化娱乐
无锡万达室外主题乐园
上海迪士尼
深圳大学西丽校区二期工程
恒大海花岛会议会展中心
厦门弘爱医院
公共设施 常州市妇幼保健院
泰颐春养老中心
泰康之家燕园养老社区
北京奥组委运维服务（2008 年）
武襄十综合铁路--国内首个完整的铁路全线、全专业 BIM 项目应用
南昌铁路调度所项目
轨道交通
广州市轨道交通 11 号线、13 号线二期工程
蒙内铁路内罗毕车辆段、机务段项目
横琴口岸
广州白云机场建设工程项目
曲靖北站
交通枢纽
上海申通族库、快速建模及市政算量
沈阳桃仙机场 T3 航站楼扩建工程
厦门西海湾邮轮城项目 7 号地块航站楼
另外，公司子公司元恒时代为各行业客户提供涉及平台搭建、运维、数据迁
移等全方位 IT 技术服务，助力企业提高办公效率，提升综合管理竞争力。
3、太空板销售与安装
太空板（发泡水泥复合板）为公司传统业务，2016 年公司出售子公司常州
绿建，2018 年出售子公司恒元板业，2020 年出售子公司京陇节能，公司将太空
板生产加工业务剥离，仅保留销售及安装业务。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
报告期内，公司以装配式建筑综合服务承包商为发展目标，公司的太空板装
配式住宅建造技术大幅缩短传统模块浇筑节点时间，而且还可将供水管材、供电
管材甚至部分内装修都封闭在轻质墙体内，大幅提高房屋建筑速度和建造品质，
符合住宅产业化的需求，除此外还可不需外挂保温层即可实现保温防火一体化，
同时满足国家 A1 防火要求及 50%以上节能需求。
公司自客户承接装配式建筑工程项目，工程项目中需要的太空板，公司主要
自恒元板业及常州绿建采购。
2020 年 6 月，公司完成管理层的改选及改聘，公司新管理层确立了工程数
字化云服务商的发展战略，开始剥离太空板销售与安装业务。
4、BIM 教育
公司 2019 年 8 月收购厦门一通，开始从事 BIM 教育业务，厦门一通旗下运
营有国内知名的工程类在线教育网站—腿腿教学网（www.tuituisoft.com），平台
包含 PC 网站、移动端网站、微信小程序、手机 APP，涵盖 BIM 相关 26 款软件
课程、BIM 6 大专业方向课程体系，总计 320+课程，5000+视频。平台拥有完整
的 BIM 生态体系，从软件下载、课程学习、招聘找工作、BIM 考试、BIM 比赛、
资源下载、软件采购建立完整的生态圈，腿腿教学网以丰富、高质量的 BIM 课
程内容赢得市场广大 BIMer 的良好口碑。
（二）主要经营模式
1、销售模式
公司软件销售业务主要为代理销售 Autodesk 系列软件，公司子公司弘德软
件为 Autodesk Asia 在工程建设行业 VAD，弘德软件自 Autodesk Asia 采购软件后
销售给子公司东经天元（一级代理商），东经天元将软件销售给二级代理商、北
纬华元（二级代理商之一），北纬华元将软件销售给最终客户，最终客户群体以
工程设计、施工单位为主，单笔采购金额较大时需要招投标。产品报价由进货价
加上一定比例的加价来确定，最终成交价视每单招标或其它参与方的竞争激烈程
度确定。
BIM 咨询业务主要客户群体为业主、工程设计及施工单位等，主要服务对
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立方数科股份有限公司 募集说明书
象为工程项目，公司 BIM 技术团队提出初步解决方案，然后经商务谈判或招标
程序，与客户确定合作关系，公司根据项目预计投入的 BIM 人工人数及天数，
预估项目费用，进行报价。
太空板销售安装业务主要客户群体为业主及施工单位，一般主要从设计院了
解客户需求，主要通过招投标获得合同，公司结合太空板采购成本、安装施工成
本进行项目报价。
2、生产模式
软件销售业务主要销售产品为公司代理的 Autodesk 系列软件，公司向
Autodesk Asia、Autodesk 在国内的代理商采购，然后将产品直接销售给其他代理
商或最终客户，后续提供培训服务及售后管理。
技术服务业务主要为 BIM 咨询服务，BIM 咨询服务主要由公司子公司互联
立方开展。公司在项目洽谈阶段根据客户技术要求，对项目形成初步设计图，中
标后开始进场服务，以合同中客户接受的设计方案为基础，结合现场实际情况与
问题，对合同设计方案进行二次修改，形成最终设计方案。在施工阶段，BIM 团
队基于设计方案，为施工方提供施工指导；建筑施工完成后，BIM 咨询团队基
于客户的具体需求，为客户提供后期运维等管理方案设计。
太空板销售与安装业务主要生产模式为将太空板及相关建材运抵项目施工
现场后，组织人员安装。
3、采购模式
软件销售主要采购产品为 Autodesk 系列软件、Microsoft 软件，Autodesk 在
中国有三家 VAD，分别是公司子公司弘德软件（工程建设行业）、神州数码（制
造业）和重庆佳杰（传媒和娱乐），另有近百家（东经天元全资子公司北纬华元
是其中之一）经销商（VAR）。公司报告期内 Autodesk 系列软件主要向 Autodesk
Asia、神州数码和重庆佳杰采购，Microsoft 软件主要向行业代理商采购，如上海
蓝云、佳杰科技等。
BIM 业务的采购量比较少，大部分业务由公司员工自行实施完成。
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太空板销售与安装业务主要采购产品为太空板，报告期内主要向恒元板业、
常州绿建采购。
4、研发模式
公司报告期研发主要为 BIM 相关产品及技术的研发，BIM 板块目前的研发
机构主要设置为产品研发中心和项目开发中心两大机构。产品研发中心负责关键
核心技术以及客户共性需求的研究和开发；项目开发中心主要针对单个项目的具
体需求进行解决方案的开发，产品研发中心的技术成果会在这些项目中被充分得
以使用，降低项目的实施成本。
公司主要研发方向是基于 BIM 技术的工具软件（提高设计效率）以及提高
行业管理水平的协同工作类软件（如：项目管控平台、智慧城市、智慧园区等）。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
公司现有业务包括软件销售、技术服务、太空板销售与安装，公司将集中优
势及资源优化升级目前的软件销售及技术服务业务，将逐渐退出太空板销售与安
装业务。
（一）发展战略
公司将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务经验优势，持续加强在 BIM 技
术领域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，加强与各地政府的合作，
深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设，将公司打造为行业内领先的工程数
字化云服务商。
（二）未来三年业务发展目标和规划
公司基于多年的 Autodesk 软件代理销售优势、BIM 软件开发经验、BIM 咨
询服务优势，计划以 BIM 技术为核心，在现有业务基础上巩固 Autodesk 软件销
售及增值服务优势，同时增强 BIM 软件自主开发能力，提升自研软件在软件销
售业务占比，建设 BIM 云平台，为客户提供云服务；引进行业内优秀的销售及
技术团队，大力拓展 BIM 咨询服务市场，向高端全过程咨询升级，并大力发展
BIM 教育业务；将 BIM 与 GIS 技术充分融合，构建智慧城市解决方案。
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1、BIM 软件开发、销售、服务
（1）巩固并提升 BIM 软件销售能力
在软件销售领域，公司与全球 BIM 软件龙头企业 Autodesk 保持长期稳定的
合作关系，Autodesk 软件应用领域广泛，公司作为 Autodesk 中国金牌代理商，
在多年的销售工作中形成了完善的销售服务网络、积累了丰富的客户资源及销售
服务经验。公司将继续加强与 Autodesk 代理合作关系，发挥公司销售、技术服
务优势，增强公司软件增值服务能力（如软件高级技巧使用培训、项目指导、附
赠工具插件等），提供服务和产品导报销售的方式，提升公司 Autodesk 系列软
件代理销售业务竞争力。
（2）增强 BIM 软件自主研发能力
目前国内 BIM 软件设计领域主要被国外基础软件供应商垄断，如 Autodesk
的 AutoCAD、Revit，Graphisoft 的 ArchiCAD 等，但是国外基础软件在应用过程
中往往需要结合实际需求进行二次开发，如结合基础软件提供的模型数据，开发
涵盖造价、施工中各类场景的应用；另外，工程项目施工环节参与者众多，如何
加强各方统筹与协作，对于提高施工效率、降低成本异常重要，成熟 BIM 协同
管理平台具有广阔的市场需求，而该领域目前国内软件市场参与者较少。因此，
公司将加大在 BIM 设计工具软件及协同管理软件的研发投入，开发更多自主产
权 BIM 软件产品，通过直销及结合 BIM 咨询服务方式对外销售，提高公司自研
软件销售比重，进一步增强公司软件开发及销售业务竞争力。
（3）开发“BIM 数字资产创建—交付”云平台
公司将集成行业成熟的 BIM 数字创建工具、自主开发的增值业务模块及数
字交付平台，通过云服务方式提供给客户，为业主、设计院和施工承包商更好地
参与项目的整个生命周期、快速共享、交换信息提供便利。
2、BIM 全过程咨询服务
（1）BIM 工程咨询
公司子公司互联立方在 BIM 咨询服务领域竞争优势显著，拥有丰富的工程
行业服务经验、资深的数字化平台开发实力以及覆盖全国主要城市的实施团队，
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立方数科股份有限公司 募集说明书
为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近
500 项大型工程提供 BIM 服务。
公司目前 BIM 咨询服务在设计及施工阶段具备竞争力，未来公司计划向高
端全过程咨询发展，增强工程领域销售能力、扩展 BIM 技术团队、进一步提升
BIM 专业化水平，全面覆盖规划、设计、施工、运营-资产管理、物业管理等工
程项目全生命周期。
（2）BIM 教育
随着 BIM 产业的快速发展，市场对 BIM 专业人才需求迫切，预计到 2020
年，全国 BIM 人才缺口将达 60 万，估算每人教育培训投入 5000 元，专业培训
市场规模大约为 30 亿元。而目前 BIM 专业教育国内尚处于起步阶段，市场上培
训机构参差不齐，缺乏系统化的培训体系。
公司拥有大量的 BIM 专业技术人才，如公司子公司互联立方所出版的教材
《AUTODESK REVIT 土建/机电应用之入门篇》被 Autodesk 公司授权为官方指
定培训教程，并曾与清华大学 BIM 课题组联合发布《设计企业 BIM 实施标准指
南》，旗下“腿腿教学网”作为专业的在线 BIM 教育平台，拥有系统的培训课
程。
公司将以“院校合作办学+在线教育业务”发展 BIM 教育业务，为国内 BIM
产业发展输送专业人才，也为公司未来业务发展储备力量。
3、BIM+GIS 智慧城市解决方案
GIS 为城市的智慧化发展奠定了基础，BIM 附着了城市建筑物的数字化信息，
采用 GIS 与 BIM 集成技术，实现了城市彻底地“数字化”，将为数字城市、智
慧城市建设奠定坚实的信息基础设施。基于 BIM 和 GIS 结合的智能城市将包含
精准的城市三维建模、发达的城市传感网络、实时的城市人流监控，基于 GIS
和 BIM 融合的应用领域非常广阔，如城市和景观规划、建筑设计和管理、旅游
和休闲活动、环境模拟、热能传导模拟、灾害管理、三维导航等。
目前将 BIM 与 GIS 技术融合进行三维建模、打造智慧城市的操作系统还处
于发展的初级阶段，而其对智慧城市建设的意义非常重要，公司将加强在该领域
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的研发投入，在相关城市进行创新试点，不断完善公司的智慧城市解决方案，并
向各地推广，在智慧城市建设基础上探索开发丰富的场景应用。
（三）实施发展战略及发展目标拟采取的措施
1、研发领域
公司将建立全球研发总部，与国内外顶尖高校、科研院所成立联合研究院，
培养国际一流人才梯队，同时将积极引进行业领军人物，扩展研发团队，通过自
主研发及外延式并购丰富 BIM 产品线及技术水平，提高产品与技术的竞争力。
2、市场销售领域
（1）充分发挥现有核心团队技术优势，改革激励模式提升现有团队积极性，
拓展业务范围、提高业务发展层次、提升市场占有率，进一步扩大业务规模；（2）
目前公司已经完成董事会及高级管理人员的选聘，将依托新的管理团队在工程领
域积累的客户资源优势，在水务、市政、文旅、康养、产业园区等领域拓展 BIM
技术的应用。
3、管理领域
公司将采取多层次、灵活的管理层及人才激励制度，如合伙人制度、股权激
励制度等，吸引行业优秀人才加盟，加强内部培训，培养、引进优秀的管理人才，
继续扩充技术及销售团队，不断优化内部人员结构。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持智能建造及 BIM 发展
2020 年 7 月，住房和城乡建设部等 13 部门联合发布《住房和城乡建设部等
部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》（建市〔2020〕60 号），
提出七项重点任务，即加快建筑工业化升级、加快推动新一代信息技术与建筑工
业化技术协同发展，在建造全过程加大建筑信息模型（BIM）、互联网、物联网、
大数据、云计算、移动通信、人工智能、区块链等新技术的集成与创新应用；加
强技术创新；提升信息化水平，积极应用自主可控的 BIM 技术，加快构建数字
设计基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同；培育产业体系；积极推
行绿色建造；开放拓展应用场景；创新行业监管与服务模式，通过融合遥感信息、
城市多维地理信息、建筑及地上地下设施的 BIM、城市感知信息等多源信息，
探索建立表达和管理城市三维空间全要素的城市信息模型（CIM）基础平台。
住房和城乡建设部《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》，提出建筑业信息
化发展目标是：“十三五”时期，全面提高建筑业信息化水平，着力增强 BIM、
大数据、智能化、移动通讯、云计算、物联网等信息技术集成应用能力，建筑业
数字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监管和服务平台，
数据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信息技术创新能
力和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知识产权的建筑
业信息技术企业。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19
号）要求，加快推进建筑信息模型（BIM）技术在规划、勘察、设计、施工和运
营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，
为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。
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2、公司将基于 BIM 技术优势，积极向工程数字化云服务商转型
公司近年来通过收购整合，拥有 BIM 基础软件（Autodesk Revit、AutoCAD
等）代理销售业务、BIM 工具软件开发业务、BIM 咨询服务、BIM 教育培训业
务等，公司已经构建了较完善的 BIM 生态体系。
目前 BIM 开始大规模运用于工程实施中，政策大力支持 BIM 发展，BIM 应
用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM 已经成为推动建筑
业信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，但国内 BIM 渗透率仍然较低，
仅 10.4%企业大规模推广 BIM，BIM 产业发展仍然处于初级阶段，拥有广阔的
发展前景。
公司将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务经验优势，持续加强在 BIM 技
术领域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，实现公司现有业务体系
及核心技术的全面升级；加强与各地政府的合作，深度参与相关区域数字建筑及
智慧城市建设，将公司打造为行业内领先的工程数字化云服务商。
（二）本次发行的目的
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定
本次发行前，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，根据宁波岭楠与公司原实际控
制人樊立、樊志相关协议约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接
持有的公司 201,972,454 股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权，公司控股股
东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
与宁波岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过 148,834,459
股（占上市公司本次发行前总股本 30%）。本次发行后，古钰瑭通过宁波岭楠和
合肥岭岑合计控制上市公司的股份比例将由 6.50%上升为 28.08%，本次发行有
利于提高公司实际控制人控制的公司股份比例，有利于公司控制权稳定。
本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业
务发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司
业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
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2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、
0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期
长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营
运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心技
术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围和应
用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升
公司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发
展需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发
展提供资金支持。
3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将
明显下滑。2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商延期复
工，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 13,044.57 万元，较上年同期下降 59.55%，
实现归属于上市公司股东净利润-8,301.40 万元，较上年同期下降 721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额
为 884.88 万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对各类安
全风险的能力。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次发行股票的对象为合肥岭岑，发行对象的具体情况请参见本募集说明书
“第三节 发行对象的基本情况”。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占本次发行前公司总股本
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立方数科股份有限公司 募集说明书
的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司
12,530,370 股股份（占本次发行前公司总股本的 2.53%）。宁波岭楠通过协议转让
持有公司 32,247,466 股股份（占本次发行前公司总股本 6.50%）。截至本募集说
明书签署之日，前述股权转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关
约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双方
约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，为持有公司表决权
比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生
产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自 2020 年
12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
2020 年 10 月 11 日，合肥岭岑与上市公司签署了修订后的《附生效条件的
股份认购协议》，合肥岭岑拟以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含本
数）（占本次发行前上市公司总股本的 30%），认购资金总额 56,854.76 万元（含
本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
本次发行完成后，宁波岭楠持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行后
总股本 5.00%），合肥岭岑持有公司 148,834,459 股股份（占公司本次发行后总股
本 23.08%），宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司 181,081,925 股股份（占公司本
次发行后总股本 28.08%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，合肥岭
岑与公司构成关联关系。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的特定对象为合肥岭岑，合肥岭岑通过现金方式认购本次发行
的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司
第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭岑 100%认购，
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票数量最
终以中国证监会注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根
据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费用
后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费用
后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的对象为合肥岭岑。如本节之“二、发行对象及其与发行人的
关系”所述，合肥岭岑与公司构成关联关系，合肥岭岑参与认购本次发行股票构
成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行对象为合肥岭岑，合肥岭岑拟认购公司发行股票不超过
148,834,459 股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协议》，樊立根据《股份转让协议》约定
条件向宁波岭楠转让其所持有公司 19,717,096 股股份（占公司本次发行前总股本
的 3.97%）；樊志根据《股份转让协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司
12,530,370 股股份（占公司本次发行前总股本的 2.53%），宁波岭楠通过协议转让
持有公司 32,247,466 股股份（占公司本次发行前总股本 6.50%）。截至本募集说
明书签署之日，前述协议转让已完成。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关
约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
2020 年 5 月 11 日，与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠与公司原控股股东、
实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020 年 12 月 8 日，
宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双方
约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
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股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，为持有公司表决权
比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生
产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自 2020 年
12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
2020 年 12 月 31 日，公司原实际控制人樊立、樊志减持其持有公司 14,883,445
股股份（占公司总股本 3.00%），2021 年 1 月 4 日，樊立、樊志与金春股份签署
《股份转让协议》，樊立、樊志通过协议转让方式将持有公司 30,000,000 股股份
（占公司总股本 6.047%）转让给金春股份，2021 年 2 月 8 日，前述协议转让已
经完成过户登记。
截至本募集说明书签署日，樊立、樊志、宁波岭楠持股情况如下表所示：
拥有表决权的股 拥有表决权的
股东 持股数（股） 持股比例
数（股） 股份比例
樊立 78,685,665 15.86% - -
樊志 78,404,490 15.80%
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造 1 号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
注：樊立、樊志通过云门智造 1 号持有公司 1.24%股份
本次发行后，合肥岭岑将持有公司 23.08%股份，合肥岭岑、宁波岭楠、樊
立、樊志持股情况如下表所示：
拥有表决权的股 拥有表决权的
股东 持股数（股） 持股比例
数（股） 股份比例
合肥岭岑 148,834,459 23.08% 148,834,459 23.08%
宁波岭楠 32,247,466 5.00% 32,247,466 5.00%
樊立 78,685,665 12.20% - -
樊志 78,404,490 12.16% - -
云门智造 1 号 6,146,700 0.95% 6,146,700 0.95%
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，
樊立、樊志及云门智造 1 号将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合
肥岭岑持股比例高于樊立、樊志及其一致行动人持有公司股份比例，并且樊立、
樊志已经放弃其直接持有的公司股份对应的表决权，公司控制权能够保持稳定。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
本次发行前，樊立、樊志放弃其直接持有的公司股份的表决权，宁波岭楠持
有公司 6.50%股份，为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人。本次发行后，
合肥岭岑将持有公司 23.08%股份，公司控股股东将由宁波岭楠变更为合肥岭岑；
宁波岭楠与合肥岭岑均为古钰瑭控制的企业，本次发行前后，公司实际控制人均
为古钰瑭，公司实际控制人不因本次发行而变更。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次发行已获得的批准
本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议、2020 年第一次
临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议、
第七届董事会第二十六次会议审议通过。岭南投资已于 2020 年 9 月 23 日收到国
家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定[2020]378 号），本次向特定对象发行股票事项已经获得国家
市场监督管理总局的批准。
（二）本次发行尚需获得的批准
本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为合肥岭岑，发行对象已与公司签署《附生效条件的
股份认购协议》。发行对象的基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道 68 号合肥启迪科技城机器
主要经营场所
人产业基地 2 号楼 103C 室
执行事务合伙人 岭南控股集团有限公司
认缴出资额 100,000 万元
统一社会信用代码 91340111MA2UQF3E4J
企业类型 有限合伙企业
科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 5 月 7 日
合伙期限 2020 年 5 月 7 日至长期
邮政编码 230001
联系电话 021-61737599
（二）股权控制关系
截至本募集说明书签署之日，合肥岭岑的股权结构图如下：
截至本募集说明书签署日，岭南控股集团有限公司为合肥岭岑的执行事
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立方数科股份有限公司 募集说明书
务合伙人，古钰瑭为合肥岭岑的实际控制人。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次募集说明书披露前 12 个月内，公司与合肥岭岑及其执行事务合伙人、
实际控制人之间未发生重大交易。
（四）发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款规定
本次发行前，宁波岭楠为公司控股股东，古钰瑭为公司实际控制人。本
次发行特定对象为合肥岭岑，宁波岭楠与合肥岭岑均为古钰瑭控制的企业。
合肥岭岑作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。
本次发行后公司控股股东由宁波岭楠变更为合肥岭岑，合肥岭岑获得公
司控制权，本次发行也适用于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的规定。
（五）发行对象认购资金来源
合肥岭岑承诺：本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股
票，本企业保证参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人
员资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
合肥岭岑及宁波岭楠的实际控制人古钰瑭承诺：合肥岭岑认购本次发行
股票的资金来源不涉及质押宁波岭楠持有太空智造股票融资的情形。
（六）发行对象认购股份和金额的下限
根据公司与合肥岭岑于 2020 年 10 月 11 日签署了《附生效条件的股份认购
协议》（协议中乙方为合肥岭岑）：“乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确
定的价格以现金认购本次发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额
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56,854.76 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。”
合肥岭岑承诺：如本企业拟认购本次发行数量少于 148,834,459 股或者监管
部门审批同意的数量上限的，本企业将丧失认购资格并承担《附生效条件的股份
认购协议》约定的违约责任。
（七）合肥岭岑及古钰瑭减持发行人股份情形
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即
2020 年 5 月 12 日，定价基准日前六个月，古钰瑭、合肥岭岑及古钰瑭控制的其
他企业未持有公司股份，不存在减持其所控制的发行人的股份情形。
2020 年 6 月 8 日，古钰瑭控制的宁波岭楠自公司原实际控制人樊立、樊志
处协议受让获得公司 6.5%股份。
古钰瑭、宁波岭楠及合肥岭岑承诺：自 2020 年 5 月 12 日至太空智造股份有
限公司向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本企业不减持所控制的太空
智造股份有限公司股份。
二、《附生效条件的股份认购协议》摘要
公司与合肥岭岑于 2020 年 5 月 11 日签署了《附生效条件的股份认购协
议》。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的发布，公司与合肥岭岑协商一致，于 2020 年 10 月 11 日签订
了修订后的《附生效条件的股份认购协议》，原协议自修订后的协议成立之
日起终止，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：太空智造
股份认购人（乙方）：合肥岭岑
签订时间：2020 年 10 月 11 日
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会议决议公
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告日。股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 3.82 元。
2、若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票
的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、若中国证监会、深交所等监管机构后续对发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票
的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购金额、认购数量及认购方式
1、甲方拟向特定对象发行不超过 148,834,459 股（含本数）人民币普通
股（具体以中国证监会最终注册的股数为准），为本次发行前甲方总股本的
30%，且募集资金总额不超过人民币 56,854.76 万元（含本数）。
2、乙方同意不可撤销地按本认购协议第一条确定的价格以现金认购本次
发行股票数量 148,834,459 股（含本数），认购资金总额 56,854.76 万元（含
本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
3、若发行人在董事会决议日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。在前述范
围内，甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定协商确定。
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（四）认购价款的缴纳
1、在本协议依第六条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机
构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体
缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专
项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被退回给乙方。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东按
照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（六）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之
日起 18 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执
行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
（七）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人/执行事务合伙人（或其授权代表）签字并
加盖公章后成立。
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2、本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方
可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会注册。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对
方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包
括但不限于甲方董事会、股东大会未批准本次发行、深圳证券交易所审核未
通、中国证监会未予以注册），双方均不需要承担责任。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），
或乙方自身不符合中国证监会/或深圳证券交易所关于上市公司发行的认购主体
的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任
何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会/或深圳证
券交易所的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资
格，并由乙方承担甲方的实际损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及 /或保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本
次 认 购， 甲 方及 /或保 荐 机构 （ 主承 销商） 有 权取 消 其认 购资格 ， 甲方 有
权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的 5%支付违约金。
5、如乙方未采取必要的保密措施致使本次发行相关内幕信息泄露或进行内
幕交易的，乙方应承担全部法律责任，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其
认购价款的 5%支付违约金。
（九）权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项
下的权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让
方须因该等转让向守约方承担违约责任。
（十）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，或/及深圳证券交易
所审核通过、中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、
0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期
长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营
运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心技
术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围和应
用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升
公司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发
展需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步
发展提供资金支持。
2、优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务发展对资金的需
求。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别为 3,612.07
万元、2,254.42 万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占当期利润总额的比例分别
为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
截至 2020 年 9 月 30 日，扣除商誉后，公司资产负债率达 77.43%，公司偿
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债能力弱，本次发行将有助于缓解公司债务压力，优化公司的财务结构，降低财
务风险。
3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将
明显下滑。2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商延期复
工，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 13,044.57 万元，较上年同期下降 59.55%，
实现归属于上市公司股东净利润-8,301.40 万元，较上年同期下降 721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额
为 884.88 万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对各类安
全风险的能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人
治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司
募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行
了明确的规定，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用
于补充流动资金及偿还有息负债，具有可行性。
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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的董事会决议日（2020 年 5 月 11 日）前六个月起至今，公司未实
施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投
资产业基金、并购基金的情形。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借
资金及委托贷款的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益
波动大、风险较高金融产品的情形。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增长期股
权投资的情形。
6、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增其他权
益工具投资的情形。
7、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业
务的情形。
8、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务。
9、截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（四）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 884.88 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 金额 比例
库存现金 14.97 1.70%
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银行存款 735.63 83.13%
其他货币资金 134.28 15.17%
合计 884.88 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产 741.82 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
待抵扣增值税 555.37
预缴所得税 185.09
预缴增值税 1.36
合计 741.82
截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产 1,181.03 万元，其构成如下：
单位：万元
项目 余额
电子商务平台项目投资预付款 1,100.00
合作项目预付款 81.03
合计 1,181.03
公司在与澳洲半岛国际集团有限公司（以下简称“澳洲半岛”）合作开展“莫
宁顿半岛酒店 UNIT 及别墅项目装配式深化设计 BIM 服务”业务中，基于澳大
利亚建材产品需求分散、严重依赖进口的特征，2017 年 11 月 26 日，东经天元
与北京瀚明伟业投资有限公司（以下简称“瀚明伟业”）（与澳洲半岛为同一控制
下企业）签署《关于合作投资中澳建材直通电子商务平台的合作协议》，共同投
资建立“中澳建材直通电子商务平台”，平台知识产权共同属于瀚明伟业与公司，
项目产生的收益或损失按照瀚明伟业 51%，公司 49%分配，公司累计投入 1,100.00
万元，公司可在该平台向澳大利亚建筑商销售太空板建材及 BIM 咨询服务。该
投资为非财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，其他权益工具投资 500 万元，其基本情况如下：
无锡市协力新能源股份有限公司，其在全国中小企业股份转让系统挂
被投资公司名称
牌（证券简称：无锡协力，证券代码：837185）
太阳能电池组铝框架、太阳能电池组光伏组件、金属结构零件、铝型
材门窗、保温材料的制造、加工、销售；新型材料的研究、开发；建
被投资公司经营范
材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
围
业经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机软硬件、电子产品、
通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；数据处理和
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存储服务；专业化设计服务；组织文化艺术交流活动；策划创意服务；
会议及展览服务；体育项目组织服务；增值电信业务；利用自有资金
对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
持股比例 7.43%
投资时间 2018 年 2 月
投资过程 认购无锡协力发行股票
公司从事太空板销售与安装、软件代理销售等业务，公司通过投资无
锡协力获取中航集团下属相关设计院客户，推广公司太空板及软件代
理业务。报告期内公司向相关设计院客户提供产业园厂房工程项目太
投资目的
空板材料。公司目前没有出售无锡协力股权的计划，投资无锡协力目
的不是为了获取投资收益，该投资属于以获取渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
是否属于财务性投
否
资
综上，公司最近一期末未持有金额较大的的财务性投资（包括类金融业务），
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（五）公司 2020 年半年报会计差错不存在《注册办法》第十一条规定的情形，
不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不
利影响
公司 2020 年半年报会计差错更正前后主要财务数据及差异如下：
单位：万元
项目 会计差错更正前 会计差错更正后 差异
营业收入 11,510.75 7,675.59 -3,835.15
营业成本 9,712.23 5,833.54 -3,878.69
归属于上市公司股东的净利润 -4,276.10 -4,232.57 43.53
总资产 98,338.98 98,387.59 48.61
归属于上市公司股东的净资产 61,008.60 61,052.13 43.53
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元，未虚增净利润。差错更正对归属于上市公司股东的净利润、总资
产、净资产等主要财务指标影响较小。
公司 2020 年半年报出现差错是由于银行借款受托支付过程中与三家供应商
资金往来导致，具有偶然性，公司自查发现后及时进行了更正，并进行了内部整
改，差错更正对公司归属于母公司股东的净利润、总资产、净资产等主要财务指
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立方数科股份有限公司 募集说明书
标影响较小，不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次发行
构成重大不利影响。
该会计差错更正仅涉及 2020 年半年度当期，不涉及其他报告期，公司 2017
年至 2019 年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在《注册办法》第十一条“（二）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。”
所规定的情形。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心技术
研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围和应用领
域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升公司技术、
销售、管理、服务水平。
公司目前流动资金极其紧张，严重限制了公司业务发展、发展战略及规划的
有效实施。公司通过本次发行获得充足资金，加大人才、研发、销售等领域的投
入，为公司战略发展提供充分支持。
1-1-61
立方数科股份有限公司 募集说明书
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
截至本募集说明书签署日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出
整合计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金
及偿还有息负债，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现
有资产的整合。
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不
会对公司业务造成不利影响。
二、本次发行后公司控制权结构的变化
本次发行完成后对上市公司控制权结构的变化详见本募集说明书之“第二节、
本次证券发行概要”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。
三、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能
存在的关联交易的情况
本次发行完成后，若合肥岭岑及其实际控制人或其控制的其他企业与公司开
展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
第六节 本次发行相关风险的说明
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）行业政策变动风险
公司软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我国国
民经济支柱产业之一，但我国建筑业信息化率相对较低，我国已发布一系列的政
策大力支持 BIM 发展，下游客户对 BIM 软件及服务的需求有望持续增长。但是，
如果未来国家 BIM 产业政策发生重大变化，有可能会影响 BIM 行业的发展，从
而影响下游客户对 BIM 软件及服务的需求，进一步对发行人的业绩产生影响。
（二）市场竞争风险
随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对 BIM 技术的不断重视，BIM 行
业开始快速发展，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技
术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态
变化，公司可能在市场竞争中处于不利地位。
（三）技术风险
目前 BIM 应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM 已
经成为推动建筑业信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有 BIM
核心技术、并且随着市场的变化不断进行创新，直接关系到行业参与企业发展的
成败。如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，致使公
司在新技术的研发方向上不能及时做出准确决策，则公司技术创新存在失败的风
险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过程中存在关键技术未能
突破而导致研发失败的风险。
（四）流动性风险
2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为 0.78、
0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期
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立方数科股份有限公司 募集说明书
长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营
运资金极为紧张。
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额为 884.88 万元，有息负债 16,788.55
万元，公司面临极大的偿债压力。
公司目前流动资金紧张，如果未来公司出现应收账款回收困难、借款到期后
不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流
动性风险。
（五）商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 46,358.82 万元，占公司资产总
额的 50.11%，主要为公司收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。
公司报告期内流动性风险不断加剧，2019 年度，东经天元、互联立方、元
恒时代净利润较 2018 年度出现较大幅度下滑。2020 年 1-9 月，公司流动性风险
加剧，叠加新冠疫情及行业最新政策变化等因素影响，东经天元、互联立方、元
恒时代经营业绩大幅下滑并出现亏损，预计 2020 年全年仍大幅下滑，相关资产
组商誉已经出现了比较明显的减值迹象。公司已经于 2021 年 1 月 29 日发布《2020
年年度业绩预告》，拟对东经天元、互联立方、元恒时代计提商誉减值约 28,000
万元—32,000 万元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告
确定），将大幅减少公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润。
未来如果相关资产组经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经营环境、竞
争能力发生重大变化，公司将面临商誉继续减值的风险，直接影响公司当期损益。
（六）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人樊立、樊志分别直
接持有公司 78,685,665 股股份、78,404,490 股股份（分别占公司总股本的 15.86%、
15.80%），樊立、樊志直接持有公司股份 100%均处于质押状态。其中，樊立、
樊志合计向长城华西银行成都分行质押 137,774,304 股股份（占公司总股本的
27.77%）。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
长投八达、长城华西银行成都分行均为中国长城控制的企业，中国长城、长
投八达、长城华西银行成都分行与樊立、樊志已经于 2021 年 1 月 1 日签订《债
务重组协议》，债务重组方案为：（1）樊立、樊志在 2020 年 12 月 31 日前（含该
日）支付不低于 20,000 万元，清偿欠付的全部利息、利息罚息及本金罚息，超
出部分偿还本金；（2）约 37,683.33 万元的补仓违约罚息转为中国长城持有太空
智造 5%的股份，中国长城承诺 2 年内不减持。补仓违约罚息总额可根据实际情
况适当减免，减免金额上限为 7,000 万元；（3）中国长城同意对剩余本金债务展
期 3 年。2020 年 12 月 30 日，樊立、樊志已经向长投八达偿还 20,000 万元。
本次发行完成前，如樊立、樊志不能按时偿还中国长城债务，岭南投资承诺
承担不能偿还的补足义务，因此，本次发行前不会发生樊立、樊志违约导致的中
国长城处置债权进而影响公司控制权的情形。
本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例提高至 28.08%，樊立、樊
志合计向中国长城质押的股份数量为 137,774,304 股，占本次发行后股份比例为
21.36%，宁波岭楠及合肥岭岑持股比例已明显高于樊立、樊志质押给中国长城的
股份比例，因此，即使中国长城全部处置樊立、樊志所持股份，仍然不会影响古
钰瑭的控制权。
虽然各方已经通过完善的措施控制樊立、樊志的股权质押风险，但如果樊立、
樊志不能在债务展期期间按时偿还长投八达本金及利息，质权人或债权人可能通
过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重
大变动。
（七）上市公司控制权潜在不稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司原实际控制人樊立、樊志合计直接持有公司
157,090,155 股股份（占公司总股本的 31.66%），宁波岭楠直接持有公司 32,247,466
股股份（占公司总股本 6.50%）。
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《股份转让协议》相关
约定，2020 年 6 月 29 日，公司已完成了董事、监事、高级管理人员的改选或改
聘，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上席位选举已完成。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
根据宁波岭楠与樊立、樊志 2020 年 5 月 11 日签署的《关于放弃行使表决权
的协议》、2020 年 12 月 8 日签署的《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》
相关约定，自 2020 年 12 月 8 日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司 201,972,454
股股份（占公司总股本的 40.71%）表决权。
截至 2020 年 12 月 8 日，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，为持有公司表决权
比例最高的股东，同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生
产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自 2020 年
12 月 8 日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
本募集说明书签署日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、
樊志及其一致行动人持有公司股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭
楠及合肥岭岑将合计持有公司股份比例为 28.08%，樊立、樊志及云门智造 1 号
将合计持有公司股份比例为 25.31%，宁波岭楠及合肥岭岑持有公司股份比例高
于樊立、樊志及其一致行动人，公司控制权能够保持稳定。
如本次发行未能完成，樊立、樊志持股比例将大幅高于宁波岭楠及其一致行
动人，上市公司控制权将存在不稳定风险。
（八）应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 21,200.07 万元、23,212.93 万元、24,738.40 万元及 17,978.98 万元，占
资产总额的比例分别为 15.77%、21.92%、24.85%及 19.43%，占同期营业收入的
比例分别为 45.22%、43.22%、54.75%及 137.83%。
受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁
琐等因素影响，公司应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着公司业
务规模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生
的现金流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司
经营产生不利影响。
（九）业绩下滑风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为
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立方数科股份有限公司 募集说明书
46,884.29 万元、53,709.69 万元、45,187.33 万元及 13,044.57 万元，同比增长 41.30%、
14.56%、-15.87%、-59.55%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,832.21
万元、2,270.06 万元、1,429.66 万元、-11,329.35 万元，同比增长-4,992.76%、180.15%、
-37.02%、-1,016.26%。根据公司 2021 年 1 月 29 日发布的《2020 年年度业绩预
告》，预计 2020 年度归属于母公司股东的净利润为-52,000 万元至-44,000 万元，
比上年同期下降 2,879% - 3,385%。
公司近年来业绩波动较大且盈利能力较弱主要由于：（1）公司太空板业务持
续亏损，报告期内，母公司（太空板业务）净利润分别为-8,295.43 万元、-12,307.84
万元、-4,218.32 万元、-4,309.84 万元；（2）报告期流动资金持续紧张，流动性
风险不断加剧，业务开展受资金限制；（3）财务费用金额较高，报告期内，公司
财务费用分别为 3,612.07 万元、2,254.42 万元、1,388.27 万元和 823.48 万元，占
当期利润总额的比例分别为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
公司近年来业绩波动较大，盈利能力较弱，可能面临经营业绩继续下滑的风
险。
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中有关于业绩承诺的约定：
樊立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司 2020 年（仅包含归属于上市公
司原业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于 2,500 万元，2021 至 2023
年三年合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利
润）不低于 15,000 万元。
本公司特别提示，《股份转让协议》的业绩承诺安排为交易双方谈判形成，
业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是樊立、
樊志对所有股东的承诺，请投资者勿以该业绩承诺预测上市公司未来业绩实现
情况。
（十）太空板业务相关资产减值风险
报告期内，太空板业务主要为母公司太空智造经营，截至本募集说明书
签署日，公司在陆续剥离太空板销售与安装业务，公司未来不再从事该业务。
公司太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体现，
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立方数科股份有限公司 募集说明书
2020 年 9 月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面太空板相关存货账面价值 4,785.69 万元，
主要为太空板，公司已经开始陆续剥离太空板业务，近年来公司太空板业务经营
不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存货减值风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人母公司应收账款账面余额为 6,901.95 万元，
账面价值为 4,836.43 万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为
2,465.85 万元，恒元板业及常州绿建曾经为公司子公司，报告期内，公司对常州
绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期内持
续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿建经营
状况持续恶化，公司该笔应收账款可能存在坏账损失风险。
（十一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将快速提高，若
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收
益率和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的
开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（十二）经营管理风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》，宁波岭楠在协议转让
完成后对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至本募集说明书
签署日，宁波岭楠已经完成对公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘；
自 2020 年 12 月 8 日起，公司实际控制人发生变更。公司管理层及实际控制人的
变动可能导致公司组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果新的组织结构、
发展战略、管理模式不能适应公司发展需求，可能带来经营管理风险。
本次发行完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术
开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合
管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张
的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公
司的市场竞争能力将被削 弱，引起扩张带来的经营管理风险。
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立方数科股份有限公司 募集说明书
（十三）控制权不稳定导致的上市公司经营风险
公司目前已经完成了管理层的改选或改聘，新的管理层已经为上市公司制定
了清晰的发展战略，2020 年 12 月 8 日起，上市公司实际控制人变更为古钰瑭，
古钰瑭及新的管理层基于对 BIM 行业的长期看好及公司在 BIM 领域积累的优势，
拟长期控制公司并将 BIM 业务发展壮大。
但是古钰瑭及新的管理层初次进入 BIM 行业，在实施公司新的发展战略及
发展规划过程中仍然面对众多挑战，如果未来因各种因素导致古钰瑭及新的管理
层从公司退出，公司可能因控制权再次变动而引发经营风险。
（十四）股东之间协议约定的潜在纠纷风险
2020 年 5 月 11 日，公司原实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《股份转
让协议》，樊立、樊志将其持有的公司 6.5%股份转让给宁波岭楠，樊立、樊志在
《股份转让协议》承诺公司 2020 年-2023 年实现的净利润、公司存货处置、应收
账款回收等对赌条款，如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按照交易前所
持公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。
上述对赌条款为公司股东之间的约定，不影响公司的正常经营。如果相关对
赌内容无法实现，樊立、樊志需要按照《股份转让协议》约定向宁波岭楠承担赔
偿义务，鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌内容无
法实现，樊立、樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。
（十五）财务内部控制风险
2020 年 8 月 28 日，公司披露了《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度
报告摘要》，2020 年 9 月，经公司自查，公司《2020 年半年度报告》及《2020
年半年度报告摘要》存在会计差错，2020 年 9 月 30 日，公司披露了更正后的《2020
年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》。
上述会计差错导致公司 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元，未虚增净利润。
该会计差错为公司在申请银行借款的受托支付过程中产生。公司办公地址位
于北京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情爆发，公司全体员工
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立方数科股份有限公司 募集说明书
居家办公，财务人员未与经办人员进行充分沟通，导致 2020 年半年报差错的产
生，公司发现该事项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整改措施，
将导致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。
虽然公司已经对 2020 年半年报差错进行更正且进行了全面整改，但该会计
差错表明了公司内部控制需要进一步完善，未来如公司不能及时完善内部控制制
度并良好执行，可能导致公司内部控制有效性不足甚至内部控制无效的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行方案审批风险
本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、2020 年第一
次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议、
第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次发行已获得国家市场监督管理总局
的批准。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。前述相关审批流
程均为本次发行的前提条件，而能否获得相关批准存在不确定性，提请投资者注
意本次发行存在无法获得批准的风险。
（二）本次发行可能失败或募集资金不足的风险
虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并
在协议中约定了违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利
变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议
约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司目前流动资金极其紧缺，若本次募集资金不能足额募集，或公司实际流
动资金需求量超过募集资金净额，将给公司造成一定的资金压力；若募集资金不
能及时到位或发生其他不确定情况，公司可能因流动资金紧张、银行借款到期而
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立方数科股份有限公司 募集说明书
对日常经营产生不利影响。
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第七节 有关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
马超 汪逸 俞珂白 仓鹏程
孙锋 陈欣 王琴
全体监事签名：
许翔 汪志春 王先
其他不担任董事的高级管理人员签名：
项良宝 李争朝
立方数科股份有限公司
年 月 日
1-1-72
立方数科股份有限公司 募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
本企业/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人（签字）：
古钰瑭
年 月 日
1-1-73
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
曹家维
保荐代表人：
王海桑 李圣莹
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-74
立方数科股份有限公司 募集说明书
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读募集说明书全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-75
立方数科股份有限公司 募集说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读募集说明书全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-76
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
王丽
经办律师签名：
赵怀亮 李志强
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-77
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认本募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
姚庚春
签字注册会计师签名：
陈发勇 陶雪茹
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-78
立方数科股份有限公司 募集说明书
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来
十二个月内是否安排其他除本次发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发
展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息
披露义务。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下。
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资
金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资
金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
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公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕
43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《太空智造股份有限公司未来三
年（2020-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，
确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（三）公司董事会关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
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1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保太空智
造股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项
承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应
责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的原控股股东、实际控制人为樊立、樊志。樊立、樊志出具了《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将严格履
行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反
上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
自 2020 年 12 月 8 日起，公司的控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更
为古钰瑭，本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥岭岑。宁波岭楠、合肥
岭岑及古钰瑭出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺如下：“本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益。本企业/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本企业/本人自愿接受
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监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应
责任。”
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（本页无正文，为《立方数科股份有限公司董事会关于与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项》之盖章页）
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