兴业证券股份有限公司
关于
立方数科股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
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上市保荐书
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
立方数科股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”）拟向特定对象
发行股票募集资金，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 56,854.76 万元。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、保荐机构”）认为发
行人申请其股票上市完全符合《公司法》 中华人民共和国证券法》以下简称“《证
券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定（以
下简称“《管理办法》”），特推荐其向特定对象发行股票并在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《立方数科股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 立方数科股份有限公司
英文名称： Cubic Digital Technology Co.,Ltd.
成立日期： 1999 年 8 月 25 日
上市日期： 2012 年 8 月 1 日
注册地址： 北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层 1201 室
办公地址： 北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层
法定代表人： 汪逸
公司股本： 496,114,864 元
股票简称： 立方数科
股票代码： 300344
上市地： 深圳证券交易所
电话： 86-10-83682311
传真： 86-10-63789321
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公司网址： www.taikongintel.com
公司邮箱： public@taikong.cn
制造及安装网架、钢结构、建筑材料；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；规划设计管理；
专业设计服务；销售计算机软件硬件及辅助设备、文具用品、机械设备、
电子产品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售网架、 钢
经营范围：
结构、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务情况
报告期内，发行人主营业务是为客户提供以建筑物建造有关的全生命周期整
体解决方案，业务类别有软件销售、技术服务、太空板销售及安装。公司在 2019
年收购厦门一通，进入 BIM 教育市场。
1、软件销售
报告期内，发行人软件销售业务主要为代理销售 Autodesk 系列软件，另外
还代理销售 Microsoft 软件，及销售自主研发的 BIM 软件。
Autodesk 公司是三维设计、工程及娱乐软件的领导者，其旗下的 Revit、
AutoCAD 等软件在工程建筑获得广泛应用，发行人子公司北纬华元前身早在
1998 年就与 Autodesk 公司开始合作，多次获得 Autodesk 公司颁发的金牌代理商
荣誉，在全国拥有完善的销售服务体系、庞大的终端客户资源优势及丰富的增值
服务经验，在国内正版 Autodesk 工程建设行业系列软件销售中占有较高的市场
份额。
从事软件销
软件名称 业务类别 售业务的公 描述
司
报告期内，弘德软件为 Autodesk Asia
在中国大陆工程建设（AEC）行业 VAD
Autodesk 系列软 （增值分销商），其自 Autodesk Asia
东经天元、弘
件，包括 代理销售 采购软件销售给东经天元，东经天元作
德软件、北纬
AutoCAD、 软件 为国内的一级经销商，销售给北纬华元
华元
Revit、Inventor 等 及国内的其他二级经销商，北纬华元再
销售给最终客户。
发行人除了从 Autodesk Asia 直接代理
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销售 Autodesk 工程建设行业系列软件
外，还从 Autodesk 其他代理商代理销
售其他行业软件。
代理销售 代理销售 Microsoft Azure、OFFICE
Microsoft 软件 元恒时代
软件 365 等。
主要为基于 Autodesk Revit 的二次开
自主研发的 BIM 销售自主 上海比程、互 发，如 IsBIM 魔术师、IsBIM 算量、
软件 研发软件 联立方 IsBIM 族立方、IsBIM 云立方、BIMGO
等自主研发软件。
2、技术服务
发行人技术服务主要为 BIM 咨询服务，公司 BIM 咨询服务建立了围绕建筑
全生命周期的 BIM 大数据解决方案，实现设计﹝3D﹞、进度﹝4D﹞、成本
﹝5D﹞、收益﹝6D﹞、运维﹝7D﹞为核心的数据集成管理体系。公司集 BIM 工
程咨询和 IT 平台研发与一体，自主研发出 BIM 项目协同管理平台—BIMgo，BIM
快速建模软件—isBIM 模术师，BIM 算量软件—isBIM QS 算量，BIM 数据模型
轻量化展示云平台—云立方、BIM 数据族库管理软件—族立方等多个软件。
发行人子公司互联立方作为独立的第三方 BIM 咨询机构，拥有 100 多名具
备丰富经验的 BIM 资深工程师，累计为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上
海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近 500 项大型工程提供 BIM 服务。互联立方
参与的典型 BIM 咨询服务项目如下：
分类 项目
港珠澳大桥交通工程
中铁工程 BIM 桥梁设计软件解决方案
穿山港铁路屋后山隧道和衢宁铁路兰巨隧道
路桥隧道
天目山隧道
恩施来咸高速公路
国际生物谷环坝路和核坝路市政道路工程
南京青奥会议中心
万科云城六期
商业综合体 珠海横琴新区中大金融大厦
中国尊
广州恒基中心
腾讯滨海大厦
总部大楼 西南证券总部大楼
大疆天空之城大厦
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星河湾集团总部
中国移动国际信息港项目
保利 I 立方项目
碧桂园御江花园项目
住宅发展
泰康之家燕园养老社区（三期）
中建八局 BIM 算量平台解决方案
珠海歌剧院
上海国际旅游度假区
文化娱乐
无锡万达室外主题乐园
上海迪士尼
深圳大学西丽校区二期工程
恒大海花岛会议会展中心
厦门弘爱医院
公共设施 常州市妇幼保健院
泰颐春养老中心
泰康之家燕园养老社区
北京奥组委运维服务（2008 年）
武襄十综合铁路--国内首个完整的铁路全线、全专业 BIM 项目应用
南昌铁路调度所项目
轨道交通
广州市轨道交通 11 号线、13 号线二期工程
蒙内铁路内罗毕车辆段、机务段项目
横琴口岸
广州白云机场建设工程项目
曲靖北站
交通枢纽
上海申通族库、快速建模及市政算量
沈阳桃仙机场 T3 航站楼扩建工程
厦门西海湾邮轮城项目 7 号地块航站楼
另外，发行人子公司元恒时代为各行业提供涉及平台搭建、运维、数据迁移
等全方位 IT 技术服务，助力企业提高办公效率，提升综合管理竞争力。
3、太空板销售与安装
太空板（发泡水泥复合板）为发行人传统业务，2016 年发行人出售子公司
常州绿建，2018 年出售子公司恒元板业，2020 年出售子公司京陇节能，发行人
将太空板生产加工业务剥离，仅保留销售及安装业务。
报告期内，发行人以装配式建筑综合服务承包商为发展目标，发行人的太空
板装配式住宅建造技术大幅缩短传统模块浇筑节点时间，而且还可将供水管材、
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供电管材甚至部分内装修都封闭在轻质墙体内，大幅提高房屋建筑速度和建造品
质，符合住宅产业化的需求，除此外还可不需外挂保温层即可实现保温防火一体
化，同时满足国家 A1 防火要求及 50%以上节能需求。
发行人自客户承接装配式建筑工程项目，工程项目中需要的太空板，发行人
主要自恒元板业及常州绿建采购。
2020 年 6 月，发行人完成管理层的改选及改聘，发行人新管理层确立了工
程数字化云服务商的发展战略，开始剥离太空板销售与安装业务。
4、BIM 教育
发行人 2019 年 8 月收购厦门一通，开始从事 BIM 教育业务，厦门一通旗下
运营有国内知名的工程类在线教育网站—腿腿教学网（www.tuituisoft.com），平
台包含 PC 网站、移动端网站、微信小程序、手机 APP，涵盖 BIM 相关 26 款软
件课程、BIM 6 大专业方向课程体系，总计 320+课程，5000+视频。平台拥有完
整的 BIM 生态体系，从软件下载、课程学习、招聘找工作、BIM 考试、BIM 比
赛、资源下载、软件采购建立完整的生态圈，腿腿教学网以丰富、高质量的 BIM
课程内容赢得市场广大 BIMer 的良好口碑。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 47,809.55 47,819.26 99,534.71 105,909.81
负债总计 38,044.05 42,423.47 39,358.67 53,163.61
归属于母公司所有者的权益 9,646.57 5,228.54 59,942.20 52,461.32
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,084.73 19,770.78 45,187.33 53,709.69
营业利润 4,853.17 -59,962.97 2,498.02 5,230.58
利润总额 4,859.17 -60,023.58 2,542.58 5,232.72
净利润 4,285.19 -59,300.04 1,542.25 3,657.21
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项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有
4,333.50 -59,233.45 1,583.05 3,459.88
者的净利润
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,230.69 -5,134.25 6,703.16 7,564.56
投资活动产生的现金流量净额 7,480.59 2,949.71 755.68 26,759.08
筹资活动产生的现金流量净额 -5,045.97 1,579.33 -9,338.18 -34,175.90
现金及现金等价物净增加额 -796.08 -606.58 -1,878.19 151.12
二、本次发行相关风险的说明
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、行业政策变动风险
发行人软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我
国国民经济支柱产业之一，但我国建筑信息化率相对较低，我国已发布一系
列的政策大力支持 BIM 发展，下游客户对 BIM 软件及服务的需求有望持续增
长。但是，如果未来国家 BIM 产业政策发生重大变化，有可能会影响 BIM 行
业的发展，从而影响下游客户对 BIM 软件及服务的需求，进一步对发行人的
业绩产生影响。
2、市场竞争风险
随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对 BIM 技术的不断重视，BIM
行业开始快速发展，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果发行人未
来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满
足市场动态变化，发行人可能在市场竞争中处于不利地位。
3、技术风险
目前 BIM 应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM
已经成为推动建筑信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有
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BIM 核心技术、并且随着市场的变化不断进行创新，直接关系到行业参与企
业发展的成败。如果发行人未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，致使发行人在新技术的研发方向不能及时做出准确决策，则发行人技术
创新存在失败的风险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过
程中存在关键技术未能突破而导致研发失败的风险。
4、应收账款回收风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人应收账款账面
价值分别为 23,212.93 万元、24,738.40 万元、16,155.25 万元及 21,375.35 万元，
占资产总额的比例分别为 21.92%、24.85%、33.78%及 44.71%，占同期营业收入
的比例分别为 43.22%、54.75%、81.71%及 211.96%。
受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁
琐等因素影响，发行人应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着发行人
业务规模的持续扩大，发行人应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产
生的现金流量净额。如果出现客户违约或发行人信用管理不到位的情形，将对
发行人经营产生不利影响。
5、业绩波动风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入分
别为 53,709.69 万元、45,187.33 万元、19,770.78 万元及 10,084.73 万元，同比
增长 14.56%、-15.87%、-56.25%、225.59%；扣非后归属母公司股东的净利润
分别为 2,270.06 万元、1,429.66 万元、-62,346.15 万元、4,293.46 万元，同比
增长 180.15%、-37.02%、-4,460.92%、313.63%。
发行人近年来业绩波动较大且盈利能力较弱主要由于：（1）发行人太空板业
务持续亏损，2018 至 2020 年度，母公司（太空板业务）净利润分别为-12,307.84
万元、-4,218.32 万元、-12,790.97 万元；（2）报告期流动资金持续紧张，流动性
风险不断加剧，业务开展受资金限制；（3）财务费用金额较高，2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人财务费用分别为 2,254.42 万元、1,388.27
万元、1,495.74 万元和 443.04 万元，占当期利润总额的比例分别为 43.08%、
54.60%、-2.49%和 9.12%。
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发行人近年来业绩波动较大，盈利能力较弱，可能面临经营业绩持续波动的
风险。
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中有关于业绩承诺的约定：
樊立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司 2020 年（仅包含归属于上市公
司原业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于 2,500 万元，2021 至 2023
年三年合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利
润）不低于 15,000 万元。
上市公司特别提示，《股份转让协议》的业绩承诺安排为交易双方谈判形
成，业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是
樊立、樊志对所有股东的承诺，请投资者勿以该业绩承诺预测上市公司未来业
绩实现情况。
6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模和股本数量将快速提高，
若短期内发行人利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资
产收益率和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业
务的开展，预计发行人每股收益、净资产收益率将逐步提高。
7、经营管理风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》，宁波岭楠在协议转让
完成后对发行人董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至本上市保荐
书出具日，宁波岭楠已经完成对发行人董事、监事、高级管理人员进行改选或
改聘；自 2020 年 12 月 8 日起，发行人实际控制人发生变更。发行人管理层及实
际控制人的变动可能导致发行人组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果
新的组织结构、发展战略、管理模式不能适应发行人发展需求，可能带来经营管
理风险。
本次发行完成以后，发行人资产和业务规模都将进一步扩大，对发行人
技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的
综合管理能力提出了更高的要求。如果未来发行人经营管理能力不能适应发
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行人扩张的需求，管理模式 未 能 随 着 发行人资 产 和 业 务 规 模 的 扩 大 及 时 调
整 完 善 ，发行人的 市 场 竞 争 能 力 将 被 削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
8、股东之间协议约定的潜在纠纷风险
2020 年 5 月 11 日，发行人原实际控制人樊立、樊志与宁波岭楠签署《股份
转让协议》，樊立、樊志将其持有的发行人 6.5%股份转让给宁波岭楠，樊立、
樊志在《股份转让协议》承诺发行人 2020 年-2023 年实现的净利润、发行人存货
处置、应收账款回收等对赌条款，如樊立、樊志不能实现前述对赌内容，需要按
照交易前所持发行人股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。
上述对赌条款为发行人股东之间的约定，不影响发行人的正常经营。如果相
关对赌内容无法实现，樊立、樊志需要按照《股份转让协议》约定向宁波岭楠承
担赔偿义务，鉴于樊立、樊志个人流动资金紧张、债务压力较大，如相关对赌内
容无法实现，樊立、樊志与宁波岭楠可能存在产生纠纷的风险。
9、财务内部控制风险
2020 年 8 月 28 日，发行人披露了《2020 年半年度报告》及《2020 年半年
度报告摘要》，2020 年 9 月，经发行人自查，发行人《2020 年半年度报告》及
《2020 年半年度报告摘要》存在会计差错，2020 年 9 月 30 日，发行人披露了更
正后的《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》。
上述会计差错导致发行人 2020 年 1-6 月虚增收入 3,835.11 万元，虚增成本
3,878.69 万元，未虚增净利润。
该会计差错为发行人在申请银行借款的受托支付过程中产生。发行人办公地
址位于北京市丰台区新村街道，因 2020 年 6 月北京新发地疫情爆发，发行人全
体员工居家办公，财务人员未与经办人员进行充分沟通，导致 2020 年半年报差
错的产生，发行人发现该事项后，立即进行了会计差错更正，并采取了一系列整
改措施，将导致差错更正的具体原因及整改情况进行了披露。
虽然发行人已经对 2020 年半年报差错进行更正且进行了全面整改，但该会
计差错表明了发行人内部控制需要进一步完善，未来如发行人不能及时完善内部
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控制制度并良好执行，可能导致发行人内部控制有效性不足甚至内部控制无效的
风险。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式。本次发行的申购日（T 日）为 2021
年 7 月 20 日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的特定对象为合肥岭岑，合肥岭岑通过现金方式认购本次发行
的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司
第七届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020 年 5 月 12 日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次发行股票数量为 148,834,450 股，由合肥岭岑 100%认购，发行的股票数
量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
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亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额为 568,547,599.00 元（含发行费用），扣除发行费用
后，募集资金净额 561,822,283.48 元将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
四、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王海桑和李圣莹。其保荐业务执业情况如
下：
王海桑先生：兴业证券投资银行总部保荐代表人。先后负责或参与了国泰君
安（601211.SH）IPO 项目、威海市商业银行股份有限公司 IPO 项目、无锡化工
装备股份有限公司 IPO 项目、交通银行 CDO 项目、瀚华金控 ABS 项目、大洋
电机（002249.SZ）非公开发行项目、华正新材（603186.SH）非公开发行项目、
常发股份（002413.SZ）重大资产重组等项目。
李圣莹女士：兴业证券投资银行总部保荐代表人、会计学硕士、注册会计师
（CPA）。曾负责或参与的项目包括：恒林股份（603661.SH）IPO 项目、华正新
材非公开发行股票项目、博迈科非公开发行股票项目、广州市浩洋电子股份有限
公司 IPO 项目等。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
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1、本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为曹家维，其保荐业务执业情况如下：
曹家维先生：现任职于兴业证券投资银行业务总部，先后负责或参与了湘油
泵（603319.SH）IPO 项目、创识科技（300941.SZ）IPO 项目。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王科冬、穆宝敏、吴关牢。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行项目，并据此出具本上市保荐书。
（二）兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
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上市保荐书
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
七、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》
及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2020 年 5 月 11 日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，2020 年 8 月
27 日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，2020 年 10 月 11 日，发行
人召开了第七届董事会第二十四次会议，2020 年 12 月 8 日，发行人召开了第七
届董事会第二十六次会议，2021 年 4 月 26 日，发行人召开了第七届董事会第三
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上市保荐书
十三次会议，审议通过发行人本次发行相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020 年 5 月 28 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，2021 年 5
月 18 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过发行人本次发行相关议
案。股东大会相关决议有效期届满之日为 2022 年 5 月 26 日。股东大会审议相关
议案时，关联股东已回避表决。
（三）监管部门的审核过程
1、岭南投资已于 2020 年 9 月 23 日收到国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕378
号），本次向特定对象发行股票事项已经获得国家市场监督管理总局的批准。
2、2021 年 3 月 4 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于立方数科
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021 年 4 月 23 日，公司获得中国证监会证监许可〔2021〕1342 号《关
于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（同意日期为
2021 年 4 月 16 日），批文有效期至 2022 年 4 月 15 日。
八、对持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导期限
年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项
指定为发行人本次向特定对象发行股票提供保荐服务的保
1、指定保荐代表人负责持续 荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。
督导工作 前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职
能力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制、
2、督导上市公司建立健全并有效 财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照本
执行公司治理制度 规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露
文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准
16
上市保荐书
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保
荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守深交所及其他相关规
定，并履行其所作出的承诺。
保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文
3、上市公司向深交所报送信息披
件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
露文件及其他文件的事后审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或
作
者补充。
上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波
4、督促上市公司在股票交易出现
动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司及时按
严重异常波动情形时，及时履行
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露
信息披露义务
义务。
5、上市公司临时报告披露的信息
上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、
涉及重大事项的，保荐机构按照
委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，
中国证监会和深交所相关规定发
保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见。
表意见
上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构就相关事项
对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险
6、上市公司日常经营出现风险情
发表意见并披露：（一）主要业务停滞或者出现可能导致
况，保荐机构就相关事项对公司
主要业务停滞的重大风险事件；（二）主要资产被查封、
日常经营的影响以及是否存在其
扣押或冻结；（三）未清偿到期重大债务；（四）控股股
他未披露重大风险发表意见并披
东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪
露
被司法机关采取强制措施；（五）深交所或者保荐机构认
为应当发表意见的其他情形。
上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形
的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的
影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心
7、上市公司出现使公司的核心竞
竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（二）
争力面临重大风险情形的，保荐
公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重
机构就相关事项对公司核心竞争
要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使
力和日常经营的影响以及是否存
用或者发生其他重大不利变化；（三）主要产品、核心技
在其他未披露重大风险发表意见
术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
并披露
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制
权；（五）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他
情形。
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在
知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：
8、上市公司出现重大违规等情
（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
况，保荐机构和保荐代表人在知
制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
悉或者理应知悉之日起十五日内
益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者
进行专项现场核查
现金流存在重大异常；（五）深交所或者保荐机构认为应
当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现场核查的，
17
上市保荐书
应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，
并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年
9、自上市公司披露年度报告、半
度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规
年度报告后十五个交易日内按照
定在符合条件媒体披露跟踪报告。保荐机构应当对上市公
中国证监会和深交所相关规定在
司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假
符合条件媒体披露跟踪报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构履行保荐职责发表的意见及时告知上市公司，并
记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中国证监会及深
10、保荐机构履行保荐职责发表
交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表人履行持续
的意见应当及时告知上市公司，
督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督
并记录于保荐工作档案
导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向
深交所报告。
11、保荐机构在履行保荐职责期 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可
间有充分理由确信上市公司可能 能存在违反本规则规定的行为的，将督促上市公司作出说
存在违反本规则规定的行为的， 明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构按照有关规定
将督促上市公司作出说明和限期 对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深
纠正，并向深交所报告 交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告。
12、保荐机构有充分理由确信相
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员
关证券服务机构及其签字人员出
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大
具的专业意见可能存在违法违规
遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意
情形或者其他不当情形的，将及
见并向深交所报告。
时发表意见并向深交所报告。
13、持续督导工作结束后，报送 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
保荐总结报告书并披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
14、持续督导期届满，上市公司
持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
募集资金尚未使用完毕的，保荐
荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其
机构将继续履行募集资金相关的
他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。
持续督导职责
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，立方数科申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，立方
数科具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底
稿，愿意推荐立方数科本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
18
上市保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
曹家维 年 月 日
保荐代表人：
王海桑 李圣莹 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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