立方数科股份有限公司                                        独立董事工作制度




                          立方数科股份有限公司
                            独立董事工作制度


      为进一步完善立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结

构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股

东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创

业板上市公司规范运作》”）等相关规定，以及《立方数科股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作制度。

      第一条     公司建立独立董事制度

     （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责。

     （三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会

计专业人士是指至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计

或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方

面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经

验。）。

     （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公

司应按规定补足独立董事人数。
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     （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。

     第二条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

     （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

     第三条    独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

     （七）公司章程规定的其他人员；

     （八）中国证监会认定的其他人员。

     第四条    独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行。

     （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
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独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

     （三）公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董事候选人的有

关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议

的，应当同时报送董事会的书面意见。

     （四）独立董事选举实行累积投票制。

     （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但连任时间不得超过六年。

     （六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其

缺额后生效。

     第五条    公司应充分发挥独立董事的作用。

     （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

       1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     3、向董事会提请召开临时股东大会；

     4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直

接提交董事会审议；

     5、提议召开董事会；
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     6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

     （二）独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。

     （三）第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。

     （四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

     （五）公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门

委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

     第六条    独立董事应对公司重大事项发表独立意见

     （一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     1、提名、任免董事；

     2、聘任、解聘高级管理人员；

     3、董事、高级管理人员的薪酬；

     4、聘用、解聘会计师事务所；

     5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

     6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留

审计意见；

     7、内部控制评价报告；

     8、相关方变更承诺的方案；

     9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除

外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
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策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购

股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     13、公司拟决定其股票不再在本所交易；

     14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     15、有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

     独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

     （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

露。

     第七条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条

件。

     （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议

该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应至少保存 5 年。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。
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     （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     （六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

     第八条 本工作制度由董事会负责解释。

     第九条 本工作制度经股东大会通过后生效。