立方数科股份有限公司                                    募集资金管理及使用制度




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                        募集资金管理及使用制度
                                  第一章    总则

    第一条     为规范立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。

    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股

票、上市后配股、增发等）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集

用于特定用途的资金。

    第三条     募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司

股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规

范、公开、透明。

    第四条     凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责

任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

    第五条     公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事

和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

                            第二章   募集资金的存放

    第六条     为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募

集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

    第七条     公司在银行设立募集资金专户，将募集资金及时、完整地存放在专

户内，并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划使用。

    第八条     公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融

机构的长期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前

提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量不
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得超过募集资金投资项目的个数。

     第九条    专用账户的设立由公司董事会批准。

     第十条    根据要求，公司在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少包括以

下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

     （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或

者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务

顾问；

     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

任；

     （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，

上市公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时

报深圳证券交易备案后公告。

       第十一条    公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行三次未及时向保

荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调

查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。
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                             第三章   募集资金的使用

      第十二条     募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项

目使用，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

深圳证券交易所并公告。

      第十三条     公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使

用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部

门执行。

      第十四条     募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部

门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观

因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

      第十五条     为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投

资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金，

仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

     （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内

容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并

公告。

      第十六条     公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改

变募集资金用途的投资。
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      禁止对公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。

      第十七条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露前次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

      第十八条     募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

有）：

      （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

      （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

      （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%的；

      （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十九条     公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择新

的投资项目。

     第二十条     公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资

金置换的情况。应当经公司董事会审议通过、注册会计师事务所专项审计并出具

鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务

后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在完成置换后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

     第二十一条        公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因、

对募集资金投资项目实施造成的影响以及披露保荐机构出具的意见。

    上市公司改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间

变更的除外）、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目、变更募集资金投资
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项目等变更募集资金用途的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会

审议。

    第二十二条         募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书或者募集说明

书所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投

向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除

董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信

息披露义务。

                             第四章   募集资金投向的变更

    第二十三条         公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过

后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向应该投资于主营业务。

    第二十四条         公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

     第二十五条        公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

      （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

      （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

      （三）新项目的投资计划；

      （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

      （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

      （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

      （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

      第二十六条        公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，

应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，

确保对募集资金投资项目的有效控制。

      第二十七条        公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公

司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
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价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

      第二十八条       单个或者全部募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集

资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。使用节余募集资金（包括利息

收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元的，还应当经股

东大会审议通过。

      节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金净额 5%

的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                          第五章   募集资金使用情况的报告

      第二十九条       募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项

目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募

集资金的使用情况，并定期向董事会报告。

      第三十条     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

      审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

的措施。

      公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。上市公司

当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符

合条件媒体披露。

      第三十一条       募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券

事务部门组织实施。

                          第六章   募集资金使用情况的监督

      第三十二条       募集资金使用情况由公司财务部、证券事务部门进行日常监

督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
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       第三十三条       独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以

上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项

审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

      第三十四条       经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师

事务所对募集资金使用情况进行专项审计并出具审计报告。专项审核报告中应当

对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确

的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或

者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的

理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

      第三十五条       监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

      第三十六条       公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专

用帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构每半年对公司募

集资金的使用情况进行一次现场调查，在调查中发现募集资金管理存在重大违规

情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                                     第七章   附 则

      第三十七条       本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

      第三十八条       本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

      第三十九条       本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

      第四十条     本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东

大会审议批准。