兴业证券股份有限公司

                   关于立方数科股份有限公司

                   补充确认关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为立方
数科股份有限公司（以下简称“立方数科”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—
—保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司补充确认关联交易
事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
    立方数科股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月25日召开了第八届
董事会第十次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于补充确认关
联交易的议案》，对以下关联交易进行补充确认：
    （一）对公司监事郭文娟女士于2021年3月至2021年8月间向公司提供借款
的情况进行追认，具体情况如下：
    2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，公司员工
郭文娟女士与公司协商一致，于2021年3月12日与公司签订借款协议，协议约定
借款金额以实际到账金额确定，其实际向公司提供借款1,854万元，借款利率
15.4%，截止2021年8月23日，该借款已结清。
    本次借款协议签署时，郭文娟女士还未成为公司监事，其于2021年4月26日
通过职工代表大会方被选举为公司职工监事，上述事项造成2021年4月至2021年
8月间，郭文娟女士作为关联方向公司提供资金的事实。
    （二）公司在对相关交易进行自查时，发现公司孙公司弘德软件科技集团
有限公司（以下简称“弘德软件”）根据实际经营及业务发展需要，2021年5月6
日与盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖德软件”）签署《购销协议》，
约定弘德软件委托盖德软件采购AutoCAD软件，公司董事汪逸先生在盖德软件任


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职董事，盖德软件符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定
的关联关系情形，为公司的关联方。
    盖德软件系中国香港注册公司，该事项发生期间公司未能有效识别为关联
交易，现根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，将弘德软件
与盖德软件发生的交易认定为关联交易，并补充确认。
    自弘德软件与盖德软件签署协议之日起至本公告披露日，弘德软件向盖德
软件累计采购金额为462.14万美元（合计人民币2,985.45万元），累计支付采购
货款为608.63万美元（合计人民币3,880.49万元），采购内容为AutoCAD软件。
    公司于2022年1月25日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第六次
会议，对上述关联交易进行了补充确认，关联董事汪逸先生回避表决。公司独
立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
上述关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
    （一）补充确认向关联方借款的事项
    姓名：郭文娟
    关联关系：郭文娟女士于2021年4月26日通过职工代表大会方被选举为公司
职工监事，因此郭文娟女士为公司关联方。
    （二）补充确认从盖德软件关联方采购的事项
    1、盖德软件基本情况
    1）公司名称：盖德软件科技集团有限公司
    2）公司类型：有限公司
    3）成立时间：2003年3月24日
    4）注册地址：香港九龙大角咀榆树街16号华源工厂大厦10楼
    5）注册资本：10,000港元
    6）公司编号：841258
    7）经营范围：经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代
理、承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理商、（外币）
经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业务或者批发和零售商品、

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原材料和其他物品；生产、进口、出口、买卖、实物交易、推进进程或者进行
货物、商品等贸易。
     8）履约能力分析：盖德软件生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，
具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存
在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
     （一）向关联方借款的主要内容
     本次关联交易为公司职工监事郭文娟女士于2021年4月至2021年8月间向公
司提供资金的情况进行追认，借款期间利率参照同期贷款市场利率，经协商确
定借款年利率为15.4%，郭文娟女士累计向公司提供借款18,540,000.00元，其
中郭文娟成为监事后发生借款10,540,000.00元，借款利率15.4%，借款期限是
从款项实际到账日开始计算，以实际用款期限进行计算，实际发生借款利息为
395,219.61 元 （ 含 税 ）， 其 中 郭 文 娟 成 为 公 司 职 工 监 事 后 发 生 借 款 利 息
233,669.33元（含税）。
     （二）从盖德软件关联方采购的主要内容
     自弘德软件与盖德软件签署协议之日起至本公告披露日，弘德软件向盖德
软件累计采购金额为462.14万美元（合计人民币2,985.45万元），累计支付采购
货款为608.63万美元（合计人民币3,880.49万元），采购内容为AutoCAD软件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
     从关联方借款以同期贷款市场利率为基础，经协商确定实际借款年利率为
15.4%，借款利息自借款金额到账之日起计算，以实际用款期限进行计算。
     本次与盖德软件的关联交易定价标准以市场价格为基础，经交易各方友好
协商确定。
五、关联交易对公司的影响
     公司向关联方借款主要因为2021年公司向特定对象发行股票募集资金到位
前资金极度紧张，为短期解决公司资金的需求，符合公司经营活动开展的需要，
截止2021年8月23日，该借款已结清。
     以上对盖德软件关联交易的确认，系公司根据相关规则进行的追溯补充确
认。上述交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不
会形成依赖。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求

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公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司
将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程
序，杜绝类似情况再次发生。
六、与关联人累计发生的关联交易的情况
    除此项交易外，本年年初至本次交易披露日，除职工监事郭文娟领取职工
薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
七、独立董事、监事会意见
   （一）独立董事意见
   1、事前认可意见，我们认为：公司本次追认关联方借款事项，符合《公司
章程》等相关规定，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损
失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是
中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实
质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需
要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价
格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。针对
上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相
关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。我们一致同意将该议案提交公
司第八届董事会第十次会议审议。
   2、独立意见：公司本次追认关联方借款事项，符合《公司章程》等相关规
定，关联交易主要为符合公司在向特定对象发行股票前资金极度紧张情况下对
资金的需求，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦
未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意本次追认关联方借款事项。
   公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并
审慎考虑进行的追溯补充确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独
立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，
预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。公司对本次补充确认关联
交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司关联交易管理办法》等规定。因此，独立董事同意上述补充确认关联交
易事项，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

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    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：郭文娟女士在成为公司监事后对前期签署的借款协
议未能及时履行审批程序，截至2021年8月23日，公司已将借用资金及利息归还
完毕，本次资金借用遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未
对公司和股东利益造成实质性损害，监事会同意该议案。公司对关联交易的确
认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充
确认。相关交易系公司正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方
不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状
况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司补充确认关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会补充审议通过并
取得了独立董事认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》及
《公司关联交易管理办法》等相关规定。保荐机构同意立方数科补充确认上述关
联交易事项。保荐机构建议公司及子公司加强对关联交易相关规定的学习，加强
公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
     （以下无正文）




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司补充确认关
联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：


                               王海桑                  李圣莹




                                                        兴业证券股份有限公司
                                                                2022年1月25日




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