立方数科股份有限公司                                        关联交易管理办法




                         立方数科股份有限公司
                           关联交易管理办法


     为规范立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投

资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件以及《立方数科股份有限公司章程》制定本办法。



                         第一章   关联人与关联交易

     第一条    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第二条    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

     （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以

外的法人或其他组织；

     （三） 由本办法第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织；

     （四） 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

     （五） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或

其他组织。

     第三条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （二）公司董事、监事和高级管理人员；

     （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

     （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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     （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

     第四条    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

     （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排

生效后，或在未来 12 个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

     （二）过去 12 个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

     第五条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明。公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备

案。

     第六条    本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外））；

     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）研究与开发项目的转移

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）与关联人共同投资；
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     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     第七条    公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。



                           第二章   关联交易的决策程序

     第八条    公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联

交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

     第九条    关联交易决策权限：

     公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及

时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。但公司与关联人进行

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。授权总

经理审批、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：

     （一）与关联法人进行的金额低于 300 万元、且低于公司最近一期经审计的

净资产值 0.5%的关联交易；

     （二）与关联法人进行的金额低于 300 万元、但高于公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%的关联交易；

     （三）与关联法人进行的金额高于 300 万元、但低于公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%的关联交易；

     （四）与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。

     第十条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

     第十一条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包

括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）为交易对方；

     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参加本办法第三条第（四）项）；

     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参加本办法第三条第（四）项）；

     （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认

定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

     第十二条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且

不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情

形之一的股东：

     （一）为交易对方；

     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

     （三）被交易对方直接或者间接控制；

     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

     （五）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参加本办法第三条第（四）项）；

     （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

     （八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利

益对其倾斜的法人或自然人。

     第十三条     根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发

表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据。



                             第三章   关联交易的披露

     第十四条     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
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体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。

     第十五条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

应当及时披露。

     第十六条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。

     第十七条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文

件：

     （一）公告文稿；

     （二）与交易有关的协议或者意向书；

     （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

     （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

     （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

     （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

     （七）独立董事和保荐机构的意见；

     （八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。

     第十八条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

     （一）交易概述及交易标的的基本情况；

     （二）独立董事的事前认可情况和独立意见、保荐机构发表的意见结论；

     （三）董事会表决情况（如适用）；

     （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

     （五）交易的定价政策及定价依据；

     （六）交易协议的主要内容；

     （七）交易目的及交易对公司的影响；

     （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

     （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所要求披露的其他内容；

     （十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真

实情况的其他内容。
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     第十九条     在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的

传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证券监督管

理委员会报告并发布公告。



                                     第四章   附则

     第二十条     本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

     第二十一条        本办法由董事会负责解释。

     第二十二条        本办法经股东大会决议通过后立即生效。本制度未尽事宜，按

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行。