立方数科：立方数科股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告2022-09-10
立方数科股份有限公司 公告
证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2022-065
立方数科股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”、“立方数科”）于 2022 年 9 月 6
日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十八
次会议的通知，并于 2022 年 9 月 9 日以现场会议结合通讯表决方式召开。应参
加董事 7 人，实际参加董事 7 人。符合《公司法》及《立方数科股份有限公司章
程》的规定。会议由公司董事长汪逸先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟
在创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会对照
上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司发行股票相关资格、条件的要求，
就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合创业板上市公司发行 A 股
股票的各项条件。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
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案>的议案》
公司拟申请创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1．发行股票类型及每股面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2．发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名），特定对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册
后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以相同价格并通过现金方式认购本次向特定对象发
行的全部股票。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行底价为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5．发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对
价，在认购总价款中自动扣除），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不
超过 192,511,924 股（含本数）。若公司股票在本次发行前有送红股、资本公积金
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转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份
数量的上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6．限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让
或上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票
的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8．募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过51,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心 12,000.00 12,000.00
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3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
注：项目最终名称将以实际备案名称为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10．本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准后方可实
施。
（三）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合
公司的实际情况，公司拟定了《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发
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行 A 股股票预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公
告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合
公司的实际情况，公司拟定了《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》
公司本次发行股票募集资金用于立方超融合数字云产品研发及产业化项目、
立方运营中心项目以及补充流动资金，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促
进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司拟定了《立方数科股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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（六）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中
小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
《立方数科股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告》《立方数科股份有限公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施
的承诺的公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的
议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》
《立方数科股份有限公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的规定，制定了《立方数科股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。具体内容详见《立方数科股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》公告”。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
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立方数科股份有限公司 公告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《立方数科股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
截至 2022 年 6 月 30 日的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证
报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用鉴证报告》。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于设立股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次发行股票募集资金将存放于
董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜，包括但不限于：
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1．制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围
内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
2．根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，
并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关
问题、修订和补充相关申请文件；
3．办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4．决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的
有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议等；
5．在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6．如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9．同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关
的一切具体事宜。
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立方数科股份有限公司 公告
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议
案》
公司定于 2022 年 9 月 26 日（星期一）：在公司会议室以现场投票与网络投
票相结合的方式召开公司 2022 年第六次临时股东大会，审议上述相关议案。具
体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1．第八届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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