立方数科：立方数科股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-09-10
证券代码：300344 证券简称：立方数科
立方数科股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二二年九月
立方数科股份有限公司 论证分析报告
立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”、“公司”、“上市公
司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司发
展战略。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行股票”）并募集资金，公司编制本次向特定对
象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语、简称与《立方数科股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中具有相同的含义。
2
立方数科股份有限公司 论证分析报告
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视并大力推进数字化发展
近年来，国家紧抓数字时代发展机遇，将数字中国建设作为推动高质量发
展的重要举措，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中单篇部署“加快数字化发展，建设数字中国”，出
台《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等重大战
略规划，明确“十四五”时期数字中国建设的路线图、时间表和任务书。各地
区、各部门也积极落实数字中国建设部署要求，扎实推进数字基础设施、数字
技术、数字经济、数字政府和数字社会建设，优化数字化发展环境，拓展数字
领域国际合作，不断培育新发展动能，激发新发展活力，提升公共服务和社会
治理能力，支撑统筹推进经济建设、政治建设、文化建设、社会建设和生态文
明建设。
2、全国疫情加速数字信息化进程
根据中国建筑业协会《关于新冠肺炎疫情对建筑业企业影响的调查报告》，
55.35%的企业更多岗位转为在线办公，47.64%的企业和员工沟通更多转为点
对点和线上。企业采用信息化手段和数字技术代替相关业务的水平显著提高，
一些企业还应用了人工智能、资源生态平台、项目管理信息化平台等，企业管
理将从传统的线下层级管理向在线化、数字化、智能化转变，在线协同管理将
成为行业共同发展方向。新兴技术的应用不仅为项目各参与方搭建了信息共享
平台，解决了信息不对称等问题，更重要的是通过应用这些新型技术能够提高
生产效率，降低成本，提高产品质量，提升产品附加值。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，积极向数字科技云服务商转型
在信息化技术爆炸式发展的时代，受移动互联网、云计算等新技术的影响，
企业对成本控制、工作效率提升、异地协同工作、跨企业、跨部门、跨专业协
作的需求日益增强。一方面，软件产品和软件服务向基于云计算方向发展，以
云设计、云管理、云试验、云分析、云服务等为核心的云端生态体系正加速形
3
立方数科股份有限公司 论证分析报告
成；另一方面，软件产品和软件服务相互渗透，向一体化软件平台演变。
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，基于十数年
在工程、工业设计等高性能计算领域的服务经验，以建筑领域作为公司的切入
口，对其服务客户痛点的深刻理解，并结合公司在云计算领域的技术积累，不
断为企业提供数字化转型和产业升级等方面高质量、高性价比的解决方案。本
次募集资金投资于立方超融合数字云项目，将不断拓展公司产品的应用场景，
为公司带来新的营收增长点，促进公司的可持续发展。
2、持续加大研发投入，提前布局行业发展新技术，提升平台承载能力
随着 5G、云计算、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的深入
发展，正加速推进全球产业分工深化和经济结构调整，重塑经济竞争格局。本
次向特定对象发行股票募集的资金将投入“立方超融合数字云项目”，加大了对
新技术和新产品的研发投入。公司抓住全球信息技术和产业新一轮分化和重组
的重大机遇，将新技术与行业需求相结合，全力打造核心技术产业生态，以迅
速应对产业新需求、新变化。
因此，本次向特定对象发行股票有利于公司进一步加大新技术和新产品的
研发投入，抓住行业技术及产业需求新机遇，提升平台业务承载能力。
3、优化资本结构，改善经营状况，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金投资项目的实施将进一步完善公司业务结构、增强公司
研发实力、提高公司运营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于
公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
同时，本次发行后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到一定程度的
提高，资产负债率下降，有利于改善公司财务结构，提高公司的抗风险能力，
为公司主营业务的进一步发展奠定坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
4
立方数科股份有限公司 论证分析报告
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将有
利于增强公司主营业务的市场竞争力和盈利能力，促进公司可持续发展。但由
于本次发行募投项目总投资额较高，公司使用自有资金或进行银行贷款难以满
足项目建设的全部资金需求，因此，为保障募投项目的正常推进，公司需要外
部长期资金支持，因此选择采取向特定对象发行股票的方式募集资金。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次发行募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显
现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规
模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配
问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略
并能使公司保持稳定资本结构，有效防范财务风险，为后续稳健经营、稳定发
展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步
提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股
东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），特定对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
5
立方数科股份有限公司 论证分析报告
有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注
册后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）符合相
关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增
6
立方数科股份有限公司 论证分析报告
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法
律法规的相关规定，召开董事会、监事会，取得独立董事独立意见，并将相关
公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
7
立方数科股份有限公司 论证分析报告
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
8
立方数科股份有限公司 论证分析报告
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等
相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
9
立方数科股份有限公司 论证分析报告
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议和
第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行
股票相关事项发表了同意的独立意见，会议的相关文件均在深交所网站及中国
证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
根据有关规定，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、深交所
审 核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定地发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的相关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本
次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发
行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确
保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上，本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案
符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本
次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会
审议， 保障股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关
主体的承诺
10
立方数科股份有限公司 论证分析报告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营
情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行得到深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会核准
注册，于 2023 年 1 月 1 日完成股票发行，该预测时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策。最终时间以经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并
实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 192,511,924 股，募集资金总额
为 51,800.00 万元（不考虑发行费用的影响）。该发行股票数量仅为公司用于
本测算的估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,577.98 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-872.60 万元，在不出现重大经营
风险的前提下，假设公司 2022 年度净利润与 2021 年度净利润持平。在此基础
上，公司 2023 年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2022 年持平；
②比 2022 年增加 15%；③比 2022 年减少 15%；
（6）在预测公司 2023 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股
本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能
11
立方数科股份有限公司 论证分析报告
产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不
确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如
下所示：
2022 年 2023 年发行前后比较
项目
（假设） 发行前 发行后
总股本（万股） 64,171 64,171 83,422
情况 1：假设 2023 年净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,577.98 2,577.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -872.60 -872.60
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
情况 2：假设 2023 年净利润比 2022 年增加 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,964.68 2,964.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -741.71 -741.71
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.04
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
情况 3：假设 2023 年净利润比 2022 年减少 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,191.29 2,191.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -1,003.49 -1,003.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
12
立方数科股份有限公司 论证分析报告
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.02 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.02 -0.01
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》规定计算
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本增加，若公司的经营效率未能在短期内得到
有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、2023 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，
详见《立方数科股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，深度参与相
关区域数字建筑及智慧城市建设，包括软件开发销售、技术服务等，主要业务
包括工程数字化服务、软硬件销售代理服务、自主知识产权云工作站（生产、
销售）等。在软硬件一体化、信息化生态及服务领域持续发力，以建筑领域作
为公司的切入口，为客户提供从设计、建设管理到运维的项目全生命周期的数
据闭环服务，并逐步拓展应用场景，以期待面向多个关键行业和领域。
通过本项目建设，公司将充分发挥多年积累的技术及服务经验优势，基于
自身在行业内深耕多年积累的优秀研发实力，聚焦发展数字化服务，加强自主
知识产权云产品的研发，为有数字化转型需求的客户提供创造价值的综合解决
13
立方数科股份有限公司 论证分析报告
方案，帮助企业将核心生产资料全部转移到企业私有云端，实现公司现有业务
体系及核心技术的全面升级，助力公司成为行业内领先的数字科技云服务商。
因此，本次发行募投项目与公司当前主营业务方向及战略目标相符，有利
于公司提升技术水平和运营服务能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。
1、人员储备
公司目前建立了较为完善的人才培养体系，积累了深厚的专业知识和丰富
的实践经验。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需
要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金
投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一贯注重自主创新，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等
方面进行了系统的构建，形成了较为完善的 BIM 生态体系，拥有 BIM 工具软件
开发业务、BIM 咨询服务等。凭借着专业咨询服务和强大的平台研发实力，公
司已稳定支撑多个关键行业的工程智能建造和信息化应用。为募集资金投资项
目的实施提供了重要的技术保证。
3、市场储备
公司依托产品服务技术优势和品质优势，并将其作为公司品牌的核心价值，
持续提高产品的品质和服务水平。公司先后为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机
场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等逾 500 项大型工程提供 BIM 服务，涵
盖商业综合体、住宅、公共娱乐设施、轨道交通、改造扩建、医院、学校、工
业科技等多种项目业态。品牌影响力不断提升。为募集资金投资项目的实施提
供了可靠的市场储备。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即
期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
14
立方数科股份有限公司 论证分析报告
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确
规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关
制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注
重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将会提升公司经
营业绩，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配
各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日
实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将统筹合理安排项目的实施进
度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平
和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管
理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有
效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效
率，降低成本，提升公司的经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事
15
立方数科股份有限公司 论证分析报告
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机
构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特
定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳
证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司/本人的真实
意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易
16
立方数科股份有限公司 论证分析报告
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳
证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
17
立方数科股份有限公司 论证分析报告
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司
的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
立方数科股份有限公司董事会
2022年9月9日
18
