证券代码：300344 证券简称：立方数科
立方数科股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二二年九月
立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成，尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议
和第八届监事会第十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特
定对象发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），特定对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注
册后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，
即不超过 192,511,924 股（含本数）。若公司股票在本次发行前有送红股、资本
公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次
发行股份数量的上限将进行相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得
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中国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及
中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象
（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的
公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件
对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 51,800.00 万元（含），扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心项目 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
注：项目最终名称将以实际备案名称为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换。
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若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次向特定对象发行股票中，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股
票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保
证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》等相关文件规定，
结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。有
关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和
比例，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第六节 与本次发行
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相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相
关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分
析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重大事项提示........................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................... 8
一、一般名词释义 .................................................................................................................. 8
二、专业名词释义 .................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要 .........................................................10
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 10
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 12
四、本次发行股票方案概要 ................................................................................................ 13
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 16
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ..................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .........................................18
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响............................................................. 26
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....................................27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划......................................................................... 27
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ............. 27
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................... 28
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 28
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 29
第四节 本次发行相关风险说明............................................................................30
一、本次发行风险 ................................................................................................................ 30
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二、募集资金运用的风险 .................................................................................................... 30
三、经营风险 ........................................................................................................................ 31
四、财务风险 ........................................................................................................................ 32
第五节 发行人利润分配政策及执行情况 ............................................................35
一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................ 35
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................................. 36
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ....................................................... 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................42
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 42
二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺 ......................................... 42
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、本公司、发行
人、上市公司、立方数 指 立方数科股份有限公司
科
本次发行、本次向特定
指 立方数科股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票事项
对象发行股票
《立方数科股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预
本预案 指
案》
上海比程 指 上海比程信息技术有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
元恒时代 指 北京元恒时代科技有限公司
厦门一通 指 厦门一通科技有限公司
宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
合肥岭岑 指 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 立方数科股份有限公司股东大会
董事会 指 立方数科股份有限公司董事会
监事会 指 立方数科股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《立方数科股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
Building Information Modeling ， 中 文全 称为 建筑信息 模
型，其核心是通过建立虚拟的建筑工程三维模型，利用数
字化技术，为这个模型提供完整的、与实际情况一致的建
筑工程信息库。该信息库不仅包含描述建筑物构件的几何
BIM 指 信息、专业属性及状态信息，还包含了非构件对象（如空
间、运动行为）的状态信息。借助这个包含建筑工程信息
的三维模型，大大提高了建筑工程的信息集成化程度，从
而为建筑工程项目的相关利益方提供了一个工程信息交换
和共享的平台
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Geographic Information System，地理信息系统，是在计算
机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大
GIS 指
气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管
理、运算、分析、显示和描述的技术系统
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷
的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资
云计算 指 源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），这些资
源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务
供应商进行很少的交互
需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流
大数据 指
程优化 能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产
利用BIM和云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工
智能等信息技术引领产业转型升级的行业战略。它结合先
进的精益建造理论方法，集成人员、流程、数据、技术和
数字建筑 指 业务系统，实现建筑的全过程、全要素、全参与方的数字
化、在线化、智能化，构建项目、企业和产业的平台生态
新体系，从而推动以新设计、新建造、新运维为代表的产
业升级，实现让每一个工程项目成功的产业目标
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模
人工智能 指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统
的一门新的技术科学
立方超融合数字云项目 指 立方超融合数字云产品研发及产业化项目
CDAMP ，Cubic Digital Asset Management Platform的 缩
立方云数据管理平台 指
写，立方云数据管理平台
Graphics processing unit Virtual Machine的缩写，图形处理
GVM 指
器虚拟机，系公司自主研发的GPU共享技术的名称
Cubic Remote Desktop Protocol的缩写，立方远程桌面协
CRDP 指
议，系公司自主研发的远程桌面协议名称
Hyper-Converged Infrastructure的缩写，指一台物理计算机
超融合架构HCI 指 同时含有虚拟化存储、虚拟化计算功能，且这些计算机组
成集群后，存储作为资源池提供给上层应用
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原
因造成。
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 立方数科股份有限公司
英文名称 Cubic Digital Technology Co.,Ltd.
成立日期 1999年8月25日
股本总额 641,706,416元
法定代表人 汪逸
股票简称 立方数科
股票代码 300344.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 9111000070038501XJ
住所 安徽省六安市经济技术开发区皋城东路与经二路交口
联系电话 86-10-83682311
传真号码 86-10-63789321
网址 www.cubicdt.com
电子信箱 public@taikong.cn
互联网信息服务；制造及安装网架、钢结构、建筑材料；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统集成；信息系统集成服务；物联网技
术服务；规划设计管理；专业设计服务；销售计算机软件硬件及辅助
设备、文具用品、机械设备、电子产品；工程管理服务；技术开发、
经营范围 技术转让、技术服务、技术咨询；销售网架、钢结构、建筑材料；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视并大力推进数字化发展
近年来，国家紧抓数字时代发展机遇，将数字中国建设作为推动高质量发
展的重要举措，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中单篇部署“加快数字化发展，建设数字中国”，出台
《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等重大战略
规划，明确“十四五”时期数字中国建设的路线图、时间表和任务书。各地区、
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各部门也积极落实数字中国建设部署要求，扎实推进数字基础设施、数字技术、
数字经济、数字政府和数字社会建设，优化数字化发展环境，拓展数字领域国
际合作，不断培育新发展动能，激发新发展活力，提升公共服务和社会治理能
力，支撑统筹推进经济建设、政治建设、文化建设、社会建设和生态文明建设。
2、全国疫情加速数字信息化进程
根据中国建筑业协会《关于新冠肺炎疫情对建筑业企业影响的调查报告》，
55.35%的企业更多岗位转为在线办公，47.64%的企业和员工沟通更多转为点对
点和线上。企业采用信息化手段和数字技术代替相关业务的水平显著提高，一
些企业还应用了人工智能、资源生态平台、项目管理信息化平台等，企业管理
将从传统的线下层级管理向在线化、数字化、智能化转变，在线协同管理将成
为行业共同发展方向。新兴技术的应用不仅为项目各参与方搭建了信息共享平
台，解决了信息不对称等问题，更重要的是通过应用这些新型技术能够提高生
产效率，降低成本，提高产品质量，提升产品附加值。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展趋势，积极向数字科技云服务商转型
在信息化技术爆炸式发展的时代，受移动互联网、云计算等新技术的影响，
企业对成本控制、工作效率提升、异地协同工作、跨企业、跨部门、跨专业协
作的需求日益增强。一方面，软件产品和软件服务向基于云计算方向发展，以
云设计、云管理、云试验、云分析、云服务等为核心的云端生态体系正加速形
成；另一方面，软件产品和软件服务相互渗透，向一体化软件平台演变。
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，基于十数年
在工程、工业设计等高性能计算领域的服务经验，以建筑领域作为公司的切入
口，对其服务客户痛点的深刻理解，并结合公司在云计算领域的技术积累，不
断为企业提供数字化转型和产业升级等方面高质量、高性价比的解决方案。本
次募集资金投资于立方超融合数字云项目，将不断拓展公司产品的应用场景，
为公司带来新的营收增长点，促进公司的可持续发展。
2、持续加大研发投入，提前布局行业发展新技术，提升平台承载能力
随着 5G、云计算、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的深入发
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展，正加速推进全球产业分工深化和经济结构调整，重塑经济竞争格局。本次
向特定对象发行股票募集的资金将投入“立方超融合数字云项目”，加大了对
新技术和新产品的研发投入。公司抓住全球信息技术和产业新一轮分化和重组
的重大机遇，将新技术与行业需求相结合，全力打造核心技术产业生态，以迅
速应对产业新需求、新变化。
因此，本次向特定对象发行股票有利于公司进一步加大新技术和新产品的
研发投入，抓住行业技术及产业需求新机遇，提升平台业务承载能力。
3、优化资本结构，改善经营状况，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金投资项目的实施将进一步完善公司业务结构、增强公司
研发实力、提高公司运营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于
公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
同时，本次发行后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到一定程度的
提高，资产负债率下降，有利于改善公司财务结构，提高公司的抗风险能力，
为公司主营业务的进一步发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），特定对象为符
合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
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对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露发行对象与公司的关系。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），特定对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注
册后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以
发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的
对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即
不超过 192,511,924 股（含本数）。若公司股票在本次发行前有送红股、资本
公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次
发行股份数量的上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件
对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让或上市交易。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股
票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,800.00 万元（含），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心项目 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
注：项目最终名称将以实际备案名称为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期自公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东合肥岭岑持有公司 148,834,450 股股份，
占本次发行前公司总股本的 23.19%；控股股东一致行动人宁波岭楠持有公司
19,413,366 股股份，占本次发行前公司总股本的 3.03%。控股股东及其一致行
动人合计控制公司 26.22%的股份。公司的实际控制人为古钰瑭女士。
按照公司目前总股本的 30%作为发行股数上限，本次向特定对象发行股票将
不超过 192,511,924 股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，发行股
票均被同一发行对象及其关联方认购且控股股东及其一致行动人、实际控制人
不参与认购，本次发行完成后，发行对象及其关联方合计持有的公司股份比例
将不低于 23.07%，而公司控股股东及其一致行动人合计持有的公司股份比例将
下降至 20.17%。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深
圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认
购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单
一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后
股份数量的上限。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
具备上市条件
本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于 25%，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的
程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议、
第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施
本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报
批准程序。
本次发行能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金用途
公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 51,800.00 万元
（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心项目 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由
公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之
前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案审批文件
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（发改委令 2017 年第 2 号）第
十五条的规定，本次立方超融合数字云项目需要取得投资主管部门审批或备案，
目前相关手续正在办理过程中。立方运营中心项目和补充流动资金项目无需取
得投资主管部门审批或备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》、《建设项目环境保
护管理条例》（2017 年修订）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年
版）有关规定，本次募集资金投资项目不属于需要进行环境影响评价的项目，
无须取得有关部门的环评批复或备案。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
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（一）立方超融合数字云产品研发及产业化项目
1、项目基本情况
近年来，随着云计算及云技术的发展，越来越多的企业数字化转型选择超
融合架构 HCI，该架构与传统云计算架构相比，具有存储算力融合在同一节点，
扩容运维方便，去中心化分布式存储可靠性高等特点。
公司作为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，基于十数年在工
程、工业设计等高性能计算领域的服务经验，对其服务客户痛点的深刻理解，
并结合在云计算领域的技术积累，通过自主研发，不断为企业提供数字化转型
和产业升级等方面高质量、高性价比的解决方案。
立方超融合数字云项目依托公司深厚的行业经验积累与技术储备，着力解
决企业数字化转型过程中对数据资产管理和高性能算力资源池的需求，助力企
业全产业链的数字化转型升级。立方超融合数字云项目主要建设内容包含立方
云数据管理平台和立方超融合云一体机两大模块的产品研发及产业化。
立方云数据管理平台拥有数据管理、数据流程、数据分析的能力，公司依
靠自主研发的低代码平台、分布式存储及数据管理等技术，将应用于能源管理、
勘查设计、工业设计、在线教育等多个行业领域，实现企业结构化数据的高效
管理，非结构化数据的智能决策，为企业数字化改造提供核心数据资产的全生
命周期管理，同时还具备灵活的弹性横向扩展及集中统一的运维管理能力。
立方超融合云一体机主要基于分布式存储及虚拟化技术，通过自主研发的
GVM、CRDP、边缘计算等技术，为数字建筑、电子商务、图形图像、影视制
作、在线教育等应用领域的企业，打造系统上云能力和高性能计算资源池，帮
助企业实现云端高密度、高性能、分布式计算，同时融合云端数据存储服务，
全面赋能企业高质量发展，助力企业全产业链的数字化转型升级。
公司通过实施立方超融合数字云项目，丰富了公司的产品形态，拓展了产
品应用场景，进一步提升了公司整体竞争力。
2、项目实施的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，拓展产品应用场景
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在信息化技术爆炸式发展的时代，受移动互联网、云计算等新技术的影响，
企业对控制成本、提升工作效率、异地协同工作、跨企业、跨部门、跨专业协
作的需求日益增强。一方面，软件产品和软件服务向基于云计算方向发展，以
云设计、云管理、云试验、云分析、云服务等为核心的云端生态体系正加速形
成；另一方面，软件产品和软件服务相互渗透，向一体化软件平台演变。根据
国际数据公司（IDC）发布的《中国数字化转型市场预测，2021-2026：通过应
用场景践行数字化优先策略》研究报告：“未来 5 年数字经济相关的总投资在
15-20 万亿元人民币。IDC 在 2021 年的调研表明，由于数字化转型的投资，85%
的中国企业财务收入改善超过 5%，改善超过 10%的企业数量占比也达到 48%。
2022 年，无论全球还是中国，超过 50%的经济（中国约超 60 万亿元人民币）是
基于数字化或受数字化影响的，中国 2022-2026 年数字化转型总支出将达到 2.38
万亿美元。中国直接的数字化转型相关投资在 2022-2025 年的复合增长率将增长
至 18.9%，高于 2020-2025 年 18.4%的复合增长率。到 2025 年底，中国直接的数
字化转型相关投资将占中国整体 ICT（信息与通信技术）投资（含第三平台技
术）的 51.5%。”因此，云化、平台化是软件和信息技术行业发展的重要趋势。
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，基于十数年
在工程、工业设计等高性能计算领域的服务经验，以建筑领域作为公司的切入
口，对其服务客户痛点的深刻理解，并结合公司在云计算领域的技术积累，不
断为企业提供数字化转型和产业升级等方面高质量、高性价比的解决方案。本
次募集资金投资于立方超融合数字云项目，将不断拓展公司产品的应用场景，
为公司带来新的营收增长点，促进公司的可持续发展。
（2）把握国产替代市场机遇，提高产品市场占有率
近年来，贸易战、信息战愈演愈烈，各国竞争矛盾不断激化，发展核心技
术及信息技术自主可控至关重要。目前，国内很多重要系统设施使用的核心技
术产品大多依赖于国外，发展自主安全可控的技术，保障关键信息基础建设产
业安全，才能维护国家安全。在经济全球化的发展趋势中，科技发展已然成为
各国博弈的重要砝码，发展创新，突破国外技术封锁，加速实现国产化替代已
刻不容缓。在此背景下，我国软件及信息化企业也迎来了黄金发展期。
立方超融合数字云项目通过自主研发的立方超融合云一体机支持信创要求
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
的国产化软件及硬件要求，实现端到端的纯国产化方案设计；立方云数据管理
平台可以作为甲骨文 Aconex 的国产化替代产品，帮助企业数据上云，工作成果
在云端运行，云端存储，并通过自研的企业级敏感数据传输保护协议，维护用
户数据安全。通过立方超融合数字云项目的建设，公司将助力民族产业自主可
控、安全可靠，并不断加速市场拓展，提高产品的市场占有率。
（3）引进高端技术人才，提升技术实力
公司所处的软件与信息技术服务业具有智力和技术密集型的特点，在通信、
软件、设计等多方面对专业人才的素质均有较高要求，因此公司引入行业高端
技术人才、提升技术综合实力对公司的未来发展至关重要。
通过实施立方超融合数字云项目，公司整体研发环境将不断优化，有利于
公司引入更多专业技术人才，有助于进一步增强公司整体研发能力和技术创新
能力，满足公司日益增长的运营和产品开发需求，提高公司经营抗风险能力，
进而提升公司在行业内的综合竞争力。
（4）完善产业链布局，把握产业发展机遇
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，深度参与相
关区域数字建筑及智慧城市建设，包括软件开发销售、技术服务等，主要业务
包括工程数字化服务、软硬件销售代理服务、BIM 咨询等。
通过立方超融合数字云项目建设，公司将充分发挥多年积累的技术及服务
经验，聚焦发展数字化服务，加强自主知识产权云产品的研发，为有数字化转
型需求的客户提供创造价值的综合解决方案，实现公司现有业务体系及核心技
术的全面升级，完善产业链布局，把握产业发展机遇，助力公司成为行业内领
先的数字化云服务商。
3、项目实施的可行性分析
（1）建设立方超融合数字云项目与国家政策鼓励方向一致
软件与信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、
先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用，软件是新一代信息
技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设
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的关键支撑。
2019 年 10 月，根据工信部颁布的《工业和信息化部关于加快培育共享制造
新模式新业态，促进制造业高质量发展的指导意见》，将“夯实共享制造发展的
数字化基础，提升企业数字化水平”列为主要任务之一。该任务需要培育发展
一批数字化解决方案提供商，结合行业特点和发展阶段，鼓励开发和推广成本
低、周期短、适用面广的数字化解决方案；加快推进中小企业上云，推动计算
机辅助设计、制造执行系统、产品全生命周期管理等工业软件普及应用，引导
广大中小企业加快实现生产过程的数字化。
2021 年 3 月，根据国家发展和改革委员会颁布的《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出加快数字化发
展、建设数字中国，推进产业数字化转型，实施“上云用数赋智”行动，推动
数据赋能全产业链的协同转型，并重点推动云计算、大数据、物联网、工业互
联网、区块链等七大数字经济重点产业和智能交通、智慧能源、智慧制造、智
慧教育等十大数字化应用场景。
2021 年 11 月，根据工业和信息化部颁布的《“十四五”工业绿色发展规划》，
深化产品研发设计、生产制造、应用服役、回收利用等环节的数字化应用；打
造面向产品全生命周期的数字孪生系统，以数据为驱动提升行业绿色低碳技术
创新、绿色制造和运维服务水平；加强对再生资源全生命周期数据的智能化采
集、管理与应用；推动主要用能设备、工序等数字化改造和上云用云。
上述文件的发布为立方超融合数字云项目的建设创造了良好的政策环境，
有助于立方超融合数字云项目的顺利实施。
（2）公司拥有坚实的人才基础
公司重视人才队伍建设和激励方案，为企业高质量发展奠定坚实的人才基
础。在人才培养方面，公司持续加强员工的培训工作，提升员工的业务水平和
岗位技能，其中包括新员工的入职培训、在职员工的岗位和学历培训等。同时，
公司加大研发力量和扩充研发团队，突出高技能、高技术人才培养和专业技术
力量的储备，为公司增强企业核心竞争力提供有力的人才保障。通过建立健全
公司长效激励约束机制，培养并留住高水平的技术人才和管理人才，以保持公
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司核心人才团队的稳定性和工作积极性，为企业的长期发展夯实了人才基础。
综上，公司经验丰富的技术研发团队以及科学的人才培养制度为立方超融合数
字云项目的实施及产品、技术的研发工作提供了有力保障。
（3）公司拥有丰富的客户资源，助力项目产品的顺利消化
公司坚持以客户为中心，以市场为导向，从大区域、大行业、大客户的共
性需求出发，同时兼顾中小型用户的个性化需求，建立了完整的产品服务体系，
配备了一批高素质的专业技术支持人员和客户服务人员，能实时快捷响应客户
需求，建立了与客户良好稳固的合作关系。公司加速创新技术与场景应用的深
度融合，凭借着专业咨询服务和强大的平台研发实力，与国内多个设计、施工
企业建立了长期友好的合作关系。综上，公司优质的客户资源以及稳定良好的
客户关系，能够为立方超融合数字云项目的顺利实施提供坚实的保障。
（4）较强的技术研发能力和持续的研发投入
公司专注于专业领域数字化，经过多年的技术投入和积累，已构建了较为
完善的研发管理体系，积累了较多专业领域数字化研发经验，公司能够迅速响
应市场需求，保证研发质量和进度。
公司经过多年的持续研发投入和实施经验积累，在云计算领域积累了较为
丰富的核心技术，将在立方超融合数字云项目中发挥重要的作用，为项目的顺
利实施提供了良好的保障。
4、实施主体
本项目实施主体为立方数科股份有限公司。
5、项目投资概算
立方超融合数字云项目，预计总投资金额为 32,017.08 万元，具体投资内容
包括设备及软件购置安装费、研发人员工资及其他人员工资等。
6、项目经济效益
本项目预计将进一步推动公司超融合数字云产品的市场化发展，预计将有
助于公司收入增长，并提高公司技术创新能力。
（二）立方运营中心项目
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1、项目基本情况
公司全资子公司上海立方数科信息技术有限公司拟在上海闵行区购买并装
修 4,000 平方米的办公场地，作为上海办公用途，主要用于运营中心、研发中心、
行政人力中心、财务中心、销售中心、多媒体会议及演示中心、产品展示中心
和业务洽谈室等，该项目的实施将提升公司整体运营效率，满足公司快速发展
的需要。本项目预计总投资 12,000.00 万元，拟使用本次募集资金 12,000.00 万
元用于该项目，不足部分由公司自筹解决。
2、项目实施的必要性
（1）项目通过改善上海区域办公硬件环境，为提升公司经营管理效益和持
续发展提供有力保障
目前，公司以北京、上海为一级业务中心，并面向全国范围的跨区域业务
发展模式。公司目前在上海无自有办公场地，不利于公司长久稳定发展。根据
公司发展战略，未来 3-5 年公司将加大业务拓展，致力于成为行业内领先的新型
数字基础建设的数字科技云服务商。为了实现公司的战略目标，亟待改善公司
上海区域办公的各项硬件条件，提升公司上海区域运营的管理效率和管理水平，
为对外运营、对外协作、客户交流提供有力的场所支撑，通过加大公司管理、
运营场所等硬件设施方面的投入，作为提升公司整体运营管理水平的基础，为
公司持续发展提供有力保障。另外，选择上海区域购置办公场所，公司可充分
依托上海大型企业集中、人才集中的优势，更进一步的扩展公司的业务，不断
引进高端人才，充实运营和研发团队，整体上提升公司的综合运营管理能力，
为公司股东特别是中小股东创造更多的价值。
（2）项目实施可有效提升公司整体形象，促进公司品牌宣传和业务拓展
公司致力于成为行业内领先的新型数字基础建设的数字科技云服务商，良
好的硬件条件既能展示公司外部实力，又可增加获取新的对外合作业务机会。
该项目地点位于上海闵行区，在改善上海区域员工办公环境的同时，还可为公
司提供一个现代化的办公中心和展示中心，为公司开展自身的品牌推广和市场
宣传提供了良好的平台，有利于提升公司整体形象和行业影响力，为促进公司
品牌宣传和业务拓展创造良好条件，有利于推动公司未来业务进一步持续发展
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扩大。
3、项目实施的可行性
作为中国大陆的经济、金融、贸易和航运中心，上海聚集了众多国内大型
企事业单位以及大型外企，吸引了来自世界各地的高端人才；未来，在人才招
聘和业务开拓方面，上海都具有得天独厚的优势。同时，上海闵行区作为上海
主要的对外交通枢纽，西南地区重要的工业基地、科技及航天新区，在售的写
字楼数量较多，商业配套成熟，升值及发展空间较大。
目前，公司资产结构以流动资产为主，本项目实施后，公司将新增优质固
定资产，一方面可供公司办公、运营、研发自用，另一方面可进一步改善公司
的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和
融资能力，有利于公司的长期发展。
4、实施主体
本项目实施主体为上海立方数科信息技术有限公司。
（三）补充营运资金项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的 15,000.00 万元补充公司流动资金，增强公司
的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
2、项目实施的必要性
公司所处的软件与信息技术服务业属于技术密集型、人才密集型行业，行
业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、
经营管理等方面均需要大量的资金投入。随着我国软件行业规模的不断扩大以
及软件企业数量的不断增多，行业竞争将变得愈加激烈，衡量软件企业竞争力
的技术、人才、资金等指标也就变得更加关键。因此，较强的资金实力有助于
提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。
3、项目实施的可行性
公司本次募集资金补充流动资金 15,000.00 万元，不超过本次募集资金总额
的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
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等法规要求，具备可行性。募集资金到位后，将有效提高公司整体经营效益、
增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
4、实施主体
本项目实施主体为立方数科股份有限公司。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于公司把
握市场机遇，扩大业务规模，提升公司相关产品的市场竞争力，进一步增强公
司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续动力，同时
有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本
次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹
资活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。
本次向特定对象发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务，募集资
金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术水平和服务能力将进一步得以提升，
公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但
由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内
不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司发展战略、市
场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核
心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次募
集资金投资项目具备可行性与必要性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心
竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次
募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务不会发生变更，公司目前亦没有
业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的
变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，按照
相关规定和发行结果对公司章程中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，公司股东结构将发生变化，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具
备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无针对高级管理人员的调整计划。公司的高级
管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若本公司未来拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公
司业务体系将更加完善，有助于增强主营业务收入规模和盈利能力，不会对公
司主营业务结构产生不利影响。
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三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，营运资金得到进一
步充实。同时公司资产负债率将有所下降，财务状况将得以改善，有利于增强
公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资
项目需要经过一段时间的建设期，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短
期内将导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长
期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景
和经济效益，有助于提升公司盈利能力和经营业绩水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到提升。募集资金投资项目
实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和
效益产生，经营活动现金流入将逐步增加，公司总体现金流状况将得到进一步
优化。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制
人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生
同业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本
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次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控
制人及其关联方进行违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，有助于公司降低财务
风险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关风险说明
一、本次发行风险
（一）审批与发行风险
本次发行方案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一
次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会作出同意注册决定，本次发行能否取得前述审批，以及最终取
得批准的时间存在不确定性。
公司本次向不超过 35 名特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券
市场整体走势、公司股票价格变动，以及投资者对公司本次发行方案的认可程
度等多种因素影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不
足甚至发行失败的风险。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需经公司股东大会审
议批准、深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完
成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
二、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展
趋势等因素做出的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资
项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于提高公司研发能力，增
强公司未来的盈利能力和可持续发展能力。但在项目实施过程中，可能存在市
场环境、技术开发、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致募集资金
投资项目效益未达预期的风险。
（二）募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
30
立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
根据公司募集资金投资项目的资金使用计划，公司本次募集资金项目资本
性支出较大，主要涉及办公场所购置和新增设备等。鉴于项目产生效益需要一
定的时间，加之如果市场经营环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益
不能实现，则公司存在因为研发费用、折旧与摊销费用及其他费用大幅增加而
导致业绩下降的风险。
（三）股东即期回报被摊薄的风险
公司本次发行完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
三、经营风险
（一）新冠疫情及经济周期性影响的风险
受到国内新冠疫情的波动与反复，实体经济受到一定程度的冲击，经济形
势较为复杂严峻，未来经济面临较大下行风险，公司的发展将面临诸多困难和
挑战。公司下游客户的需求可能会受到宏观环境变动的影响。若未来宏观环境
因素发生较大变化，将可能给公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营管理风险
随着本次发行募集资金投资项目的实施，人员扩张，公司内部组织结构和
管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提
出了更高的要求。如果公司在此过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进
专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（三）市场竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对 BIM 技术的不断重视，BIM 行
业进入快速发展阶段，越来越多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创
新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变
化，公司将在市场竞争中处于不利地位。
（四）技术开发风险
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目前数字信息化相关应用软件越来越多，是否拥有自主知识产权的核心技
术，并能够随着市场变化不断迭代创新，直接关系到行业参与企业发展的成败。
企业需要随时判断行业发展方向，预测技术发展趋势，并根据判断及预测
的结果不断调整相应的研发和创新，然后将研发和创新成果转换为成熟产品推
向市场，才能够使自身的产品贴合市场需求，并保持持续的竞争力和领先优势。
如果公司未来对技术、产品和市场发展趋势没有做出正确判断，致使公司在新
技术的研发方向不能及时作出准确决策，则公司技术创新存在失败的风险。
同时，在开发过程中，公司还可能面临关键技术未能突破或者产品具体性
能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险，以及新技术、新产品研
发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）核心人员流失和核心技术泄密的风险
技术研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，因此，核
心技术人员、管理人员稳定对公司的发展具有重要影响。如果公司未能采取更
多激励措施在稳定现有核心技术研发人员团队的基础上吸引更多的技术研发人
员，可能出现核心人员流失以及技术研发人员储备不足，从而对公司的持续研
发能力、产品市场竞争力，以及持续盈利能力造成一定不利影响。此外，公司
已建立的保密制度和激励措施并不能彻底消除公司面临技术泄密风险。
（六）控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东合肥岭岑持有公司 148,834,450 股股份，
占公司总股本的 23.19%，累计质押 32,000,000 股，占其所持公司股份总数的
21.50%，占公司总股本的 4.99%。控股股东一致行动人宁波岭楠持有公司
19,413,366 股股份，占公司总股本的 3.03%，累计质押 4,800,000 股股份，占其
所持股份比例的 24.73%，占公司总股本的 0.75%。如果未来上市公司二级市场
股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东又未能及时做出相应调整安排，控
股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的
控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
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报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 24,738.40 万元、16,155.25 万
元、33,185.48 万元和 29,942.24 万元。若出现客户资信不良、因公司管理不善造
成应收账款不能按期收回或无法收回并形成坏账的情况，将对公司的资金使用
效率和经营业绩造成不利影响。
（二）商誉减值风险
为完善产业布局，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》
规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。公司已
分别于 2020 年、2021 年计提减值准备 34,472.32 万元、393.94 万元，若被收购
企业后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临进一步计提商誉减值
的风险，进而影响公司当期损益。
（三）人力成本上升的风险
作为知识密集型企业，公司最主要的经营成本之一是人力成本。随着中国
经济的发展和城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，公司为了本次发
行募集资金投资项目的顺利实施，还将持续引进大量优秀的技术研发人员、市
场营销人员。为了保持人员稳定并进一步吸收优秀人才加入公司，未来有可能
提高薪酬待遇，增加人工成本支出，如增加的人工成本未能产生效益，可能对
公司盈利产生一定的不利影响。
（四）税收优惠变化的风险
本公司于 2020 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期三年。公司子公司
互联立方、元恒时代、上海比程、厦门一通分别于 2019 年 12 月、2020 年 10 月、
2019 年 12 月、2019 年 12 月取得高新技术企业证书，有效期三年，自取得高新
技术企业证书的当年起享受三年的 15%所得税税率优惠。目前互联立方、上海
比程正在申请高新技术企业复审认证。若前述子公司无法通过高新技术企业复
审，将无法继续享受 15%的所得税税率优惠，将会对公司业绩产生一定不利影
响。
（五）业绩下滑风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为
45,187.33 万元、19,770.78 万元、55,850.07 万元及 25,181.86 万元，同比增长-
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立方数科股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
15.87%、-56.25%、182.49%及 43.52%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为
1,429.66 万元、-62,346.15 万元、-872.60 万元及-4,990.22 万元，同比增长-37.02%、
-4,460.92%、98.60%及-198.26%。
公司近年来业绩波动较大且盈利能力较弱主要由于：1、2020 年，一方面公
司业务发展进入调整期，对太空板业务进行剥离，导致收入规模大幅下降，另
一方面由于当期计提了较大金额的商誉减值，导致扣非后归属母公司股东的净
利润大幅减少；2、2021 年，随着太空板业务剥离的完成、募集资金的到位，公
司不断优化产品结构、完善业务布局，在软硬件一体化、信息化生态及服务领
域持续发力，向新型数字基础建设的数字科技云服务商转型并取得初步效果，
当期营业收入大幅提升，扣非后归属母公司股东的净利润虽仍为亏损，但相较
2020 年，亏损金额大幅减少；3、2022 年 1-6 月，受新冠疫情影响，公司软件销
售业务收入大幅减少，营业收入中毛利率较低的硬件销售占比较高，收入占比
为 84.13%，毛利率仅为 2.75%，相应导致当期扣非后归属母公司股东的净利润
大幅减少。
公司近年来业绩波动较大，且随着新冠疫情进一步蔓延，经济形势及贸易
环境的变化，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。
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第五节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有
关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式、条件和现金分红比例
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的调整
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会以特别决议形式
审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独
立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。
调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）利润分配的程序
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分
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配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事
会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投
票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）其他
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年度公司实现归属上市公司股东的净利润 15,830,481.41 元，2019 年初
合并报表归属于上市公司股东未分配利润 49,157,628.08 元，2019 年末合并报表
归属于上市公司股东未分配利润为 64,988,109.49 元；2019 年初母公司可供股东
分配的利润为-163,105,597.44 元，2019 年母公司实现净利润-42,183,212.11 元，
2019 年末母公司可供股东分配利润为-205,288,809.55 元。2019 年末合并报表资
本公积余额 73,719,659.95 元。考虑到公司 2019 年的经营情况和公司未来发展需
要，2019 年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
2020 年度公司实现归属上市公司股东的净利润-592,334,520.18 元，2020 年
初合并报表归属于上市公司股东未分配利润 64,988,109.49 元，2020 年末合并报
表归属于上市公司股东未分配利润为-527,346,410.69 元；2020 年初母公司可供
股东分配的利润为-205,288,809.55 元，2020 年母公司实现净利润-127,909,741.93
元，2020 年末母公司可供股东分配利润为-333,198,551.48 元。2020 年末合并报
表资本公积余额 75,734,002.44 元。根据公司 2020 年的经营情况和公司未来发展
需要，2020 年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股
本。
2021 年度公司实现归属上市公司股东的净利润 25,779,847.35 元，2021 年初
合并报表归属于上市公司股东未分配利润-527,346,410.69 元，2021 年末合并报
表归属于上市公司股东未分配利润为-501,566,563.34 元；2021 年初母公司可供
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股东分配的利润为-333,198,551.48 元，2021 年母公司实现净利润 32,182,262.02
元，2021 年末母公司可供股东分配利润为-301,016,289.46 元。2021 年末合并报
表资本公积余额 473,344,939.60 元。鉴于公司可供分配利润为负数的实际情况，
同时，结合公司当前经营情况和未来发展战略规划，基于满足公司日常经营和
投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，2021 年度分配方案为：不进
行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
司普通股股东的净利润
2021 年 - 25,779,847.35
2020 年 - -592,334,520.18
2019 年 - 15,830,481.41
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 -
最近三年实现的年均可分配利润 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
-
利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为
公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以满足公司各项业务拓
展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安
排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，保证投资者分享公司的发展成
果，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文
件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划。具体内容如下：
（一）公司制定回报规划的考虑因素和制定原则
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公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取
现金方式分配利润。
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）分配政策
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等
方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应对此进行审核发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小
投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审核
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并发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会对
提请股东大会审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积
极推行以现金方式分配股利。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十，且绝对金额超过 3,000.00 万元。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润快速增长，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利
润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会
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对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配
预案应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报安排
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在满足现金分红条件
时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配。
4、具体利润分配方案，由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具
体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并
经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后
实施。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定
的利润分配政策。
2、未来三年里，如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要
对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表
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意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
（六）附则
1、回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意
变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确
定的三年回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议
程序。
2、本规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
3、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
4、本规划由公司董事会负责解释。
41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情
况未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行得到深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会核准注
册，于 2023 年 1 月 1 日完成股票发行，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。
最终时间以经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际
发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 192,511,924 股，募集资金总额
为 51,800.00 万元（不考虑发行费用的影响）。该发行股票数量仅为公司用于本
测算的估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,577.98 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-872.60 万元，在不出现重大经营风
险的前提下，假设公司 2022 年度净利润与 2021 年度净利润持平。在此基础上，
公司 2023 年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2022 年持平；②
比 2022 年增加 15%；③比 2022 年减少 15%；
（6）在预测公司 2023 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股
本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能
产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确
定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如
下所示：
2022 年 2023 年发行前后比较
项目
（假设） 发行前 发行后
总股本（万股） 64,171 64,171 83,422
情况 1：假设 2023 年净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,577.98 2,577.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -872.60 -872.60
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.03
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
情况 2：假设 2023 年净利润比 2022 年增加 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,964.68 2,964.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -741.71 -741.71
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.04
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01
情况 3：假设 2023 年净利润比 2022 年减少 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,577.98 2,191.29 2,191.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60 -1,003.49 -1,003.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.03 0.03
基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.02 -0.01
稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.02 -0.01
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本增加，若公司的经营效率未能在短期内得到
有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、2023 年扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，深度参与相
关区域数字建筑及智慧城市建设，包括软件开发销售、技术服务等，主要业务
包括工程数字化服务、软硬件销售代理服务、自主知识产权云工作站（生产、
销售）等。在软硬件一体化、信息化生态及服务领域持续发力，以建筑领域作
为公司的切入口，为客户提供从设计、建设管理到运维的项目全生命周期的数
据闭环服务，并逐步拓展应用场景，以期待面向多个关键行业和领域。
通过本项目建设，公司将充分发挥多年积累的技术及服务经验优势，基于
自身在行业内深耕多年积累的优秀研发实力，聚焦发展数字化服务，加强自主
知识产权云产品的研发，为有数字化转型需求的客户提供创造价值的综合解决
方案，帮助企业将核心生产资料全部转移到企业私有云端，实现公司现有业务
体系及核心技术的全面升级，助力公司成为行业内领先的数字科技云服务商。
因此，本次发行募投项目与公司当前主营业务方向及战略目标相符，有利
于公司提升技术水平和运营服务能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。
1、人员储备
公司目前建立了较为完善的人才培养体系，积累了深厚的专业知识和丰富
的实践经验。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需
要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金
投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一贯注重自主创新，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等
方面进行了系统的构建，形成了较为完善的 BIM 生态体系，拥有 BIM 工具软件
开发业务、BIM 咨询服务等。凭借着专业咨询服务和强大的平台研发实力，公
司已稳定支撑多个关键行业的工程智能建造和信息化应用。为募集资金投资项
目的实施提供了重要的技术保证。
3、市场储备
公司依托产品服务技术优势和品质优势，并将其作为公司品牌的核心价值，
持续提高产品的品质和服务水平。公司先后为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机
场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等逾 500 项大型工程提供 BIM 服务，涵
盖商业综合体、住宅、公共娱乐设施、轨道交通、改造扩建、医院、学校、工
业科技等多种项目业态。品牌影响力不断提升。为募集资金投资项目的实施提
供了可靠的市场储备。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即
期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确
规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关
制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注
重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将会提升公司经
营业绩，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配
各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日
实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将统筹合理安排项目的实施进
度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平
和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管
理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有
效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效
率，降低成本，提升公司的经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机
构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特
定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳
证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司/本人的真实
意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳
证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
立方数科股份有限公司董事会
2022年9月9日
