北京德和衡律师事务所
关于立方数科股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会的见证法律意见书
中国北京
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0
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北京德和衡律师事务所
关于立方数科股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会的见证法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 466 号
致：立方数科股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科股份有限公司（以下简
称“立方数科”或“公司”）的委托，指派本所季成律师、陈燕红律师通过视频方式出
席立方数科于 2022 年 9 月 26 日上午 10:00 在北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼丽泽
SOHO 南塔 15 层召开的立方数科股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《立方数科股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披
露。在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符的基础上，本所律师同意依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会会议的召集
本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第十八次会议决议召集。公司
1
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于 2022 年 9 月 10 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发
布了《立方数科股份有限公司关于召开 2022 年第六次临时股东大会通知的公告》，该
公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开日期和时间、召开地点、会议审议的议
案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可书
面委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东
的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
（二）本次股东大会会议的召开
本次股东大会现场会议如期于 2022 年 9 月 26 日上午 10:00 在北京市丰台区丽泽
路 20 号院 1 号楼丽泽 SOHO 南塔 15 层召开，会议由汪逸先生主持。本次股东大会召开
的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票可于 2022 年 9 月 26 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票；深圳证券交易所
互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 9 月 26 日上午 9:15，结束时间为 2022 年 9
月 26 日下午 15:00。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会
议通知中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席及列席本次股东大会会议人员、召集人和主持人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截止 2022 年 9 月 20 日下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续的公司股
东，以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参
加网络投票的公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共 32 人，代表股份 188,142,976 股，
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占公司股份总数的 29.3192%。其中，参加表决的中小投资者（单独或合计持有公司 5%
以下股份的股东）共 29 名，代表股份数 19,868,460 股，占公司有表决权股份总数的
3.0962%。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5 人，代表股份 170,698,616 股，占上
市公司总股份的 26.6007%。其中，参加现场投票表决的中小投资者（单独或合计持有公
司 5%以下股份的股东）共 2 名，代表股份数 2,424,100 股，占公司有表决权股份总数的
0.3778%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 27 人，代
表股份 17,444,360 股，占上市公司总股份的 2.7184％。其中，参加表决网络投票的中
小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）共 27 名，代表股份数 17,444,360
股，占公司有表决权股份总数的 2.7184%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员。
（三）召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。经董事会推举，由汪逸先生主持。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议人员的
资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》；
3.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
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4.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
5.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》；
6.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》；
7.《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》；
8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《关于设立股票募集资金专用账户的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》。
经本所律师验证与核查，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对
股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
四、关于本次股东大会会议的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中
列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计
了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会
通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结
果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席本 次 股 东 大 会有 表 决权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
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议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
1.发行股票类型及每股面值
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2.发行方式及发行时间
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
3.发行对象及认购方式
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表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5.发行数量
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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6.限售期
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7.上市地点
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
8.募集资金数量及用途
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
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股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
9.未分配利润的安排
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98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
10.本次发行决议的有效期
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议
案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告>的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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相关主体承诺的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
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股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于设立股票募集资金专用账户的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》
表 决 结 果 : 同 意 184,428,476 股 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.0257%；反对 3,714,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.9743%；弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东同意 16,153,960 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 81.3045%；反对 3,714,500
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 18.6955%；弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议
人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接本次股东大会会议见证意见之签字页）
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（本页为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司 2022 年第六次临时股东
大会的见证法律意见书》之签字页，无正文）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：季 成
陈燕红
二零二二年九月二十六日
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