北京德和衡律师事务所

        关于立方数科股份有限公司

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

                          之

                   法律意见书




       德和衡证律意见(2023)第 00218 号




                       中国北京

      北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

        电话:(010）85407666 传真:(010）85407608
                            北京德和衡律师事务所

                         关于立方数科股份有限公司

               作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

                                       之

                                  法律意见书

致：立方数科股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵单位（即立方数科股份有限
公司，以下简称“立方数科”或“公司”）的委托，担任立方数科实施其 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，本所已于 2021 年 8 月 3 日出具
了“德和衡（京）律意见〔2021〕第 327 号”《北京德和衡律师事务所关于立方数科股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于 2021 年 10 月 11
日出具了“德和衡（京）律意见〔2021〕第 437 号”《北京德和衡律师事务所关于立方
数科股份有限公 2021 年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》。

    现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》》（以下简称“《上市规则》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021
年限制性股票激励计划（草案）》”）、《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021 年激励计划实施管理办法》”）的
规定，为立方数科作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜（以下简称“本次
作废事项”）出具本法律意见书。

    本所律师就出具本法律意见书作出如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师


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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的
资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实
的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就涉及的
本次作废事项的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项发表意见。

    3．本所律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和
文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、
完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律
师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

    5．本所律师仅就与本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次作废事项所必备的法律文件，
随其他申报材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经
办律师承诺同意公司部分或全部在本次作废事项申报材料中自行引用或按深交所审核
要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7．本所律师确认本法律意见书仅供公司为本次作废事项之目的而使用，未经本所
及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。


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    基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司已经提供或说明的与本次作废事项有关的文件和相关事实进行核查和验
证的基础上，为公司本次作废事项相关事宜发表如下法律意见：


    一、相关事项的批准和授权

    （一）关于激励计划实施和授予事项的授权与批准

    经核查，截至本法律意见书出具之日，激励计划已履行的程序如下：

    1．2021 年 8 月 3 日，立方数科召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。立方数科独立董事就激励计划发
表了明确同意上述议案的独立意见。

    2．2021 年 8 月 3 日，立方数科召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>
的议案》等与激励计划相关的议案。

    3．2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 13 日，立方数科在公司内部通过张贴方式公布
了《关于立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公
示》，公示期满后，立方数科监事会于 2021 年 8 月 13 日就 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的公示情况进行了说明并发表了核查意见。

    4．2021 年 8 月 20 日，立方数科召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与激励计划相关的议案。

    5．2021 年 10 月 11 日，立方数科召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了



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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等与股权激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。立方数科独立
董事就激励计划调整及授予事项发表了明确同意上述议案的独立意见。

    6．2021 年 10 月 11 日，立方数科召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等与激励计划相关的议案。监事会就激励计划的调整及授予事宜发
表了明确同意的审核意见。

    （二）关于本次作废事项的授权与批准

    1.2023 年 4 月 20 日，立方数科召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    立方数科独立董事就本次作废事项发表独立意见，同意公司作废部分已授予但尚
未归属的第二类限制性股票。

    2. 2023 年 4 月 20 日，立方数科召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    立方数科监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立方数科本次作废事项已获得
必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及激励计划的有关规定。


    二、关于本次作废事项的主要内容

    （一）因人员离职导致的作废

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因合同到期且不再续约、
主动辞职、公司裁员而不再公司担任相关职务，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废时效。”

    根据立方数科第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》，由于授予激励对象中有 59 名激励对象因个人原
因及业务板块调整和人员优化已离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票 582 万股。



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    （二）因未达考核指标导致的作废

    根据《2021 年激励计划实施管理办法》规定，“本激励计划在 2021-2023 年会计
年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

              归属安排                                 业绩考核目标

                      第一个归属期            2021 年净利润不低于 1 亿元

 授予的限制性股票     第二个归属期            2022 年净利润不低于 1.5 亿元

                      第三个归属期            2023 年净利润不低于 2.25 亿元

   注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。”

    经立方数科 2021 年度《审计报告》（编号：中兴财光华审会字（2022）第 319010
号）载明，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 25,779,847.35 元，未达到
《2021 年激励计划实施管理办法》规定的第一个归属期的业绩考核目标。据此，激励
计划第一个归属期的条件未成就。

    根据立方数科第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》，由于公司 2021 年度未达到激励计划授予部分第
一个归属期规定的业绩考核目标，公司董事会决定作废授予部分第一个归属期不得归
属的限制性股票 1,047.2 万股。

    综上，本次作废事项应作废失效的限制性股票数量合计 1,629.2 万股。

    本所律师认为，公司激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《公司法》
《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年激励计划实施管理
办法》的相关规定，本次作废事项合法、有效。




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    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，立方数科本次作废事项已
经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年激励计划实施
管理办法》 的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份，经盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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[本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书》的签字盖章页]




北京德和衡律师事务所（章）



负责人：刘克江                            经办律师：陈燕红




                                                    季成




                                                      二零二三年四月二十日




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