证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码 2018-111 号
光一科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光一科技”）于 2018 年 12
月 5 日收到深圳证券交易所《关于对光一科技股份有限公司的问询函》（创业板
问询函【2018】第 485 号），公司对相关事项进行了逐项落实，现就相关回复事
项公告如下：
一、你公司 2018 年半年报披露，公司正向以互联网内容安全为基础的版权
云业务拓展。请你公司说明已开展的版权云业务的具体情况，包括但不限于相
关业务部门的组织架构，截至目前已经投入的资金、人力情况，已经产生的产
品或技术的情况，最近两年及今年前三季度该业务实现的收入及净利润，并结
合市场竞争、公司技术和产品研发风险等说明你公司开展版权云业务可能存在
的业务拓展风险。
说明：
（一）版权云业务基本情况
公司版权云业务以 CCDI 国家数字音像传播服务平台（即版权云项目）为依
托，以互联网内容安全为目标，以全网监测能力建设为核心，以第三方内容合规
风控服务、版权交易服务和移动内容大数据服务为商业模式，通过直接投资和产
业基金间接投资的方式，完成对互联网内容传播生态产业链的关键环节进行卡位
布局和资源整合，现已形成上市公司光一科技及全资子公司江苏光一贵仁股权投
资基金管理有限公司（简称“光一贵仁”）、控股股东江苏光一投资管理有限责任
公司（简称“光一投资”）和产业基金为平台的三位一体投资模式。
目前，公司版权云业务的运营主体主要是中云文化大数据科技有限公司（简
称“中云文化大数据”）、天擎华媒（北京）科技有限公司（简称“天擎华媒”）
和北京海誉动想科技股份有限公司（简称“海誉动想”），公司对上述版权云业
务运营主体投资的基本情况如下：
单位：万元
序 股权 直接投资/
公司名称 投资金额 投资主体 投资时间 战略定位 主要业务方向
号 占比 间接投资
中云文化大 数据中心 建设国家级版权数据备案库、
1 数据科技有 7,000.00 11.54% 直接投资 光一科技 2014 年 8 月 标准研究 媒资素材库及监测、版权交易
限公司 公共服务 等数据的存储、运营和服务
面向国家有关部、办提供全网
天擎华媒
全网监测 内容监测服务；面向互联网内
2 （北京）科 1,733.33 23.33% 间接投资 光一投资 2014 年 6 月
内容风控 容传播行业提供内容风控和、
技有限公司
版权保护服务
移动云计 面向政府和行业提供移动内
北京海誉动 10,000.00 8% 光一文化 2017 年 7 月
算、移动 容大数据服务；面向移动内容
3 想科技股份 间接投资
内容大数 分发和移动内容云计算提供
有限公司 20,000.00 16% 领航光一 2018 年 6 月
据、Saas 云运用 SaaS 服务
此外，公司通过参与基金的方式对版权云业务进行布局，参与基金情况如下：
单位：万元
序号 基金名称 基金规模 参与主体 参与身份 投资金额 出资比例 投资时间
南京光一文化产业投资发展 光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.35%
1 28,200.00 2017 年 3 月
合伙企业（有限合伙） 光一科技 有限合伙人 5,500.00 19.50%
南京领航光一科技产业投资
2 20,100.00 光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.50% 2018 年 3 月
合伙企业（有限合伙）
南京捷尼瑞科技产业投资合 光一贵仁 普通合伙人 300.00 0.93%
3 32,300.00 2017 年 11 月
伙企业（有限合伙） 光一投资 有限合伙人 9,500.00 29.41%
深圳贵仁创新产业基金合伙 光一贵仁 普通合伙人 500.00 7.69%
4 6,500.00 2015 年 3 月
企业（有限合伙） 光一投资 有限合伙人 6,000.00 92.31%
南京光一版权云大数据服务 光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.22%
5 45,600.00 2016 年 6 月
合伙企业（有限合伙） 光一投资 有限合伙人 45,500.00 99.78%
（二）各运营主体业务开展情况
1、中云文化大数据业务进展情况
（1）加快推进 CCDI 版权云版权孵化汇聚产业园建设
目前 CCDI 产业园区已先期建成工作基地、中国新闻出版研究院融合发展实
验室贵州分中心、数据中心一期、版权登记中心、版权交易中心等，A 园（建设
用地约 300 亩）已全面启动建设，B 园规划设计工作基本完成，预计将于 2019
年全面动工。同时，结合“多彩贵州风景眼”、“贵谷”的建设，积极引进并孵化
IP 创作、大数据、影视传媒、文化交易、文创旅游等企业聚集，打造全国有影
响力的版权产业孵化集聚区和版权内容集聚区。
（2）互联网版权登记平台上线运营
利用“无钥签名区块链”技术，结合版权局官方认证，完成版权“区块链存
证+版权局认证”双证登记平台的开发并上线运营，并与多家内容服务商实现业
务合作。
（3）持续开展互联网监测工作，拓展数据应用服务领域
继续参与广电总局“扫黄打非”互联网监测取证工作，同时利用积累的互联
网监测能力，拓展参与互联网非法行为侦测、互联网金融风险防范等工作。
（4）推动数据汇聚和大数据中心建设
在前期数据中心建设的基础上，继续拓展数据汇聚领域，目前中云文化大数
据正与“文创产业云”服务商、相关“芯片”、服务器制造商共同推进“文创超
算中心”项目，预计将在 2019 年运营，结合各个项目成果，推进版权云项目国
家级行业级大数据中心的建设工作。
（5）协同投资企业业务发展，拓宽产业领域
联动中云文化大数据参投的杭州拾贝知识产权服务有限公司，将产业领域拓
展到“知识产权”，并参与贵州省科技厅、贵阳市等重大专项工作；继续支持北
京版银科技有限公司“版权印”平台、大星（上海）文化传媒有限公司“经典
IP 再开发”等项目。
财务情况：
单位：元
项目 2018 年 1－9 月 2017 年度
营业收入 659,267.18 268,916.31
净利润 -2,314.34 -26,796,484.42
注：上述数据未经审计。
中云文化大数据尚处于投入建设期。公司持有中云文化大数据 11.54%股权，
按权益法计入公司当期损益。
2、天擎华媒业务进展情况
天擎华媒负责版权云监测维权保障平台的技术支撑和运营服务，由互联网不
良信息监管保障平台和互联网监测维权平台两个子平台组成，拥有著作权人出版
申请服务系统、音像出版单位服务系统、数字音像网络发行第三方监管系统、音
像发行单位服务系统等 21 项软件著作权及 12 项技术专利。
天擎华媒自 2014 年起承接全国“扫黄打非”办公室网络非法内容监测取证
任务，已建成了一个基础比对标本数据库，包含音像制品、电子出版物、文字等
内容，数据库总信息量超过 6 亿条，涉及资源存储量达到 500TB 级（1TB=1024GB），
图片数据积累量超过 2 亿张，IP 数据积累量超过 4 亿个，视频数据指纹积累量
超过数十万条，通过监测、预警、分析、洞察等技术能力帮助国家相关机构实现
互联网内容的可管可控，为“国家净网行动”、“剑网行动”提供技术支持，天擎
华媒已与相关政府部门签订常年合作协议，为互联网内容传播安全提供保障服
务。
财务情况：
单位：元
项目 2018 年 1－9 月 2017 年度
营业收入 979,622.61 401,415.09
净利润 3,444,997.20 -7,304,046.52
注：上述数据未经审计。
天擎华媒的监测业务是公司版权云业务生态链中的重要一环，公司已与天擎
华媒股东方沟通增资控股事项，具体方案暂未最终确定，公司将根据进展及时履
行审议及披露义务。天擎华媒目前是光一投资参股企业，不影响公司当期损益。
3、海誉动想业务进展情况
海誉动想以移动内容云计算和移动内容大数据平台为核心技术，拥有完全自
主研发的云操作系统-HMCOS，在全国部署 IDC 数据中心节点数十个，总体物理部
署规模近万台服务器，数据存储容量超过 5PB，大数据平台日均数据处理量超过
500TB。
在业务开展方面，基于公开信息，发布了抖音数据研究报告；基于移动内容
大数据平台，向政府及行业企业提供大数据服务，为中国移动咪咕集团、腾讯、
360、阿里游戏等运营商和互联网客户提供定制化的移动云游戏平台并提供软硬
件全套解决方案；基于覆盖全网直播、短视频、漫画、文学、新闻社区 APP 的数
据获取计算能力，为网信办、全国扫黄打非办、公安部等政府部门以及直播、短
视频等行业企业提供移动内容监测服务、第三方金融数据服务、市场商品监管服
务、社交媒体营销数据服务等。
财务情况：
单位：元
项目 2018 年 1－9 月 2017 年度
营业收入 156,364,048.38 256,364,212.39
净利润 30,397,076.51 50,762,651.69
注：上述数据未经审计。
产业基金光一文投持有海誉动想 8%的股权，产业基金领航光一持有海誉动想
16%的股权，公司不直接持有海誉动想股权，故不直接影响公司当期损益。
4、龙源数媒业务进展情况
龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（简称“龙源数媒”）2018 年全面
开展版权内容对外授权业务，针对大型互联网平台，开发用户付费会员业务，针
对已积累的优质文章版权内容，通过个性化推荐实现商业价值，并充分验证了用
户对杂志内容的付费转化率；文学数字出版业务已与阅文集团（QQ 阅读）、喜马
拉雅签订版权内容开发合作协议，开发音频付费内容和文学付费内容；为响应国
家公共文化建设和数字中国建设，先后在天津、山西等省份中标“社区数字文化
建设”平台项目。
财务情况：
单位：元
项目 2018 年 1－9 月 2017 年度
营业收入 49,992,347.94 97,102,668.24
净利润 15,002,372.35 16,586,575.51
注：上述数据未经审计。
由于公司以现金方式收购龙源数媒股权事项尚未完成交割，产业基金光一文
投持有龙源数媒 6.59%的股权，不直接影响公司当期损益。
5、火星文化业务进展情况
天津火星文化有限公司（简称“火星文化”）专注于新媒体视频内容产业，
帮助内容创业团队解决发行、商业变现等问题，是数据驱动内容产业链服务商。
2018 年火星文化研发的卡思数据产品标签体系和工具化产品极大提高了客户成
单率，成为腾讯企鹅媒体平台内容广告平台第一批接入的三家官方服务商之一和
抖音官方推荐的四家抖音星图服务商之一，服务的客户体量同比大幅增长。
产业基金光一文投持有火星文化 4.38%的股权，火星文化不直接影响公司当
期损益。
6、梦知网业务进展情况
北京梦知网科技有限公司（简称“梦知网”）是一家互联网知识产权服务公
司，主要产品是权大师知识产权移动端及 web 端服务平台，为客户提供商标注册、
专利和版权申请等知识产权确权服务及知识产权数据和系统服务。2018 年权大
师业务发展迅速，据 2018 上半年全国商标代理机构申请量排行榜中的数据显示，
权大师位居首位。
产业基金光一文投持有梦知网 9.43%股权，梦知网不直接影响公司当期损益。
综上，各运营主体经营稳定，公司对上述主体无控制权，对公司 2018 年业
绩无重大影响，公司适当时机将并购到上市公司，同时不排除一些运营项目独立
上市。
（三）业务拓展风险
公司版权云业务目标明确，各项子业务均有明确的运营主体负责具体实施。
部分运营主体采用的是间接投资方式，公司虽然已启动了对部分运营主体的股权
收购计划，但受限于资本市场环境、融资环境、标的公司发展规划等众多因素的
影响，暂时未能将间接投资的运营主体纳入到上市公司合并报表范围内，并表确
认时间存在不确定性。
随着国家对网络安全的重视和对知识产权保护力度的提升，越来越多的企业
纷纷投入到版权保护领域，公司版权云业务虽然依托于 CCDI 国家数字音像传播
服务平台的高起点，在系统规划、体系能力建设和先行先试方面有优势，但科学
技术的飞速发展对于版权云业务的技术研发能力、叠代更新速度提出了更高的要
求，需要持续投入，除一些特殊环节外，仍面临市场竞争风险、技术风险和研发
风险。
二、请你公司对照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业
投资机构合作事项》，说明参与投资产业并购基金时履行信息披露义务的情况，
是否及时履行后续信息披露，你公司在各产业并购基金中的实际出资份额、占
比及是否拥有控制能力；并购基金的损益分配情况，对你公司最近两年的财务
影响，以及预计对 2018 年度及未来是否会产生重大财务影响。
说明：
（一）参与基金基本情况
单位：万元
序号 基金名称 基金规模 参与主体 参与身份 投资金额 出资比例 实缴出资
光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.35% 100.00
南京光一文化产 光一科技 有限合伙人 5,500.00 19.50% 5,500.00
1 业投资发展合伙 28,200 普通合伙人
和浦云洲 100.00 0.35% 100.00
企业（有限合伙） 执行事务合伙人
东兴投资 有限合伙人 22,500.00 79.79% 22,500.00
南京领航光一科 光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.50% 100.00
2 技产业投资合伙 20,100
无锡金投 有限合伙人 20,000.00 99.50% 20,000.00
企业（有限合伙）
南京捷尼瑞科技 光一贵仁 普通合伙人 300.00 0.93% 300.00
3 产业投资合伙企 32,300 有限合伙人
光一投资 9,500.00 29.41% 9,500.00
业（有限合伙） （劣后级）
序号 基金名称 基金规模 参与主体 参与身份 投资金额 出资比例 实缴出资
有限合伙人
东证资管 22,500.00 69.66% 22,500.00
（优先级）
深圳贵仁创新产 光一贵仁 普通合伙人 500.00 7.69% －
4 业基金合伙企业 6,500
（有限合伙） 光一投资 有限合伙人 6,000.00 92.31% －
南京光一版权云 光一贵仁 普通合伙人 100.00 0.22% －
5 大数据服务合伙 45,600
企业（有限合伙） 光一投资 有限合伙人 45,500.00 99.78% 2,000.00
（二）公司已履行的信息披露情况及财务影响分析
1、南京光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）
2017 年 3 月 29 日公司披露了《关于投资设立合伙企业的公告》（公告编号
2017-013 ），公司与全资子公司光一贵仁共同出资成立南京光一文化产业投资发
展合伙企业（有限合伙）（简称“光一文投”），其中公司作为有限合伙人以自有
资金出资 5,000 万元，光一贵仁作为普通合伙人以自有资金出资 15 万元。
2017 年 5 月 23 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于对南京
光一文化产业投资发展合伙企业（有限合伙）增资并引入其他合伙人的议案》，
同意公司对光一文投增资 500 万元，光一贵仁对光一文投增资 85 万元。同时，
引入北京和浦云洲投资管理有限公司和上海东兴投资控股发展有限公司两个专
业机构合伙人。公司本次增资并引入其他合伙人事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议批准，具体内容详见《关于对南京光一文化产业投资发展
合伙企业（有限合伙）增资并引入其他合伙人的公告》（公告编号 2017-046）。
公司于2017年7月24日披露了《关于南京光一文化产业投资发展合伙企业（有
限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号2017-057），并分别于2017
年7月26日、2017年12月12日披露了《关于南京光一文化产业投资发展合伙企业
（有限合伙）对外投资进展的公告》（公告编号2017-058、2017-086）。
光一文投于2017年3月成立，项目均处于投入期，无营业收入，2017年实现
净利润216.91万元；由于支付管理费及日常管理费，2018年1-9月实现净利润
-10.92万元。
根据《合伙协议》的约定和《企业会计准则》会计政策一致性原则，光一文
投计入公司可供出售金融资产，光一文投暂未涉及损益分配，近两年对公司财务
情况无影响，2019年公司将按照新金融工具准则的要求重新分类。
2、南京领航光一科技产业投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 2 月 13 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子
公司参与设立产业投资基金的议案》，同意光一贵仁与无锡金投领航产业升级并
购投资企业（有限合伙）共同出资成立江苏领航光一并购投资企业（有限合伙）
（简称“领航光一”），定向投资于北京海誉动想科技股份有限公司（简称“海誉
动想”），具体内容详见《关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告》（公告
编号 2018-016）。
公司于 2018 年 6 月 4 日披露了《关于南京领航光一科技产业投资合伙企业
（有限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号 2018-064）。
领航光一于 2018 年 3 月新成立，项目处于投资期，无营业收入，截至 9 月
30 日实现利润 3,752.26 元。
根据《合伙协议》的约定，经判断公司对领航光一有控制能力，将纳入合并
财务报表，对公司财务损益产生影响，最终以会计师审计意见为准。
3、南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）
2017年10月20日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公
司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意光一贵仁与光一投资、东证
融汇证券资产管理有限公司（代表“东证融汇明珠551号定向资产管理计划”）共
同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“捷尼瑞”），
关联董事龙昌明先生予以回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，并经
公司2017年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见《关于全资子公司参与
设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2017-072）。
公司于 2018 年 1 月 17 日披露了《关于南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有
限合伙）完成私募投资基金备案的公告》（公告编号 2018-006）。
根据《合伙协议》的约定，经判断公司对捷尼瑞有限合伙企业无控制能力和
影响力，新金融工具准则实施前后均不会对公司财务情况产生影响。
4、深圳贵仁创新产业基金合伙企业（有限合伙)
2015 年 2 月 6 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于与关联
方共同投资设立合伙企业的关联交易的议案》，同意光一贵仁与光一投资共同出
资成立深圳贵仁创新产业基金合伙企业（有限合伙)，关联董事龙昌明先生予以
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议，
具体内容详见《关于与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易的公告》（公告
编号 2015-006）。
公司于 2015 年 3 月 20 日披露了《关于深圳贵仁创新产业基金合伙企业（有
限合伙)完成工商登记的公告）》（公告编号 2015-012）。
深圳贵仁创新产业基金合伙企业（有限合伙)尚未开展投资业务，光一贵仁
未实缴出资，近期光一贵仁将启动对该合伙企业的注销工作。
5、南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）
南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）（简称“光一版权云”）由
光一贵仁与光一投资共同成立，其中光一贵仁出资 100 万元，根据《公司章程》
的规定，本次关联交易无需提交董事会审议，由于不涉及与专业机构合作，不适
用《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》
的规定。
2018 年 2 月 13 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于南京光
一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技有限公司增资暨关联
交易的议案》，关联董事龙昌明先生予以回避表决，公司独立董事已事前认可并
发表了同意的独立意见，并经 2018 年第一次临时股东大会审议批准，具体内容
详见《关于南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技有
限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号 2018-019）。
该基金拟投项目江苏数道科技有限公司正在选址，该基金暂未投入运营。光
一贵仁暂未实缴出资，对公司近两年无财务影响。
三、你公司 2018 年 9 月 13 日披露了《关于控股股东与战略投资者签署协
议的公告》和《关于控股股东与战略投资者签署协议的补充公告》，控股股东光
一投资及实际控制人龙昌明与上海东源汇信股权投资基金管理有限公司就光一
投资战略重组相关事项签署合作协议。请进一步核实说明上述战略重组相关事
项的具体进展和尚需履行的审议程序和实施步骤，并说明该交易实施存在的不
确定性因素。
说明：
（一）战略重组进展情况
经与控股股东核实，光一投资和东源汇信已与各债权人在上海召开债权人和
解会议，与各债权人达成一致意见，聘请的律师和会计师正与各债权人就具体债
权确认方案、结算文件及偿还方案等签署有关文件，目前该项工作尚未全部完成。
（二）尚需履行的审议程序和实施步骤
完成与债权人确认债权偿还方案等相关法律程序→正式确定债务重组实施
方案→光一投资与东源汇信分别经各自内部审批确认→由东源汇信分别成立承
接债权基金和股权基金→支付款项→偿还债务→协议转让的股权交割。
（三）不确定因素
整个战略重组中涉及债务重组、股权转让、成立基金等多个环节，与各债权
人签署文件的完成时间存在不确定性、债务重组方案最终通过光一投资和东源汇
信各自的内部审批存在不确定性。
公司董事会将密切关注光一投资战略重组的推进进度，并严格按照深圳证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
四、2018 年 3 月 23 日，你公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票
复牌的公告》，称拟继续推进购买上海森宇文化传媒股份有限公司和上海安瑞信
杰互动广告有限公司，但由于控股股东光一投资正在筹划前述战略重组，可能
涉及对公司整体并购方案进行优化调整，目前有关事项尚存在不确定性。请核
实说明你公司并购重组的具体进展情况（包括审计、评估、尽职调查等各项工
作），是否存在相关障碍，以及是否存在披露重组方案的具体时间安排。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
说明：
（一）重组进展
在重组过程中，公司委托华泰联合证券有限责任公司、北京海润天睿律师事
务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司
等中介机构对上海森宇文化传媒股份有限公司（简称“森宇文化”）和上海安瑞
信杰互动广告有限公司（简称“安瑞信杰”）两家标的公司按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规范要求开展尽职调查、审计和评估工作，各中介机构进
场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要客
户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序,并根据尽职调查进展情况组织召开
重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行沟通
和论证,对两家标的公司的现场基础工作已完成。
自 3 月 26 日公司股票复牌以来，由于宏观经济形势、融资环境、重组政策
导向及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对于原交易方案的交易对
价、支付方式一直在反复沟通和协调中。
东源汇信作为中国东方资产管理股份有限公司下属的专注股权投资和不动
产投资领域的基金管理公司，非常看好互联网＋文化的产业方向和互联网内容安
全、知识产权保护的未来趋势和前景，有意通过参与光一投资债务重组的方式实
现与光一科技在战略层面的合作与共赢，东源汇信非常关注公司在版权云业务的
布局，对本次重组方案和后续并购安排提出了新的建议。
（二）历次并购项目情况
公司自上市之初，在原有电力业务方面，利用资本手段对用电信息采集系统
业务链的上、下游进行整合，先后收购了索瑞电气、德能工程、德能设计，参股
了其厚电气、今程光一等电力业务公司，电力业务产品线得以丰富和延伸。
2014 年公司发行股份及支付现金方式对索瑞电气进行重大资产重组，连续三
年累计贡献净利润 24,459.76 万元，2017 年受限于市场整体需求量减少（2017
年市场总体的用采招标金额同比减少约 35%，电能表箱总体招标金额同比减少约
28%），索瑞电气实现净利润 3,968.02 万元。由于索瑞电气、德能设计业务下滑，
根据会计师的审计意见，对索瑞电气、德能设计在并购过程中形成的商誉及相关
资产计提了资产减值损失 39,824.79 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉的
账面余额为 343.81 万元。
德能工程、其厚电气、今程光一的经营稳定，因公司未来业务重点的调整，
公司拟对德能设计原有业务逐步剥离。
在版权云业务方面，公司依托国家项目，以监测能力和交易能力为抓手，赋
能加持数字版权、内容分发和数据服务。公司作为 CCDI 版权云的发起方，已与
各股东方在协议中签署了竞争排他性条款，除直接投资中云文化大数据以外，通
过天擎华媒布局全网检测平台；通过光一文投、领航光一产业基金投资海誉动想，
布局移动内容云计算，进一步强化公司在移动端、网页端、大屏端等互联网全网
内容获取能力；通过投资龙源数媒，获取数字版权资源和分发渠道；通过光一文
投产业基金间接投资火星文化，布局内容聚合和渠道；通过光一文投产业基金间
接投资梦知网络，布局知识产权在线服务平台、IP 上下游资源。
（三）并购计划调整
因公司重点布局版权云业务，对标的公司的业务重点和未来发展要求能够与
公司具有更多的协同性，在重组政策导向、融资环境及股票二级市场价格波动等
背景下，结合各方意见并与交易对方友好协商，公司计划终止与安瑞信杰的重组
方案，同时继续对森宇文化进行股权收购。
森宇文化经营业绩持续攀升，深入 BAT 三家视频网站经典及非经典片库，确
保专属优质资源。2018 年森宇文化发行的影片包括《小楼又东风》、《开封府》、
《初心》、《熊爸熊孩子》、《魔都风云》、《幸福照相馆》、《远方的家》等具有较高
的收视率。其中：《小楼又东风》全网累积播放量近 6 亿，主演严屹宽获华鼎奖
最佳男演员提名；《开封府》成为年度第一部黄金档播出的古装大剧；《初心》获
金鹰节最佳电视剧。在动漫产业方面，戛纳电视节期间率先签约 S 级《彩虹护卫
队》（Rainbow Rangers）中国独家电视发行权和所有新媒体发行权以及衍生品权
利；与《小真与彩虹王国》、《太空学院》、PINY 纽约研究所、Cleo & Cuquin 克
蕾欧与小库的故事等精品动漫达成优质合作。森宇文化在继续深耕影视新媒体版
权整合运营业务的同时，进一步开辟影视制作领域，网生 IP 开发《天行九歌》
《水逆大人请饶命》《零度危机》等。此外，森宇文化联合咪咕视频达成深度合
作，与艺人联动，整合营销，扩大网络声量。
（四）财务顾问未出具核查意见的说明
公司于 2017 年 12 月 26 日停牌启动并购重组，森宇文化和安瑞信杰两个项
目标的均为华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合”）推荐项目，并作为
财务顾问，牵头成立工作组，每周召开例会及报告进度，各方均达成一致意见并
于 3 月 26 日复牌，计划 2018 年上半年完成上报证监会的目标。
由于资本市场环境的变化，在重组过程中华泰联合项目组对重组方案提出了
修缮意见，之后公司积极与标的方进行沟通，但因 2018 年重组政策调整，二级
市场股价大幅波动，交易双方都在期待资本巿场企稳。此间结合控股股东引入战
略投资者，东源汇信及其财务顾问也积极参与到光一并购标的选择、此次重组方
案优化和后续并购安排的讨论中，因此，项目组现场工作处于停滞状态，华泰联
合项目组无法出具此阶段相关核查报告。相关负责人对项目的修改意见一直保持
交流中，至今形成如上述的结果。
随着监管部门关于重组政策的宣传导向，各方中介机构对不同行业的风控把
握不同，对行业的政策研究、市场判断、业务前景看法不同，本次重组可能存在
变更财务顾问的可能。
五、你公司是否存在应披露未披露的重大事项，如有请说明情况并依照相
关规则予以披露。
说明：
公司于 2018 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司部分股权的议案》，并经 2018
年第二次临时股东大会审议批准。随着宏观经济环境、融资环境等客观环境的变
化，经交易各方综合考虑并协调一致，计划对原支付方式进行调整，即将原现金
方式调整为发行股份及支付现金方式，收购标的股权及相应对价总额不变。公司
将尽快召开董事会、股东大会审议前述关于调整支付方式的相关事项。
调整后的收购龙源股权事项与收购森宇文化股权事项均为发行股份及支付
现金购买资产，公司将作为一次重组项目按照《重大资产重组管理办法》的规定
和程序同时启动。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
