证券代码：300356         证券简称：光一科技        公告编码 2018-112 号


                       光一科技股份有限公司
         关于重大资产重组进展暨调整重组标的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    公司拟调整本次重组收购标的，终止对标的公司安瑞信杰的股权收购，继续
推进标的公司森宇文化的股权收构，同时增加龙源数媒的股权收购。调整后的股
权收购方案仍采用发行股份及支付现金购买资产方式，提请广大投资者注意投资
风险。
    一、原筹划重组的基本情况
    本次重组拟采用向交易对方发行股份及支付现金方式购买上海森宇文化传
媒股份有限公司（以下简称“森宇文化”）100%股权和上海安瑞信杰互动广告有
限公司（以下简称“安瑞信杰”）100%股权，其中 50%采用股份支付，50%采用现
金支付，交易对方均为无关联的第三方。
    森宇文化为数字版权内容及发行领域公司，主营业务涵盖影视内容分销、运
营、投资和开发，积累了内容丰富涵盖范围广泛的片库并可自行生产内容。森宇
文化与公司发起推动的国家版权云项目在业务上具有高度的协同性，通过接入版
权监测维权平台，借助版权云项目搭建的版权监管体系净化业务发展环境，提高
版权内容价值；版权监测维权平台的客户（如广电总局、部分互联网平台）与森
宇文化的下游客户具有一定的重合度，双方可以共享渠道资源，共同拓展业务。
    安瑞信杰为互联网营销领域公司，主要通过数据挖掘和分析提供策略制定、
媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务，可以
作为版权云内容分发、发行新模式的先行先试的主体。
    上述标的公司基本情况详见《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公
告》（公告编号 2018-032）。
    二、重组进展情况
    在重组过程中，公司委托华泰联合证券有限责任公司为财务顾问、北京海润
天睿律师事务所为法律顾问、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、
北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构对两家标的公司按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规范要求开展尽职调查、审计和评估工作，各中介机构
进场后积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，对标的公司管理层、主要
客户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序,并根据尽职调查进展情况组织召
开重组工作协调会，论证和完善重组方案，就重组方案及可能涉及的问题进行沟
通和论证,对两家标的公司的现场基础工作已完成。
   由于资本市场环境的变化，在重组过程中华泰联合项目组对重组方案提出了
修缮意见，之后公司积极与标的方进行沟通，但因 2018 年重组政策调整，二级
市场股价大幅波动，交易双方都在期待资本巿场企稳。
       自公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）
与上海东源汇信股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源汇信”）签署合作
协议以来，东源汇信作为中国东方资产管理股份有限公司下属的专注股权投资和
不动产投资领域的基金管理公司，非常看好互联网＋文化的产业方向和互联网内
容安全、知识产权保护的未来趋势和前景，有意通过参与光一投资债务重组的方
式实现与光一科技在战略层面的合作与共赢，东源汇信非常关注公司在版权云业
务的布局。
   随着监管部门关于重组政策的宣传导向，各方中介机构对不同行业的风控把
握不同，对行业的政策研究、市场判断、业务前景看法不同，本次重组可能存在
变更财务顾问的可能。
    三、重组方案调整
    自公司股票复牌以来，由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票
二级市场价格波动等因素影响，交易各方对于原交易方案的交易对价、支付方式
一直在反复沟通和协调中。
    近日，公司与本次重组交易对方再次就重组方案进行沟通，在重组政策导向、
融资环境及股票二级市场价格波动等背景下，结合各方意见并与交易对方友好协
商，公司计划终止与标的公司安瑞信杰的重组方案，继续对森宇文化进行股权收
购。
    公司于 2018 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司部分股权的议案》，并经 2018
年第二次临时股东大会审议批准。随着宏观经济环境、融资环境等客观环境的变
化，经交易各方综合考虑并协调一致，计划对原支付方式进行调整，即将原现金
方式调整为发行股份及支付现金方式，收购标的股权及相应对价总额不变。公司
将尽快召开董事会、股东大会审议前述关于调整支付方式的相关事项。
    调整后的收购龙源股权事项与收购森宇文化股权事项均为发行股份及支付
现金购买资产，公司将作为一次重组项目按照《重大资产重组管理办法》的规定
和程序同时启动，有关事项尚存在不确定性。
    四、后续工作安排
    公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉及的各项工作，并严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定积极履行信息披露义务。该交易事项仍存在
不确定性，公司每 10 个交易日披露一次有关事项的进展情况，公司所有信息均
以在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露为准。
    本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                                             光一科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 12 月 11 日