核查意见


                        北京海润天睿律师事务所
                       关于光一科技股份有限公司
                终止筹划重大资产重组事项的核查意见


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受光一科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，作为公司收购上海森宇文化传媒股份有限公司(以下简
称“森与文化”)、上海安瑞信杰互动广告有限公司(以下简称“安瑞信杰”)100%
股权的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、行政规章和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对森宇文化、安瑞信杰进行了尽职调查。现
决定终止筹划本次重大资产重组，本所律师按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定审慎核查了本次重大
资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组履行的法律程序

    公司因筹划发行股份购买资产相关事项，公司股票于 2017 年 12 月 26 日开市
起停牌。2018 年 1 月 9 日经初步判断，该事项构成重大资产重组。2018 年 3 月 23
日公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号
2018-015），详细披露了原重组项目标的森宇文化和安瑞信杰及交易方案的基本
情况。

    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行
信息披露义务，每 5 个交易日披露一次重组事项进展公告，并充分提示广大投资
者注意本次重组事项的不确定性风险；公司股票复牌后继续推进重组工作期间，
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，
每 10 个交易日披露一次重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组
事项的不确定性风险。

    2018 年 12 月 11 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨调整重组标的的
公告》（公告编号 2018-112），对重组方案进行调整，终止对标的公司安瑞信杰
的股权收购，继续推进标的公司森宇文化的股权收构，同时增加龙源创新数字传
媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”）的股权收购。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。
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    二、本次重组终止的原因

    根据公司的说明，由于国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及
股票二级市场价格波动等客观环境发生了较大变化，对双方已达成的交易对价形
成较大差距，交易各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，交易各方一直未能就
正式协议达成一致意见，前述重组工作进展对公司围绕版权云项目计划的并购工
作节奏造成了影响。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等
因素的情况下，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友
好协商，交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。

    三、终止本次重组所履行的程序

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，公司独立董事
对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    四、法律顾问对终止本次重组的核查意见

    经核查，本所认为，公司本次重大资产重组以按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定履行了相关信息披露义务，公司已就终止本次重大资产重组事项
获得了董事会的批准，上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




                                                  北京海润天睿律师事务所


                                                         2019 年 4 月 19 日




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