中信建投证券股份有限公司
                                关于
                 光一科技股份有限公司
               终止筹划重大资产重组事项
                          的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本公司”）于
2018 年 12 月开始参与光一科技股份有限公司（以下简称 “光一科技”或“上
市公司”）拟收购上海森宇文化传媒股份有限公司（以下简称“森宇文化”）和
龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”）股权的重大
资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）调整方案的讨论，并就交易方案调
整提出相关建议；于 2019 年 3 月，参与对本次重大资产重组工作进度、难点、
风险的分析讨论及后续主要工作安排的讨论。2019 年 4 月，光一科技委托本公
司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本公司在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定审
慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核
查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    上市公司因筹划发行股份购买资产相关事项，上市公司股票于 2017 年 12
月 26 日开市起停牌。2018 年 1 月 9 日经初步判断，该事项构成重大资产重组。
2018 年 3 月 23 日上市公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公
告》（公告编号 2018-015 ），详细披露了原重组项目标的上海森宇文化传媒股
份有限公司（以下简称“森宇文化”）和上海安瑞信杰互动广告有限公司（以下
简称“安瑞信杰”）及交易方案的基本情况。

    2018 年 12 月 11 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨调整重组
标的的公告》（公告编号 2018-112），对重组方案进行调整，终止对标的公司
安瑞信杰的股权收购，继续推进标的公司森宇文化的股权收构，同时增加龙源创
新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称“龙源数媒”）的股权收购。

    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。

    二、终止本次重组的原因

    由于国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格
波动等客观环境发生了较大变化，对双方已达成的交易对价形成较大差距，交易
各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢，交易各方一直未能就正式协议达成一致
意见，前述重组工作进展对上市公司围绕版权云项目计划的并购工作节奏造成了
影响。在综合考虑上市公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情
况下，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友好协商，
交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。

    三、本次重组终止所履行的程序

    2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，上市
公司独立董事对上市公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的事前认可意
见和独立意见。

    四、本次重组终止对上市公司的影响

    本次重组事项的终止，是上市公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相
关各方一致协商的结果，不会对上市公司生产经营造成不利影响，也不会影响上
市公司未来的发展战略。

    五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充
分的沟通和审慎的考虑，是上市公司在保障投资者对于上市公司股票的正常交易
权利的前提下做出的决定，上市公司已就终止本次重大资产重组事项获得了董事
会的批准，上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于光一科技股份有限公司终止
重大资产重组事项的核查意见》的盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 19 日