光一科技股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为
独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、
客观、公正的立场，就公司第四届董事会第二次会议中所涉及的事项发表独立意
见如下：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
     经核查，报告期内未发现公司存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格
控制了相关的风险。
     二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
     经核查，我们认为:公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请
董事会将上述预案提交2018年度股东大会审议。
     三、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     1、关于 2018 年度对外担保情况专项说明及独立意见
     经核查，2018 年度公司对外担保情况如下：
                                                                                单位：万元

                                                                                      担保
序
         担保对象名称        担保类型        担保期限       担保额度   实际担保金额   逾期
号
                                                                                      情况
                                           南京领航光一
     无锡金投领航产业升级
                                           科技产业投资
1    并购投资企业（有限合   连带责任保证                      29,386         29,386    无
                                           合伙企业（有限
             伙）
                                           合伙）存续期内
     江苏其厚智能电气设备
2                           连带责任保证        1年            5,000          3,920    无
           有限公司

3    湖北索瑞电气有限公司   连带责任保证        1年            8,000             －     －

     南京云商天下信息技术
4                           连带责任保证        1年            1,000             －     －
           有限公司

           合计                 －              －            43,386         33,306     －

     除此之外，以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情形如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                          担保
                                                   担保
序号        担保对象名称         担保类型                       担保额度   实际担保金额   逾期
                                                   期限
                                                                                          情况
                                            南京捷尼瑞科技产
                                              业投资合伙企业
                                              （有限合伙）成
        江苏光一投资管理有限
 1                             连带责任保证 立之日起至回购        28,800         28,800   无
              责任公司
                                              协议项下光一投
                                              资应履行回购义
                                              务之日起的 2 年

       截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额 62,106 万元，占公司 2018
年经审计净资产的比例为 58.97%，公司上述对外担保均履行了必要的审议程序，
符合《公司章程》的相关规定。
       2、关于 2018 年度为子公司提供担保的独立意见
       经核查，我们认为：公司为索瑞电气、云商天下、其厚电气提供担保，有助
于解决子公司生产经营的资金需求，子公司的其他股东采取了必要的担保和反担
保措施，整体风险可控；董事会审议该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的规定，不存在损害股东合法权益的情形。综上，我们同意该事项。
       四、关于2019年度日常关联交易预计议案的独立意见
       经核查，我们认为：公司对2019年度日常关联交易的预计遵循市场定价原则，
不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合相关法律
法规和公司章程的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，
我们一致同意该事项。
       五、关于会计政策变更的独立意见
       经核查，我们认为：认为公司根据财政部的规定对会计政策进行相应变更，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东的合法权益的情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
       六、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
       经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2018
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
       七、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理
控制经营风险。董事会关于《2018年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客
观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
       八、关于董事、高级管理人员2018年度薪酬事项的独立意见
    经核查，我们认为：2018年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案依据公司
所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理的实际
现状，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康
发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项，并同意将该议案提交公司2018
年度股东大会审议。
       九、关于回购注销限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司
本次回购注销部分限制性股票事项。
       十、关于转让参股公司股权的独立意见
    经核查，我们认为：公司转让参股公司九联科技股权，基于收缩财务性投资
回笼资金，有助于补充公司流动资金，巩固公司主营业务，有利于公司的可持续
健康发展，我们同意本次转让参股公司股权事项。
       十一、关于终止筹划重大资产重组的独立意见
    经核查，我们认为：公司筹划重组事项进展缓慢且历时较长，若继续推进不
利于有效维护公司及股东的利益，本次终止筹划重大资产重组事项是基于审慎研
究并与交易对方友好协商的结果。公司董事会对该议案的审议程序符合《公司章
程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意公司本次终止筹划重组的议
案。
独立董事：刘向明、周友梅、周卫东
                2019 年 4 月 20 日