证券代码：300356          证券简称：*ST 光一        公告编码 2022-123 号


                       光一科技股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别风险提示：
     1、截至本公告披露日，公司控股股东光一投资已归还占用公司金额共计
 4,880 万元，光一投资对公司占用资金本息合计 22,083.62 万元。目前，光一投
 资资金占用问题仍未全部解决。
     2、若光一投资未能在 2022 年 12 月 31 日前将资金占用问题全部解决，公司
 拟计划于 2023 年 1 月 1 日起启动司法程序，对光一投资申请强制执行，依法处
 置其已查封的股票等资产。在上述期限，若公司未启动司法程序，公司全体董监
 高将接受广大投资者监督，同时接受监管的质询和相应的处罚。


     光一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光一科技”）于2022年12月
 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》 2022）
 452号（以下简称“关注函”）。现就关注函中涉及的问题回复如下：
     2022 年 11 月 1 日，你公司披露《关于公司主要债务处置方案的公告》（以
 下简称《债务处置方案》）称，控股股东光一投资管理有限责任公司（以下简称
“控股股东”或“光一投资”）对公司占用款本息合计 21,060.52 万元，若控股股
 东未能在 2022 年 12 月 16 日前全部解决占用公司资金问题，公司将立即启动司
 法程序，对光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产。截至目前，
 你公司未披露大股东资金占用解决事项进展。我部对此表示关注，请你公司核实
 说明以下事项：
     一、请结合《债务处置方案》公告时控股股东的偿债能力等实际情况，说明
 你公司方案相关内容设置依据及合理性，2022 年 11 月 1 日至今控股股东已偿还
 金额、未偿还原因、对公司资金占用款本息余额，你公司是否依照《债务处置方
 案》启动司法程序，如否，请说明原因及合理性。
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    回复：
    1、结合《债务处置方案》公告时控股股东的偿债能力等实际情况，公司方
案设置具有依据及合理性
    截至公司披露《债务处置方案》公告时，控股股东光一投资及其一致行动人
龙昌明先生股票质押担保的债务约为 10,000 万元，因占用上市公司资金形成的
债务约为 22,083.62 万元，因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为
14,442 万元，向江苏鸿信商贸发展有限公司借款形成的债务为 4,000 万元，以
上债务共计约 50,525.62 万元。其已知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵
债的风险。
    综上，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司主要债务的处置方
案》，是基于公司的实际情况作出的安排，目前公司股权已极度分散，若公司立
即启动司法程序拍卖控股股东持有的股份，公司将会出现控制权不稳定的风险，
从而导致公司的稳定及现金流问题进一步恶化。公司管理层认为光一投资尽快归
还占用公司的资金，是解决当前公司现金流短缺及持续经营的最佳途径。
    2、2022 年 11 月 1 日至今控股股东已偿还金额、未偿还原因、对公司资金
占用款本息余额
    2022 年 11 月 1 日截至本公告披露日，控股股东光一投资已偿还金额为 0 元。
经过向光一投资询证，由于其资金筹措计划暂未落实到位，目前仍在积极筹措资
金中，因此光一投资未能偿还资金占用款。
    截至本公告披露日，光一投资对公司资金占用款本息合计 22,083.62 万元。
    3、公司未依照《债务处置方案》启动司法程序，未启动该程序的原因及合
理性
    截至本公告披露日，公司未依照《债务处置方案》启动司法程序。
    目前，公司正在积极寻求投资者转让应收控股股东光一投资对公司资金占用
形成的债权。截至本公告披露日，该计划暂未落实到位。
    公司对光一投资存在的资金占用债权及相关保证债权、抵押权、质权、查封
冻结处置权附属权利，公司为上述债权的合法债权人。若受让方未能在 2022 年
12 月 31 日前支付全部债权转让款，公司拟计划于 2023 年 1 月 1 日起启动司法
程序，对光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产。

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    二、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明控股股东大额资金占用对
消除公司 2021 年审计报告非标意见及退市风险的影响，针对控股股东屡次拖欠
偿还大额资金占用款而公司不作为，相关主体所采取的保护上市公司利益的措
施，是否勤勉尽责；公司在信息披露、内部管理方面是否独立于控股股东、实际
控制人，控股股东、实际控制人是否存在凌驾于你公司内部控制制度之上的风险。
    回复：
    1、公司全体董事、监事、高级管理人员说明控股股东大额资金占用对消除
公司 2021 年审计报告非标意见及退市风险的影响
    由于控股股东资金占用的可回收性、因债务逾期面临诉讼事项，预计负债计
提的准确性、南京领航退出海誉动想的可行性及损益情况、公司承担补充赔偿责
任的准确性、发出商品和合同履约成本的存在性。
    基于以上四点原因，公司 2021 年度的财务报告被深圳久安会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.3.1
条第一款第三项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出
具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风
险警示。
    根据《股票上市规则》第 10.3.10 条的规定：“上市公司因第 10.3.1 条 第
一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现
以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、
准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期
限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其
撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六项情形之
一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。
    综上，若控股股东未能在 2022 年 12 月 31 日前将资金占用问题全部解决，

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公司股票将有可能面临终止上市的风险。
    2、针对控股股东屡次拖欠偿还大额资金占用款而公司不作为，相关主体所
采取的保护上市公司利益的措施
    公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东
特别是中小股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极敦促控股股东光一投资
及相关方通过包括但不限于现金、股权转让和资产重组等多种形式尽快筹措资金，
妥善解决资金占用的问题，采取的具体措施如下：
    （1）对公司控股股东进行访谈，密切跟踪控股股东筹措资金的进展情况；
    （2）积极协助控股股东引进投资者，争取其尽快妥善解决资金占用的问题；
    （3）对控股股东提起诉讼，通过司法程序，申请冻结其持有的公司股权，
同时，对全资子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下简称“苏源光一”）13,100
万元定期存单被划扣的事项进行诉讼，对苏源光一的债权进行追偿。具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 12 日披露的《关于公司全资子公司涉及诉讼的公告》（公
告编号 2022-023）。
    基于公司的实际情况考虑，目前公司股权已极度分散，若公司立即启动司法
程序拍卖控股股东持有的股份，公司将会出现控制权不稳定的风险，从而导致公
司的稳定及现金流问题进一步恶化。公司董监高认为光一投资尽快归还占用公司
的资金，是解决当前公司现金流短缺及持续经营的最佳途径。
    3、公司在信息披露、内部管理方面独立于控股股东、实际控制人，控股股
东、实际控制人不存在凌驾于公司内部控制制度之上的风险。
    （1）自控股股东资金占用事件发生，公司已及时进行信息披露，同时根据
《股票上市规则》第 9.8 条的规定，公司每月披露一次资金占用进展情况。
    （2）公司内审部门每年定期进行专项审计，同时与外部审计加强沟通，在
审计计划实施过程中，及时发现问题，及时整改。
    （3）公司内部信息化管理制度，公司目前使用一体化信息化管理流程，从
事前事中事后加强公司线上审批管理，保障资金收付管理合规化。
    （4）公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董
事长任组长，总裁、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部、内

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部审计部有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日
常监督机构。
    （5）公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关
联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审
批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
    （6）公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实
交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应详
细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预
付货款退回的依据。
    综上，公司在信息披露、内部管理方面独立于控股股东、实际控制人，控股
股东、实际控制人不存在凌驾于公司内部控制制度之上的风险。


    三、鉴于你公司实际控制人仍未在 12 月 16 日前归还资金占用款，请说明你
公司拟进一步采取的追偿措施及预计效果。
    回复：
    目前，公司正在积极寻求投资者转让应收控股股东光一投资对公司资金占用
形成的债权。截至本公告披露日，该计划暂未落实到位。
    公司对光一投资存在的资金占用债权及相关保证债权、抵押权、质权、查封
冻结处置权附属权利，公司为上述债权的合法债权人。若受让方未能在 2022 年
12 月 31 日前支付全部债权转让款，公司拟计划于 2023 年 1 月 1 日起启动司法
程序，对光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产。在上述期限，
若公司未启动司法程序，公司全体董监高将接受广大投资者监督，同时接受监管
的质询和相应的处罚。
    特此公告。
                                             光一科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 27 日




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