法律意见书




                       北京海润天睿律师事务所

                         关于深圳证券交易所

      《关于对光一科技股份有限公司的关注函》所涉事项的

                            专项法律意见书

    致：光一科技股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受光一科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“光一科技”）的委托，对深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2023 年 1 月 4 日出具的《关于对光一科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第 464 号，以下简称“《关注函》”）涉及的法律
问题进行了专项核查，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    一、本所律师依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专
项法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本专项法律意见书承担相
应的法律责任。

    二、本专项法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，
并不对境外法律发表法律意见。

    三、本所律师已对公司、江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一
投资”）、龙昌明先生、江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰
田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）提供的与出
具本专项法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于
本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于

                                     1
                                                            法律意见书

有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。

    四、本所已获公司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共的保
证和确认，公司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共已提供了为
出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；公
司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共所提供的文件及所作说明
是真实、准确和完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本专项法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、
复印件与原件均为一致。

    五、本专项法律意见书仅供光一科技回复深圳证券交易所《关注函》之目的
使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见书。




                                  2
                                                              法律意见书

                                 正       文

    一、公开资料显示，上海丰田三共成立于 2022 年 9 月 1 日，江苏弘昌成立
于 2022 年 8 月 8 日，后者主营业务为商务服务业，股东林金旺持股 73.68%，其
个人仅投资设立江苏弘昌一家公司。

    （1）请结合江苏弘昌及上海丰田三共的业务范围、对外投资等情况，分别
说明二者受让相关债权的原因、合理性及必要性。

    （2）请结合江苏弘昌及上海丰田三共的实收资本、流动资金、股权结构、
股东资金实力、与上市公司及相关人员是否存在关联关系等情况，分别说明二者
资金实力与受让债权金额是否匹配，资金来源及合法合规性，并报备相关资金流
水凭证。

    请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    1. 请结合江苏弘昌及上海丰田三共的业务范围、对外投资等情况，分别说明
二者受让相关债权的原因、合理性及必要性。

    （1）江苏弘昌

    经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，江苏弘昌的经营范围为：
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告设
计、代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌的对外投资情况为：江苏弘昌直接持有
扬州北部湾生物科技合伙企业（有限合伙）5.46%财产份额，直接持有东部湾（扬
州）生物新材料有限公司 8.59%股权，通过扬州北部湾生物科技合伙企业（有限
合伙）间接持有东部湾（扬州）生物新材料有限公司 0.87%股权。

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌经过多方了解并尽调，对光一科技的发
展前景持有乐观评价，拟通过债权转让方式，参与光一科技的重整，并与投资人
上海丰田三共共同投资，通过发挥各自资源优势，使光一科技尽快摆脱经营困境，
重新走上良性发展的道路，使包括江苏弘昌在内的所有投资者能够分享到光一科
技的经营收益。因此江苏弘昌愿意受让相关债权。江苏弘昌受让相关债权具有合
理性及必要性。

                                      3
                                                              法律意见书

    （2）上海丰田三共

    经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，上海丰田三共的经营范围
为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；电池销售；电池零配件销售；汽车零配件批发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    根据上海丰田三共出具的说明，目前上海丰田三共尚未进行任何对外投资。

    根据上海丰田三共出具的说明，上海丰田三共有意愿参与光一科技预重整，
鉴于受让相关债权是维持光一科技上市地位的关键事宜之一。因此上海丰田三共
愿意受让相关债权。上海丰田三共受让相关债权具有合理性及必要性。

    本所律师经核查认为，江苏弘昌及上海丰田三共受让相关债权的原因真实，
具有合理性及必要性。

    2. 请结合江苏弘昌及上海丰田三共的实收资本、流动资金、股权结构、股东
资金实力、与上市公司及相关人员是否存在关联关系等情况，分别说明二者资金
实力与受让债权金额是否匹配，资金来源及合法合规性，并报备相关资金流水凭
证。

    （1）江苏弘昌

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌注册资本为 3,800 万元，实缴 资本为
3,800 万元。江苏弘昌股东为林金旺及丁爱军。林金旺出资额为 2,800 万元，持
股比例为 73.68%；丁爱军出资额为 1,000 万元，持股比例为 26.32%。

    根据江苏弘昌提供的相关资金流水凭证，在支付本次债权转让款前，江苏弘
昌拥有相应的流动资金支付本次债权转让款。

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌股东（包括其实控企业）多年从事矿产、
房地产等行业的经营，有较强的资金实力。主要投资方向侧重于信息技术、生物
技术、新材料、芯片等产业。

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌与光一科技及相关人员不存在关联关系。

    根据各方签署的《债权转让协议》，本协议项下标的债权的转让价款为人民
币 22,083.617 万元，其中江苏弘昌支付 19,000 万元债权转让款。结合江苏弘昌
的股东资金实力，江苏弘昌资金实力与受让债权金额匹配。

    根据江苏弘昌出具的说明，江苏弘昌受让光一科技对光一投资债权的资金来
                                   4
                                                                法律意见书

源为自筹资金，资金来源合法合规。

    本所律师经核查认为，江苏弘昌资金实力与受让债权金额匹配，资金来源合
法合规。

    （2）上海丰田三共

    根据上海丰田三共出具的说明，上海丰田三共注册资本为 10,000 万元，实
缴 0 万元。上海丰田三共股东为丰田三共株式会社、上海瑞有股权投资基金管理
有限公司。丰田三共株式会社出资额为 6,000 万元，持股比例为 60%；上海瑞有
股权投资基金管理有限公司出资额为 4,000 万元，持股比例为 40%。

    根据上海丰田三共出具的说明，丰田三共株式会社为日本丰田家族成员控股
的企业。上海瑞有股权投资基金管理有限公司为基金业协会备案的基金管理人，
两个股东均有足够资源筹集项目所需资金。

    根据上海丰田三共出具的说明，上海丰田三共董事林隆华先生在光一科技担
任独立董事，除此之外，上海丰田三共与光一科技及相关人员不存在关联关系。

    根据各方签署的《债权转让协议》，本协议项下标的债权的转让价款为人民
币 22,083.617 万元，其中上海丰田三共支付 3,083.617 万元债权转让款。结合上
海丰田三共的股东资金实力，上海丰田三共资金实力与受让债权金额匹配。

    根据上海丰田三共出具的说明，上海丰田三共受让光一科技对光一投资债权
的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规。

    本所律师经核查认为，上海丰田三共资金实力与受让债权金额匹配，资金来
源合法合规。

    二、请说明你公司、公司控股股东、实际控制人、江苏弘昌、上海丰田三共
相互之间是否存在其他未披露的协议或相关安排，是否存在其他与本次债权转让
交易相关的应当披露而未披露的一揽子协议，你公司是否为相关款项的筹措、支
付等承担任何义务或责任，本次债权转让协议是否不附带任何条件、不可撤销或
变更，并报备各方对上述事项的说明材料。请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    2022 年 9 月，光一投资、豐田三共株式会社、上海丰田三共签署《重整投
资合作框架协议书》。该框架协议为意向协议，旨在明确上海丰田三共或其关联
方参加光一科技重整投资，以促进各方后续开展进一步的具体商谈。交易各方
的权利、义务、交易价格、价款支付及主要商业条款尚未明确。

                                    5
                                                            法律意见书

    2022 年 12 月，光一科技、江苏弘昌、上海丰田三共、上海市锦天城（南
京）律师事务所、江苏苏源光一科技有限公司之间签署《债权转让协议》，对债
权转让事宜进行了约定。

    2022 年 12 月，江苏弘昌、光一投资、上海市锦天城（南京）律师事务所
之间签署《监管协议》，对债权转让款、预重整投资保证金监管事宜进行了约
定。

    2022 年 12 月，上海丰田三共、光一投资、上海市锦天城（南京）律师事
务所之间签署《监管协议》，对债权转让款、预重整投资保证金监管事宜进行了
约定。

    根据光一科技、光一科技控股股东、实际控制人、江苏弘昌和上海丰田三共
分别出具的说明并经本所律师核查，除上述已披露的协议外，光一科技、光一科
技控股股东、实际控制人、江苏弘昌、上海丰田三共相互之间不存在其他应披露
而未披露的协议或相关安排，不存在其他与本次债权转让交易相关的应当披露而
未披露的一揽子协议，光一科技未为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责
任，本次债权转让协议不附带任何条件、不可撤销或变更。

    本专项法律意见书正本三份。




                                  6
                                                              法律意见书


（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对光一
科技股份有限公司的关注函>所涉事项的专项法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                    经办律师（签字）：




颜克兵：                            邹盛武：



                                    王士龙：




                                                         年     月   日