证券代码：300356          证券简称：*ST 光一        公告编码 2023-011 号


                       光一科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    1、光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）2021 年度
的财务报告被深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审
计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”）第 10.3.1 条第一款第三项的规定，上市公司出
现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定 意见的审
计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司于 2022 年 4 月 28 日
被实施退市风险警示。
    以上具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的相关公告。
    根据《股票上市规则》第 10.3.10 条的规定：“上市公司因第 10.3.1 条 第
一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现
以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、
准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期
限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其
撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六项情形之
一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。
    截至本公告披露日，公司 2022 年审计意见存在不确定性，因此，公司目前
仍存在退市风险。
    2、2022年12月28日公司进入预重整程序，本次法院决定对公司启动预重整
                                    1
 程序，不代表法院最终受理申请人对公司提出的重整申请，不代表公司正式进入
 重整程序。在预重整期间，公司生产经营正常开展，将依法配合预重整管理人等
 进行预重整相关工作，并严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上
 市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。无论
 是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。
     3、上海丰田三共、江苏弘昌最终是否能成为重整投资人目前仍存在不确定
 性，最终以重整投资人招募结果及重整投资协议的签订为准。


     公司于2023年1月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份有
 限公司的关注函》（2023）14号（以下简称“关注函”）。现就关注函中涉及的
 问题回复如下：
     2023 年 1 月 11 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
（以下简称“回函”），我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行进一步说明：
     一、根据回函，你公司及律师认为本次债权转让事项不附带任何条件、不可
 撤销或变更。你公司与江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰
 田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）及上海市锦
 天城（南京）律师事务所签署的《债权转让协议》中约定，“本协议未尽事宜，
 各方可签署补充协议，《监管协议》、附件、补充协议为本协议不可分割的组成部
 分，与本协议具有同等效力；如有与本协议约定不一致的，以本协议为准。”
     1、请你公司说明，在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附带
 任何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，是否存在相关方通过签订补充协议
 等方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。
     公司回复：
     公司、江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰田三共（上
 海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）及上海市锦天城（南京）
 律师事务所（以下简称“锦天城”）之间未签订关于债权转让事项的补充协议，
 未来亦不会签订关于债权转让事项的补充协议，且本次债权转让事项已履行完毕，
 未发生违约情形，各方无异议，不存在撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。
     在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附带任何条件、不可撤销


                                     2
或变更”约定的情况下，不存在相关方通过签订补充协议等方式使得该债权转让
可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。
    律师回复：
    根据光一科技、江苏弘昌、上海丰田三共分别出具的说明，江苏弘昌、光一
科技、上海丰田三共及锦天城之间未签订关于债权转让事项的补充协议，未来亦
不会签订关于债权转让事项的补充协议，且本次债权转让事项已履行完毕，未发
生违约情形，各方无异议，不存在撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。在
《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附带任何条件、不可撤销或变更”
约定的情况下，不存在相关方通过签订补充协议等方式使得该债权转让可以予以
撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。
    本所律师经核查认为，在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附
带任何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，不存在相关方通过签订补充协议
等方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。
    2、江苏弘昌与你公司控股股东江苏光一投资管理有限公司（以下简称“光
一投资”）签订的《监管协议》显示，江苏弘昌支付 1.9 亿元债权受让款以其取
得扬州华德房地产开发有限公司（以下简称“扬州华德”）的不动产抵押他项权
证为前提。请说明设置该条件的原因及合理性，扬州华德、江苏弘昌与你公司及
控股股东、实际控制人之间是否存在其他应披露但未披露的协议，并报备相关协
议。
    请律师核查并发表明确意见。
    公司回复：
    经核实，为尽快解决光一投资债务问题，光一投资第二大股东南京润一博域
科技有限公司通过协调，将扬州华德房地产开发有限公司（以下简称“扬州华德”）
的不动产进行抵押。2022 年 12 月 16 日，江苏弘昌、扬州华德签订《不动产抵
押合同》，扬州华德将其不动产为光一投资债务提供补差抵押担保，同时，江苏
弘昌享有相应债权之下的附属司法权（在债权转让前，公司已向法院申请冻结光
一投资持有的公司部分股份 2,675.05 万股）若公司最终重整失败或退市，江苏
弘昌的债权可通过抵押的不动产得以受偿。另外，光一投资资金占用中 13,100
万元为违规担保造成的司法划扣，针对该事项，公司已向法院提起诉讼，南京市


                                    3
鼓楼区人民法院已于 2022 年 3 月 10 日立案受理。该诉讼的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 12 日披露的《关于公司全资子公司涉及诉讼的公告》公告编号 2022-
023）。若本次诉讼得以胜诉，上述被司法划扣 13,100 万元的亦可以用以债权的
受偿。
    江苏弘昌与扬州华德之间签订了《不动产抵押合同》，除此之外，扬州华德、
江苏弘昌与公司及控股股东、实际控制人之间不存在其他应披露但未披露的协议。
    律师回复：
    江苏弘昌支付 1.9 亿元债权受让款以其取得扬州华德的不动产抵押他项权
证为前提，根据江苏弘昌与扬州华德之间签订的《不动产抵押合同》及江苏弘昌
出具的说明，设置该条件的原因及合理性为扬州华德为江苏弘昌相关债权得到清
偿提供担保。
    根据光一科技、光一科技控股股东、实际控制人、江苏弘昌和扬州华德分别
出具的说明，江苏弘昌与扬州华德之间签订了《不动产抵押合同》，除此之外，
江苏弘昌、扬州华德与光一科技及其控股股东、实际控制人之间不存在其他应披
露但未披露的协议。
    本所律师经核查认为，设置该条件的原因真实，具有合理性；除江苏弘昌与
扬州华德之间签订《不动产抵押合同》外，江苏弘昌、扬州华德与光一科技及其
控股股东、实际控制人之间不存在其他应披露但未披露的协议。


    二、回函显示，江苏弘昌、上海丰田三共拟通过债权转让方式参与你公司的
重整，并成为重整投资人。同时，《监管协议》显示，江苏弘昌、上海丰田三共
有意作为重整投资人参与你公司预重整及后续重整程序，因而各方作出债权转让、
缴纳预重整投资保证金等一系列“监管安排”。此外，光一投资于 2022 年 9 月 3
日与豐田三共株式会社、上海丰田三共签署《重整投资合作框架协议书》，就上
海丰田三共或其股权方参加公司重整投资初步达成意向。
    1、请说明本次债权转让是否以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与你公司重
整投资为前提，二者是否为独立的交易安排、是否互为条件、是否构成一揽子交
易。若不构成一揽子交易，请说明江苏弘昌、上海丰田三共受让你公司对控股股
东占用资金的债权是否存在商业合理性，并说明你公司、控股股东、实际控制人


                                    4
与江苏弘昌、上海丰田三共是否存在其他应披露未披露的安排与协定。
    公司回复：
    （1）本次债权转让是否以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与你公司重整投
资为前提，二者是否为独立的交易安排、是否互为条件、是否构成一揽子交易
    江苏弘昌、上海丰田三共希望参与公司重整，截至目前，二者仅作为公司重
整的意向投资人，最终是否能成为重整投资人目前仍存在不确定性，以预重整或
重整程序中重整投资人招募结果及重整投资协议的签订为准。本次债权转让，不
是以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与公司重整投资为前提，二者为独立的交易
安排、不互为条件、不构成一揽子交易。
    （2）江苏弘昌、上海丰田三共受让公司对控股股东占用资金的债权的商业
合理性
    江苏弘昌、上海丰田三共看好公司未来发展，希望能通过发挥各自资源优势，
使公司尽快摆脱经营困境，重新走上良性发展的道路，而解决公司资金占用问题
是维持公司上市地位的关键事宜之一，因此江苏弘昌、上海丰田三共愿意受让公
司对控股股东光一投资占用资金的债权以解决资金占用问题，由此产生的损失风
险，江苏弘昌、上海丰田三共自行承担。
    2022 年 12 月 16 日，江苏弘昌、扬州华德签订《不动产抵押合同》，扬州华
德将其不动产为光一投资债务提供补差抵押担保，以及江苏弘昌享有相应债权之
下的附属司法权（在债权转让前，公司已向法院申请冻结光一投资持有的公司部
分股份 2,675.05 万股）若公司最终重整失败或退市，江苏弘昌的债权可通过抵
押的不动产得以受偿。另外，光一投资资金占用中 13,100 万元为违规担保造成
的司法划扣，针对该事项，公司已向法院提起诉讼，南京市鼓楼区人民法院已于
2022 年 3 月 10 日立案受理。该诉讼的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 12 日披
露的《关于公司全资子公司涉及诉讼的公告》（公告编号 2022-023）。若本次诉讼
得以胜诉，上述被司法划扣 13,100 万元的亦可以用以债权的受偿。
   （3）公司、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共是否存在其他
应披露未披露的安排与协定
    经核实，公司、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共不存在其
他应披露未披露的安排与协定。


                                     5
    律师回复：
    根据江苏弘昌出具的说明，本次债权转让不以江苏弘昌成功参与光一科技重
整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子交易。
    在前述情况下，江苏弘昌受让光一科技对控股股东占用资金的债权的原因为
江苏弘昌希望光一科技能解决资金占用问题以避免退市，提升公司重整可能性和
重整价值，并希望能成为光一科技的重整投资人，受让债权存在商业合理性。
    根据上海丰田三共出具的说明，本次债权转让不以上海丰田三共成功参与光
一科技重整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子交
易。
    在前述情况下，上海丰田三共受让光一科技对控股股东占用资金的债权的原
因为上海丰田三共有意愿参与光一科技股份有限公司的重整，而债权受让对于保
持光一科技股份有限公司的上市地位十分重要，存在商业合理性。
    根据江苏弘昌、上海丰田三共作出的承诺，本次债权转让不附带任何条件、
不可撤销或变更不与光一科技预重整或重整挂钩。如光一科技未能重整成功或公
司未能成为光一科技重整投资人，光一科技无需退还债权转让款，公司亦无权向
光一科技追索。因此，由此产生的风险，江苏弘昌、上海丰田三共自行承担。
    根据光一科技、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共出具的说
明，光一科技、控股股东、实际控制人、江苏弘昌、上海丰田三共之间不存在其
他应披露但未披露的安排与协定。
    本所律师经核查认为，本次债权转让不以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与
光一科技重整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子
交易；在前述情况下，江苏弘昌、上海丰田三共受让光一科技对控股股东占用资
金的债权存在商业合理性；本次债权转让产生的风险，由江苏弘昌、上海丰田三
共自行承担；光一科技、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共不存
在其他应披露未披露的安排与协定。
    2、请说明你公司就债权转让事项是否负有其它义务，相关方签署的协议中，
是否对江苏弘昌、上海丰田三共后续未及时取得光一投资股权时可向上市公司
进行追索作出约定。
    公司回复：


                                   6
     上海丰田三共、江苏弘昌作出承诺：本次债权转让不附带任何条件、不可撤
 销或变更不与光一科技预重整或重整挂钩。如光一科技未能重整成功或公司未能
 成为光一科技重整投资人，光一科技无需退还债权转让款，公司亦无权向光一科
 技追索。截至说明日，公司、光一科技、锦天城之间未签订关于债权转让事项的
 补充协议，未来亦不会签订关于债权转让事项的补充协议。
     综上，除《债权转让协议》约定的内容外，公司就债权转让事项不负有其它
 义务。相关方签署的协议中，未对江苏弘昌、上海丰田三共后续未及时取得光一
 投资还款时可向上市公司进行追索作出约定。
     律师回复：
     根据光一科技、光一科技控股股东、实际控制人、江苏弘昌和上海丰田三共
 分别出具的说明并经本所律师核查，除《债权转让协议》约定的内容外，光一科
 技就债权转让事项不负有其它义务。相关方签署的协议中，未对江苏弘昌、上海
 丰田三共后续未及时取得光一投资还款时可向上市公司进行追索作出约定。
     3、请说明江苏弘昌、上海丰田三共成为重整投资人参与重整的具体方式，
 是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
 的规定，本次债权转让事项是否将在江苏弘昌、上海丰田三共参与你公司破产重
 整确定转股价格等予以考虑，是否存在损害上市公司中小股东利益的安排。
     公司回复：
     江苏弘昌、上海丰田三共目前仅作为公司重整的意向投资人，最终是否能成
 为公司重整投资人仍具有不确定性，要以重整投资人招募和重整投资协议签订情
 况为准。2022 年 12 月 28 日，公司收到南京中院送达的《决定书》【（2022）苏
 01 破申 85 号】，南京中院决定对公司启动预重整程序。预重整为法院正式受理
 重整前的程序，本次南京中院决定对公司启动预重整程序，不代表南京中院最终
 受理申请人对公司提出的重整申请，不代表公司正式进入重整程序。
     截至本公告披露日，公司是否能进入重整程序，江苏弘昌、上海丰田三共最
 终是否能成为公司重整投资人均存在重大不确定性。重整投资人参与重整的具体
 方式暂未形成落地的方案，公司将在南京中院和预重整临时管理人的监督下并结
 合预重整工作进展逐步确定重整投资人参与重整的具体方式。公司将 严格按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的规定进


                                     7
行方案的实施。
    本次债权转让事项不会在江苏弘昌、上海丰田三共参与公司破产重整确定转
股价格等予以考虑，不存在损害上市公司中小股东利益的安排。
    律师回复：
    根据江苏弘昌、上海丰田三共出具的说明并经本所律师核查，江苏弘昌、上
海丰田三共参与重整的具体方式尚在商讨中，暂未形成落地的方案。江苏弘昌、
上海丰田三共最终是否能成为公司重整投资人仍具有不确定性，要以重整投资人
招募和重整投资协议签订情况为准。本次债权转让事项不会在江苏弘昌、上海丰
田三共参与光一科技破产重整确定转股价格等予以考虑，不存在损害上市公司中
小股东利益的安排。
    4、请说明你公司对该笔债权转让款的安排、用途及使用进展，是否符合《中
华人民共和国企业破产法》的相关规定。
    请律师核查并发表明确意见。
    公司回复：
    债权转让款用于维持公司正常经营的生产付款，销售、管理及研发费用的投
入，日常经营税款的支付，融资利息的归还及相关诉讼款项的支付等,已使用
4,230 万元。上述款项的使用均严格遵循使用计划，按照公司内控制度经审批后
资金使用，同时公司将严格规范投资性支出。
    上述款项的安排符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。
    律师回复：
    根据光一科技出具的说明，债权转让款用于维持公司正常经营的生产付款，
销售、管理及研发费用的投入，日常经营税款的支付，融资利息的归还及相关诉
讼款项的支付等,已使用 4,230 万元。上述款项的使用均严格遵循使用计划，按
照公司内控制度经审批后使用资金，同时公司将严格规范投资性支出。不存在违
法使用债权转让款的情形，符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。
    本所律师经核查认为，光一科技对该笔债权转让款的安排、用途及使用进展，
符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。


    三、回函显示，本次债权转让符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转


                                   8
 移》终止确认条件，应终止确认该笔债权，预计增加公司 2022 年利润 11,080.09
 万元。
     1、请结合上述预计利润金额及其他财务指标，说明根据《创业板股票上市
 规则》第 7.1.3 条的规定，该债权转让事项是否应当提交股东大会审议，本次债
 权转让事项是否已充分履行相应的审议程序。
     回复：
     公司最近一个会计年度经审计的财务指标如下：

                  财务指标                         金额（元）

    总资产                                                      1,650,370,387.94

    净资产                                                       779,036,903.82

    营业收入                                                     384,182,598.27

    净利润                                                       -202,009,434.54

     本次债权转让金额占公司最近一期经审计总资产 13.38%；本次债权转让的
 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 28.35%；根据前次
 回复，本次债权转让预计间接增加公司 2022 年会计税前利润 11,080.09 万元，
 该利润金额的产生属于坏账准备转回导致，该金额超过上年净利润的 50%，按照
《创业板股票上市规则》7.1.3 条的相关规定，本次交易达到提交股东大会审议
 的标准。
     为保证《债权转让协议》关于公司转让上述债权需履行相关审议程序之约定
 得到完全履行，公司拟在《关于公司签署债权转让协议的议案》已经 2022 年 12
 月 29 日召开第五届董事会第四次会议审议通过的基础上，将《关于公司签署债
 权转让协议的议案》提交公司临时股东大会审议，对公司已履行完毕的债权转让
 行为予以追认。
     截至 2022 年 12 月 30 日，公司已收到相关方支付的转让债权款项 22,083.62
 万元，本次股东大会审议债权转让事项，并不影响已经签订的《债权转让协议》
 的合同效力，且不影响控股股东光一投资占用资金实际归还的结果。
     以上具体内容详见公司于同日披露的《第五届董事会第五次会议决议公告》
（公告编号 2023-012）。
     2、请结合上述回复，说明如若后续补充协议对该笔债权转让作出附条件或

                                     9
 变更、撤销该债权转让的约定时，终止确认相应金融资产的判断依据是否充分，
 相应会计处理是否合规。并请年审会计师进行核查并发表明确意见。
     公司回复：
     经核查，此次关注函回复时，根据江苏弘昌、上海丰田三共分别出具的相关
 承诺如下：
     本次债权转让不附带任何条件、不可撤销或变更不与光一科技预重整或重整
 挂钩。如光一科技未能重整成功或公司未能成为光一科技重整投资人，光一科技
 无需退还债权转让款，公司亦无权向光一科技追索。截至说明日，公司、光一科
 技、锦天城之间未签订关于债权转让事项的补充协议，未来亦不会签订关于债权
 转让事项的补充协议。
     公司认为：终止确认相应金融资产的判断依据是充分的，相应会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
     会计师回复：
     我们获取并检查了《债权转让协议》、《监管协议》、《不动产抵押合同》、《承
 诺函》，江苏弘昌、上海丰田三共相关说明文件，根据目前取得的资料，本次债
 权转让未发现可能导致其撤销、变更或附带其他条件的情况。我们对公司 2022
 年度年报审计尚在进行中，将对该事项持续关注，设计并执行函证、访谈等进一
 步审计程序，在获取充分恰当的审计证据后，对上述问题进行明确回复。
     如若公司后续与江苏弘昌、上海丰田签署补充协议对该笔债权转让作出附条
 件或变更、撤销该债权转让的约定，可能会导致相应金融资产终止确认存在不确
 定性。


     四、回函显示，关于本次债权转让涉及的相关事项，上海丰田三共、江苏弘
 昌已分别履行公司内部的审议程序。请你公司进一步补充说明相关审议程序实
 施的具体时间、审议内容及结果，并向我部报备相应证明材料。
     回复：
    （1）上海丰田三共内部审议程序
     上海丰田三共于 2022 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开第一届董事会第二
 次会议，董事会审议并通过了如下议案：


                                      10
    ①议案一《关于公司受让光一科技股份有限公司所持江苏光一投资管理有限
责任公司 3,083.617 万元债权的议案》；
    ②议案二《关于公司与江苏光一投资管理有限责任公司签署预重整保证金监
管协议并支付 3,000 万元保证金的议案》。
    上海丰田三共注册资本为 10,000 万元，由于其成立时间短且外汇管制原因，
截至目前实缴 0 万元。本次资金来源于上海丰田三共的管理团队及股东之一上海
瑞有股权投资基金管理有限公司共同筹措。
   （2）江苏弘昌内部审议程序
    江苏弘昌于 2022 年 12 月 9 日召开股东会议，会议由执行董事林金旺先生主
持。经过全体股东一致表决，会议审议并通过了《关于受让光一科技股份有限公
司债权并签署相关协议的议案》。
    五、你公司认为应予以说明的其他事项。
    针对债权转让事项，光一投资、实控人及扬州华德分别作出如下承诺：
    1、光一投资、实际控制人承诺：
    截至本说明出具之日，本公司/本人、光一科技、江苏弘昌、上海丰田三共
及上锦天城之间未签订关于债权转让事项的补充协议，未来亦不会签订关于债权
转让事项的补充协议。
    2、扬州华德承诺：
    2022 年 12 月，本公司与江苏弘昌签署《不动产抵押合同》，约定以本公司
名下资产为江苏弘昌通过债权转让方式从光一科技取得的对光一投资 的债权提
供还款抵押担保。本公司承诺不对光一科技享有任何追索权，即本次担保事宜与
光一科技无任何关系。
    特此公告。
                                             光一科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 2 月 8 日




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