法律意见书




                       北京海润天睿律师事务所

                          关于深圳证券交易所

       《关于对光一科技股份有限公司的关注函》所涉事项的

                            专项法律意见书

    致：光一科技股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受光一科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“光一科技”）的委托，对深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2023 年 1 月 16 日出具的《关于对光一科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2023〕第 14 号，以下简称“《关注函》”）涉及的法律
问题进行了专项核查，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，出具本专项法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    一、本所律师依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专
项法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本专项法律意见书承担相
应的法律责任。

    二、本专项法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，
并不对境外法律发表法律意见。

    三、本所律师已对公司、江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一
投资”）、龙昌明先生、江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰
田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）、扬州华德房
地产开发有限公司（以下简称“扬州华德”）提供的与出具本专项法律意见书有

                                     1
                                                              法律意见书

关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本专项法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。

    四、本所已获公司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共、扬
州华德的保证和确认，公司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共、
扬州华德已提供了为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料和复印件；公司、光一投资、龙昌明先生、江苏弘昌、上海丰田三共、扬
州华德所提供的文件及所作说明是真实、准确和完整的，文件的原件及其上面的
印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影
响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，
其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。

    五、本专项法律意见书仅供光一科技回复深圳证券交易所《关注函》之目的
使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项法律意见书。




                                   2
                                                              法律意见书

                                 正       文

    一、根据回函，你公司及律师认为本次债权转让事项不附带任何条件、不可
撤销或变更。你公司与江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰
田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“上海丰田三共”）及上海市锦
天城（南京）律师事务所签署的《债权转让协议》中约定，“本协议未尽事宜，
各方可签署补充协议，《监管协议》、附件、补充协议为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等效力；如有与本协议约定不一致的，以本协议为准。”

    （1）请你公司说明，在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附
带任何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，是否存在相关方通过签订补充协
议等方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。

    （2）江苏弘昌与你公司控股股东江苏光一投资管理有限公司（以下简称“光
一投资”）签订的《监管协议》显示，江苏弘昌支付 1.9 亿元债权受让款以其取得
扬州华德房地产开发有限公司（以下简称“扬州华德”）的不动产抵押他项权证
为前提。请说明设置该条件的原因及合理性，扬州华德、江苏弘昌与你公司及控
股股东、实际控制人之间是否存在其他应披露但未披露的协议，并报备相关协议。

    请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    1. 请你公司说明，在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附带任
何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，是否存在相关方通过签订补充协议等
方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。

    根据光一科技、江苏弘昌、上海丰田三共分别出具的说明，江苏弘昌、光一
科技、上海丰田三共及上海市锦天城（南京）律师事务所之间未签订关于债权转
让事项的补充协议，未来亦不会签订关于债权转让事项的补充协议，且本次债权
转让事项已履行完毕，未发生违约情形，各方无异议，不存在撒销、变更或附带
其他条件的可能和风险。在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附带
任何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，不存在相关方通过签订补充协议等
方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。

    本所律师经核查认为，在《债权转让协议》未对该债权转让事项作出“不附
带任何条件、不可撤销或变更”约定的情况下，不存在相关方通过签订补充协议
等方式使得该债权转让可以予以撤销、变更或附带其他条件的可能和风险。

    2. 江苏弘昌与你公司控股股东江苏光一投资管理有限公司（以下简称“光一
                                      3
                                                              法律意见书

投资”）签订的《监管协议》显示，江苏弘昌支付 1.9 亿元债权受让款以其取得扬
州华德房地产开发有限公司（以下简称“扬州华德”）的不动产抵押他项权证为
前提。请说明设置该条件的原因及合理性，扬州华德、江苏弘昌与你公司及控股
股东、实际控制人之间是否存在其他应披露但未披露的协议，并报备相关协议。

    江苏弘昌支付 1.9 亿元债权受让款以其取得扬州华德的不动产抵押他项权证
为前提，根据江苏弘昌与扬州华德之间签订的《不动产抵押合同》及江苏弘昌出
具的说明，设置该条件的原因及合理性为扬州华德为江苏弘昌相关债权得到清偿
提供担保。

    根据光一科技、光一科技控股股东、实际控制人、江苏弘昌和扬州华德分别
出具的说明，江苏弘昌与扬州华德之间签订了《不动产抵押合同》，除此之外，
江苏弘昌、扬州华德与光一科技及其控股股东、实际控制人之间不存在其他应披
露但未披露的协议。

    本所律师经核查认为，设置该条件的原因真实，具有合理性；除江苏弘昌与
扬州华德之间签订《不动产抵押合同》外，江苏弘昌、扬州华德与光一科技及其
控股股东、实际控制人之间不存在其他应披露但未披露的协议。

    二、回函显示，江苏弘昌、上海丰田三共拟通过债权转让方式参与你公司的
重整，并成为重整投资人。同时，《监管协议》显示，江苏弘昌、上海丰田三共
有意作为重整投资人参与你公司预重整及后续重整程序，因而各方作出债权转让、
缴纳预重整投资保证金等一系列“监管安排”。此外，光一投资于 2022 年 9 月 3
日与豐田三共株式会社、上海丰田三共签署《重整投资合作框架协议书》，就上
海丰田三共或其股权方参加公司重整投资初步达成意向。

    （1）请说明本次债权转让是否以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与你公司
重整投资为前提，二者是否为独立的交易安排、是否互为条件、是否构成一揽子
交易。若不构成一揽子交易，请说明江苏弘昌、上海丰田三共受让你公司对控股
股东占用资金的债权是否存在商业合理性，并说明你公司、控股股东、实际控制
人与江苏弘昌、上海丰田三共是否存在其他应披露未披露的安排与协定。

    （2）请说明你公司就债权转让事项是否负有其它义务，相关方签署的协议
中，是否对江苏弘昌、上海丰田三共后续未及时取得光一投资股权时可向上市公
司进行追索作出约定。

    （3）请说明江苏弘昌、上海丰田三共成为重整投资人参与重整的具体方式，
是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
的规定，本次债权转让事项是否将在江苏弘昌、上海丰田三共参与你公司破产重
                                    4
                                                             法律意见书

整确定转股价格等予以考虑，是否存在损害上市公司中小股东利益的安排。

    （4）请说明你公司对该笔债权转让款的安排、用途及使用进展，是否符合
《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。

    请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （1）请说明本次债权转让是否以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与你公司
重整投资为前提，二者是否为独立的交易安排、是否互为条件、是否构成一揽子
交易。若不构成一揽子交易，请说明江苏弘昌、上海丰田三共受让你公司对控股
股东占用资金的债权是否存在商业合理性，并说明你公司、控股股东、实际控制
人与江苏弘昌、上海丰田三共是否存在其他应披露未披露的安排与协定。

    根据江苏弘昌出具的说明，本次债权转让不以江苏弘昌成功参与光一科技重
整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子交易。

    在前述情况下，江苏弘昌受让光一科技对控股股东占用资金的债权的原因为
江苏弘昌希望光一科技能解决资金占用问题以避免退市，提升公司重整可能性和
重整价值，并希望能成为光一科技的重整投资人，受让债权存在商业合理性。

    根据上海丰田三共出具的说明，本次债权转让不以上海丰田三共成功参与光
一科技重整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子交
易。

    在前述情况下，上海丰田三共受让光一科技对控股股东占用资金的债权的原
因为上海丰田三共有意愿参与光一科技股份有限公司的重整，而债权受让对于保
持光一科技股份有限公司的上市地位十分重要，存在商业合理性。

    根据江苏弘昌、上海丰田三共作出的承诺，本次债权转让不附带任何条件、
不可撤销或变更不与光一科技预重整或重整挂钩。如光一科技未能重整成功或公
司未能成为光一科技重整投资人，光一科技无需退还债权转让款，公司亦无权向
光一科技追索。因此，由此产生的风险，江苏弘昌、上海丰田三共自行承担。

    根据光一科技、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共出具的说
明，光一科技、控股股东、实际控制人、江苏弘昌、上海丰田三共之间不存在其
他应披露但未披露的安排与协定。

    本所律师经核查认为，本次债权转让不以江苏弘昌、上海丰田三共成功参与
光一科技重整投资为前提，二者为独立的交易安排、不互为条件、不构成一揽子

                                  5
                                                             法律意见书

交易；在前述情况下，江苏弘昌、上海丰田三共受让光一科技对控股股东占用资
金的债权存在商业合理性；本次债权转让产生的风险，由江苏弘昌、上海丰田三
共自行承担；光一科技、控股股东、实际控制人与江苏弘昌、上海丰田三共不存
在其他应披露未披露的安排与协定。

    （2）请说明你公司就债权转让事项是否负有其它义务，相关方签署的协议
中，是否对江苏弘昌、上海丰田三共后续未及时取得光一投资股权时可向上市公
司进行追索作出约定。

    根据光一科技、控股股东、实际控制人、江苏弘昌和上海丰田三共分别出具
的说明并经本所律师核查，除《债权转让协议》约定的内容外，光一科技就债权
转让事项不负有其它义务。相关方签署的协议中，未对江苏弘昌、上海丰田三共
后续未及时取得光一投资股权时可向上市公司进行追索作出约定。

    （3）请说明江苏弘昌、上海丰田三共成为重整投资人参与重整的具体方式，
是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
的规定，本次债权转让事项是否将在江苏弘昌、上海丰田三共参与你公司破产重
整确定转股价格等予以考虑，是否存在损害上市公司中小股东利益的安排。

    根据江苏弘昌、上海丰田三共出具的说明并经本所律师核查，江苏弘昌、上
海丰田三共参与重整的具体方式尚在商讨中，暂未形成落地的方案。江苏弘昌、
上海丰田三共最终是否能成为公司重整投资人仍具有不确定性，要以重整投资人
招募和重整投资协议签订情况为准。本次债权转让事项不会在江苏弘昌、上海丰
田三共参与光一科技破产重整确定转股价格等予以考虑，不存在损害上市公司中
小股东利益的安排。

    （4）请说明你公司对该笔债权转让款的安排、用途及使用进展，是否符合
《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。

    根据光一科技出具的说明，债权转让款用于维持公司正常经营的生产付款，
销售、管理及研发费用的投入，日常经营税款的支付，融资利息的归还及相关诉
讼款项的支付等，已使用 4,230 万元。上述款项的使用均严格遵循使用计划，按
照公司内控制度经审批后使用资金，同时公司将严格规范投资性支出。不存在违
法使用债权转让款的情形，符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。

    本所律师经核查认为，光一科技对该笔债权转让款的安排、用途及使用进展，
符合《中华人民共和国企业破产法》的相关规定。

    本专项法律意见书正本三份。

                                   6
                                                              法律意见书


（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳证券交易所<关于对光一
科技股份有限公司的关注函>所涉事项的专项法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                    经办律师（签字）：




颜克兵：                            邹盛武：



                                    王士龙：




                                                         年     月   日