证券代码：300356          证券简称：*ST 光一        公告编码 2023-024 号


                      光一科技股份有限公司
   关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）2022 年年度报

告的预约披露日为 2023 年 4 月 24 日。公司聘用中兴华会计师事务所（特殊普通

合伙）为 2022 年度财务报表审计。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公

司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报

预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况”。

现将 2022 年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下：


     一、2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况


     公司 2021 年财务报告被深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无

法表示意见的审计报告（久安审字【2022】第 00020 号）。公司董事会对该审计

意见涉及事项进行了专项说明，具体内容可见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司 2021 年度财务报告非标准

审计意见涉及事项专项说明》。

    公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告中无法表示意见所述事项

“控股股东资金占用的可回收性、因债务逾期面临诉讼事项，预计负债计提的准

确性、南京领航退出海誉动想的可行性及损益情况，光一科技承担补充赔偿责任

的准确性、发出商品和合同履约成本的存在性”，积极采取措施解决、逐步消除

上述事项的影响，结合当前实际情况，公司现就 2021 年度审计报告中无法表示
意见所涉事项的影响消除情况说明如下：

       1. 控股股东资金占用的可回收性

    公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司占用公司资金 21,060.52 万

元，公司于 2022 年 12 月 29 日以 22,083.62 万元总价与江苏弘昌企业管理有限

公司、丰田三共（上海）新能源科技有限公司签署《债权转让协议》转让上述债

权。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关于公司签署债权转让协

议暨关联交易的公告》（公告编号 2022-125）。

       年审会计师执行的审计程序：

    （1）获取并检查了资金占用及偿还的银行交易明细；

    （2）获取光一科技控股股东资金占用明细及利息计算表，复核本金及利息

计算是否正确；

    （3）获取光一科技控股股东资金占用本息坏账准备计算表，复核加计是否

正确；

    （4）获取《债权转让协议》、《监管协议》、《抵押合同》、江苏弘昌企

业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰田三共（上海）新能源科技有限

公司（以下简称“丰田三共”）二方出具的说明、承诺函等相关文件，检查协议

相关条款，判断债权转让是否满足终止确认的条件，相关会计处理是否符合《企

业会计准则》的相关规定；

    （5）与江苏弘昌、丰田三共以及抵押方扬州华德房地产开发有限公司（以

下简称“扬州华德”）进行访谈，了解江苏弘昌、丰田三共购买控股股东债权的

目的、债权转让协议是否附条件、是否可以撤回、是否存在应披露未披露的协议

等；
    （6）获取江苏弘昌、丰田三共债权转让资金来源明细，检查相关资金来源

是否涉及光一科技或关联方；

    （7）获取光一科技截止 2023 年 2 月 28 日银行交易明细，以检查相关支出

的合理性。

    年审会计师重点关注了 2022 年 12 月 30 日支付新疆新曼咨询管理有限公司

600 万元，该款项在 2023 年 1 月 9 日已归还；2023 年 1 月 9 日支付给新疆圭臬

企业管理咨询有限公司 1,944 万元咨询费；会计师将对该款项进行进一步核查。

    上述事项尚需进一步核查。截止本公告披露日，会计师对公司债权转让是否

具有商业合理性，控股股东资金占用是否得到清偿，尚未获取充分适当审计证据。

     2. 因债务逾期面临诉讼事项，预计负债计提的准确性

    公司与南京市江宁区土储中心土地收储的诉讼问题，法院于 2022 年 7 月

14 日下达《民事判决书》，根据本次判决结果，公司已足额计提利息及延期履行

产生的罚息，本金部分计入长期应付款科目核算，利息部分计入财务费用及应付

利息科目核算，罚息部分计入营业外支出及预计负债科目核算。该诉讼已结案，

预计负债计提依据充分、准确。

    公司于 2023 年 2 月 17 日批露《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公

告编号 2023-015），相关诉讼亦在本次债权申报范围内。

    年审会计师执行的审计程序：

    （1）获取了公司与南京市江宁区土储中心（以下简称“江宁土储”）签订的

《临时性土地收储协议书》及《抵押合同》，复核收储补偿款金额与期限、资产

抵押情况，检查了不动产权证及抵押情况；

    （2）获取民事判决书，核对诉讼判决条款内容；
    （3）获取江宁土储借款利息及罚息计算表，复核利息罚息计提是否正确；

    （4）向江宁土储函证；

    截至本公告披露日，年审会计师尚未收到江宁土储回函；与江宁土储的访谈

尚未进行；截至债权申报截止日，江宁土储尚未申报债权，尚不能确定江宁土储

债权申报金额。年审会计师认为：对该事项可能面临诉讼仲裁的结果、资产被冻

结查封的影响金额、诉讼事项的完整性等存在不确定性，因该事项导致的无法表

示意见的影响暂未消除，需要进一步获取相应的审计证据。

     3. 南京领航退出海誉动想的可行性及损益情况、公司承担补充赔偿责任的

准确性

    根据公司与无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“无

锡金投”）签订的《关于海誉动想项目的合作协议书》约定，公司对无锡金投投

资本金及优先回报承担差额补足及远期回购义务。公司已严格按照协议书的约定

足额计提回购义务款项，并计入损益。

    年审会计师执行的审计程序：

    （1）获取了《南京领航光一科技产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙

协议》、《北京海誉动想科技股份有限公司投资协议》、《北京海誉动想科技股份有

限公司投资协议之变更协议》、 南京领航光一科技产业投资合伙企业（有限合伙）

关于海誉动想项目的合作协议书》等，复核对海誉动想投资相关条款、对无锡金

投 2 亿元本金承兑差额补足及远期回购义务的条款；

    （2）获取光一科技按协议条款，复核利息是否正确；

    （3）获取海誉动想 2022 年度财务报表，尚未取得 2022 年度经审计的审计

报告，复核权益法计算的权益变动是否正确；
    （4）获取海誉动想 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告，尚未取得 2022

年 12 月 31 日基准日的评估报告；

    （5）现场与无锡金投访谈，了解到无锡金投按照协议收回本金及预期收益，

预期收益按 8%/年（复利）计算；访谈时将询证函交予无锡金投，现场未能收回

询证函；

    （6）获取无锡金投债权申报材料，截止 2022 年 12 月 27 日，无锡金投申报

债权金额为 30,791.79 万元，其中本金 20,000.00 万元、利息 8,803.78 万元、

罚息 1,988.01 万元。因光一科技未按约定期限回购投资款及收益，无锡金投主

张罚息，但协议未约定罚息事项，双方需就差额补偿金额进一步确定。

    截止本公告披露日，年审会计师尚未取得无锡金投回函，对海域动想的评估

尚未完成，以及无锡金投债权申报金额与访谈及合同约定的差异尚需进一步确

定，上述事项导致的无法表示意见的影响暂未消除。

       4. 发出商品和合同履约成本的存在性

    发出商品共 1,769.10 万元，截止本公告披露日，已结转 332.04 万元，剩余

部分尚在执行访谈或函证程序，预计至年报披露前将最终解决该事项。

    合同履约成本 845.03 万元，截至本公告披露日，已全部结转营业成本或费

用。

       年审会计师执行的审计程序：


       （1）针对发出商品：获取了产品销售合同、出库单、客户签收单，出货单、

部分客户签收单与出库单，与客户进行访谈、函证；


       （2）合同履约成本：获取了合同履约成本合同、与供应商的结算单、发票

等，同时检查对应的销售合同、结算单；向供应商进行函证。
    截至本公告披露日，年审会计师与相关单位的访谈，及函证回函工作尚在进

行中。

     综上，截止本公告披露日，2021 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的

影响尚未消除，最终消除情况及审查结果以审计机构出具的审计报告为准。


     二、2022 年年度报告编制及最新审计进展情况


     审计机构正推进 2022 年度财务报表审计工作，执行包括函证、访谈等在内

的各项审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制，光一科技也在继续推进

年报编制、全力配合年度审计工作。


     年审会计师在 2022 年年报审计工作过程中，关注到了以下事项：


     1、诉讼方面


     2018 年 2 月 27 日，上海益浩金融服务有限公司（以下简称“上海益浩”）

与光一投资、光一科技签署贷款合同，由上海益浩向光一投资提供 10,500.00

万元借款，借款期限 1 个月，光一科技作为补足还款义务人，应无条件补足光一

投资在借款期间对上海益浩的应付未付款项，龙昌明作为保证人。


     后因光一投资未按期足额偿还款项，上海益浩已于 2020 年 7 月在上海市长

宁区人民法院对光一投资、光一科技、龙昌明提起诉讼，要求归还剩余本金 4,100

万元及年利率 15%的利息、违约金 600 万元，后双方达成和解协议，由法院出具

民事调解书[（2020）沪 01052 民初 13849 号]，光一投资若按计划归还本金及利

息、违约金，则光一科技不再承担相关连带责任，若光一投资、龙昌明违反协议

（包括管辖区法院有本协议内容出具的《民事调解书》），则上海益浩仍有权按照

前述合约规定的违约责任和法律规定追究其他当事各方的法律责任。
     2020 年 9 月 11 日，上海益浩因光一投资、龙昌明未履行（2020）沪 01052

民初 13849 号民事调解书向上海市长宁区人民法院申请强制执行，案号为（2020）

沪 0105 执 3718 号，该案于 2020 年 11 月 27 日终结执行。


     截至目前，光一投资未偿还本金 1,500.00 万元，违约金 600.00 万元，共

计 2,100.00 万元，龙昌明质押在上海益浩的光一科技股份 247 万股（未拍卖）。


     公司于 2023 年 3 月 24 日公告披露该事项（公告编号 2023-021）。


     年审会计师认为：因光一投资借款尚未结清，光一科技的担保责任尚未解

除，光一科技是否承担连带责任以及其他违约责任，会计师尚需获取充分适当的

审计证据。


     2、与湖北楚邦伟业科技有限公司交易形成的应收款及是否关联存疑


     湖北索瑞电气有限公司（以下简称“湖北索瑞”）与湖北楚邦伟业科技有限

公司（以下简称“楚邦伟业”）因销售、采购形成的应收款项约 3,000.00 万元。

会计师针对楚邦伟业销售、采购业务做了细节测试，获取了销售合同、销售出库

单、签收单、销售发票、采购合同、采购发票、送货单、入库单、对楚邦伟业访

谈、函证，审计过程中发现应收款项未在合同账期内收回。相关款项性质尚在核

查过程中。


     3、部分往来款项性质尚待进一步确定。会计师执行了函证、访谈、查阅合

同等相关程序，同时要求调取资金往来明细进行检查，截止目前尚未获取相关完

整资料。


     公司 2022 年年度报告工作及审计工作正在进行中，审计机构内部质量控
制复核工作正在进行，部分审计证据还在提供过程中，尚未形成初步的审计意见。

截至本公告披露日，公司与审计机构保持持续沟通，上述事项进一步明确，最终

以年度审计报告意见为准。


     三、 其他风险警示


    1.公司就 2021 年度审计报告中无法表示意见所涉事项，已采取积极措施消

除影响，截至本公告披露日，审计机构正在履行审计复核程序，该事项尚未解决。

    2. 除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施其他风险警示，具体情

况详见公司于 2023 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股票被实施其

他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号 2023-018）。

    3. 根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露

工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示

公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司分

别于 2023 年 1 月 30 日、2 月 13 日、2 月 27 日、3 月 13 日在巨潮资讯网披露了

《关于 公司 股票 存在终 止上 市的 风险 提示性 公告 》（ 公告 编号：2023-008、

2023-014、2023-017、2023-019）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    4. 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关

规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司

所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意

投资风险。




     特此公告。
光一科技股份有限公司董事会

     2023 年 3 月 27 日