证券代码：300356          证券简称：*ST 光一        公告编码 2023-028 号


                       光一科技股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    1、光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）2021 年度
的财务报告被深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审
计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”）第 10.3.1 条第一款第三项的规定，上市公司出
现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司于 2022 年 4 月 28 日
被实施退市风险警示。
    以上具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的相关公告。
    截至 2022 年 12 月 30 日，控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下
简称“光一投资”）归还资金占用金额（本息合计）为 26,963.62 万元。目前，
光一投资占用公司资金已全部清偿完毕。
    根据《股票上市规则》第 10.3.10 条的规定：“上市公司因第 10.3.1 条 第
一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现
以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业
收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、
准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期
限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其
撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六项情形之
一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。
                                    1
    截至本公告披露日，公司 2022 年审计意见存在不确定性，因此，公司目前
仍存在退市风险。
    2、2022年12月27日公司进入预重整程序，本次法院决定对公司启动预重整
程序，不代表法院最终受理申请人对公司提出的重整申请，不代表公司正式进入
重整程序。在预重整期间，公司生产经营正常开展，将依法配合预重整管理人等
进行预重整相关工作，并严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。无论
是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。
    3、上海丰田三共、江苏弘昌最终是否能成为重整投资人目前仍存在不确定
性，最终结果还待法院公开招募。


    公司于 2023 年 3 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份
有限公司的关注函》（2023）120 号（以下简称“关注函”）。现就关注函中涉及
的问题回复如下：
    我部在与你公司聘请的年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“中兴华所”）的监管沟通中了解到，中兴华所在对你公司 2022 年度财
务报表执行审计程序时，对你公司收取的控股股东江苏光一投资管理有限责任公
司（以下简称“光一投资”）资金占用债权转让款 22,083.62 万元的部分资金流
向表示关注，并向我部报送相关材料。根据材料，中兴华所经核查新疆欣曼企业
管理咨询有限公司（以下简称“新疆欣曼”）、新疆圭臬企业管理咨询有限公司（以
下简称“新疆圭臬”）等公司的银行交易明细后发现：一是 2022 年 12 月 30 日，
你公司子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下简称“苏源光一”）支付 600 万
元至新疆欣曼账户，新疆欣曼在同日将上述资金 600 万元支付给江苏光一环保工
程有限公司（以下简称“光一环保”），光一环保与你公司同受龙昌明实际控制。
二是 2023 年 1 月 9 日，苏源光一支付 1,944 万元至新疆圭臬账户，通过多层资
金穿透分析及了解，其中 600 万元于 2023 年 1 月 9 日转入光一环保，同日光一
环保将 600 万元归还给苏源光一；1,100 万元支付给丰田三共（上海）新能源科
技有限公司（以下简称“丰田三共”）。我部对此表示高度关注。请你公司就以下
事项进行认真核查并作出书面说明。

                                    2
    1.请你公司结合中兴华所反映情况，说明你公司与新疆欣曼、新疆圭臬之间
进行上述款项支付的原因，新疆欣曼、新疆圭臬与你公司、你公司董监高、你公
司控股股东、实控人、以及你公司 2022 年 12 月 30 日进行的资金占用债权转让
的受让方之间是否存在关联关系。
    公司回复：
    新疆圭臬积极帮助公司引进投资者，以及推进公司重整各项事项。2022 年
11 月公司与其签订了咨询服务协议，合同金额 2,160 万元，约定：合同签订后
10 日内支付合同价款的 30%，公司进入预重整程序后支付合同价的 60%。合同签
订后，因公司资金紧张，未能支付。
    2022 年 12 月 30 日公司完整收到资金占用债权转让的资金，具备支付能力，
公司按协议支付新疆圭臬咨询费 600 万元（新疆圭臬指定支付至新疆欣曼，新疆
欣曼年底资金紧张向新疆圭臬临时借贷），2023 年 1 月 9 日支付新疆圭臬咨询费
1,944 万元。新疆圭臬收到咨询费后于当日将原支付至新疆欣曼的 600 万元归还
公司。
    新疆圭臬积极利用自身资源，一是为公司介绍战略投资人，协调短期借款，
解决公司资金紧缺的情形；二是为江苏弘昌提供担保；三是为丰田三共提供借款，
帮助上市公司解决大股东占款问题。
    南京市室内装饰工程有限公司是新疆欣曼和南京润一博域科技有限公司（以
下简称“润一博域”）的控股股东，新疆圭臬是润一博域实控人朋友公司，润一
博域实控人为公司财务顾问。
    公司支付新疆圭臬咨询费后未知悉其后续支付情况。公司收到深圳证券交易
所下发的（2023）120 号《关于对光一科技股份有限公司的关注函》后，对相关
方进行征询，详细情况见问题 3 的回复。
    通过查询，新疆欣曼与公司控股股东光一投资之股东南京润一博域科技有限
公司（以下简称“润一博域”），两者控股股东均为南京市室内装饰工程有限公司。
除此之外，公司未获悉新疆欣曼、新疆圭臬与公司、公司董监高、控股股东、实
控人、以及公司资金占用债权转让的受让方之间存在关联关系。


    2.结合你公司资金占用债权转让款的流入、流出及原因，说明你公司是否对

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资金占用债权转让款项的筹措、支付等承担任何责任或义务，上述转让款的流出
是否与你公司前期进行的资金占用债权转让交易构成一揽子安排，相关方之间
是否存在抽屉协议，前期资金占用款债权转让交易是否附有条件。
       公司回复：
    公司于 2022 年 12 月 29 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司签署债权转让协议的议案》。为妥善解决光一投资资金占用问题，降
低财务风险，公司拟以 22,083.62 万元总价与江苏弘昌企业管理有限公司、丰
田三共（上海）新能源科技有限公司签署《债权转让协议》转让上述债权；2022
年 12 月 30 日公司收到资金占用债权转让款共 22,083.62 万元。收到债权转让款
后，资金支付在履行相应的审批程序后，用于公司生产经营付款，销售、管理及
研发费用，日常经营税款及相关诉讼款项的支付等。公司对资金占用债权转让款
项的筹措、支付等不承担任何责任和义务。
    上述转让款的支出与公司前期进行的资金占用债权转让交易不构成一揽子
安排。相关方之间不存在抽屉协议，资金占用款债权转让交易不附有条件。
    同时公司债权受让方江苏弘昌、丰田三共承诺，其与公司及公司关联方之间
没有任何抽屉协议。


       3.鉴于丰田三共有意向成为你公司重整投资人，请说明 1,100 万元款项最
终支付给丰田三共的原因，相关方之间是否存在抽屉协议，款项流出对你公司本
次重整的影响，丰田三共受让你公司对控股股东的债权是否与丰田三共参与你
公司破产重整构成一揽子方案。并请结合问题 2 的回复，核实你公司 2023 年 1
月 11 日、2 月 9 日披露的对我部关注函的回函内容是否真实、准确。
       公司回复：
    (一)     收到关注函后，公司随即向丰田三共发出《工作联系函》，向财务顾
问发出访谈邀请，请丰田三共、财务顾问说明新疆圭臬支付 1,100 万元的原因。
公司于 3 月 31 日收到丰田三共的的回函以及财务顾问的访谈笔录，具体情况如
下：
    2022 年公司委托财务顾问引入战略投资人，帮助公司解决困难，财务顾问
从税务筹划角度委托新疆圭臬与公司签定了《咨询服务协议》。

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    2022 年 8、9 月份，公司资金周转极度困难，经财务成顾问协调，向润一博
域借款 500 万元以解决公司流动性问题，公司与润一博域签署了《借款协议》，
根据协议润一博域支付借款 150 万给公司，解决了公司的燃眉之急。2022 年底
公司在具备条件的情况下，根据《咨询服务协议》条款，应支付新疆圭臬咨询费
648 万元，经协商先支付 600 万元。
    2022 年 12 月底，江苏弘昌与丰田三共达成共识，收购控股股东资金占用形
成的债权，丰田三共承担其中 3100 万元的份额。
    丰田三共作为光一科技本次重整意向投资人，原计划在进入重整阶段后，丰
田三共及其控股股东豊田三共株式会社再注入资金和产业资源。收购债权时丰田
三共资金不足，委托财务顾问向新疆欣曼方紧急筹措 3,100 万元参与债权收购，
丰田三共与新疆欣曼之间属借贷关系。其中 1,100 万元借款要在 2023 年 1 月初
归还。
    2023 年 1 月 9 日，光一投资控股子公司光一环保将 1,100 万元支付丰田三
共归用于还前期 2022 年 12 月 30 日债权收购款。光一环保作为上市公司关联方，
且丰田三共作为上市公司重整意向投资人，考虑为公司关联方的情况下，丰田三
共于 2023 年 1 月 10 日将 1,100 万元归还光一环保。
    2023 年 1 月 10 日，财务顾问协调南京欣瑞新能源汽车发展有限公司（以下
简称“南京欣瑞”）向光一环保借款 1,100 万元，支付丰田三共用于归还 2022 年
12 月 30 日债权收购款。前述借款行为均无书面协议。
    (二)   公司支付新疆圭臬咨询费后，其未告知后续资金支付情况，具体情况
如上所述，公司与相关方之间不存在抽屉协议。
    (三)   丰田三共受让公司对控股股东的债权仅为表达其参与公司重整的意
愿，最终是否成为公司重整人，尚需根据公司重整投资人招募评审确定，其受让
的债权与公司破产重整不构成一揽子方案。
    (四)   公司 2023 年 1 月 11 日、2 月 9 日公告披露日，公司对贵部关注函的
回函内容真实、准确。


    4.请说明截至目前公司控股股东及其关联方尚未偿还你公司的资金余额，
并说明是否构成新的资金占用。

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    公司回复：
    截至本公告披露日，公司控股股东及其关联方未偿还公司资金余额为 0，未
发现新的资金占用。


    5.针对《审计进展公告》“控股股东资金占用的可回收性”中年审会计师执
行的审计程序第（4）（5）（6）点，请会计师说明已执行的具体审计程序及获取
的审计证据，以及会计师还需执行何种审计程序、获取何种审计证据才可对“公
司债权转让是否具有商业合理性，控股股东资金占用是否得到清偿”发表明确意
见。
    会计师回复：
    (一) 会计师已执行的具体审计程序（4）及获取的审计证据
    （1）查阅与控股股东债权转让的相关协议，获取了《债权转让协议》、《监
管协议》二份、《不动产抵押合同》、江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江
苏弘昌”）、丰田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称“丰田三共”）出
具的相关说明、承诺函、股东会或董事会决议等。
    （2）查阅光一科技董事会决议：2022 年 12 月 29 日第五届董事会第四次会
议审议并通过《关于公司签署债权转让协议的议案》，于 2022 年 12 月 30 日公
告，公告编号 2022-126 号。
    （3）查阅光一科技关于公司签署《债权转让协议》暨关联交易的公告，公
告编号 2022-125 号。
    （4）查阅光一科技股东会决议：2023 年 2 月 24 日光一科技召开了 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署债权转让协议的议案》，
    （5）检查银行账户支出明细，获取债权转让资金到账后的银行明细单据。
    （6）检查了江苏弘昌债权转让款及重整保证金资金来源明细，获取了江苏
弘昌债权转让资金来源的银行回单。
    (二) 会计师已执行的具体审计程序（5）及获取的审计证据
    以现场访谈的方式与江苏弘昌、以及抵押方扬州华德房地产开发有限公司
（以下简称“扬州华德”）进行了访谈，并做了笔录，由接受访谈人签字；以视
频访谈的方式对丰田三共进行了访谈，并做了访谈笔录。访谈问询的主要内容包

                                   6
括了解江苏弘昌、丰田三共购买控股股东债权的目的、债权转让协议是否附条件、
是否可以撤回、是否存在应披露未披露的协议等。
    (三) 会计师已执行的具体审计程序（6）及获取的审计证据
    （1）获取光一科技银行交易明细，检查光一科技债权转让资金到账后的支
出明细，对大额支出进行逐笔核实。
    （2）检查了江苏弘昌、丰田三共债权转让款及资金来源明细，获取了江苏
弘昌、丰田三共债权转让资金来源的银行单据。
    (四)   会计师拟执行以下审计程序、获取以下审计证据才可对“公司债权转
让是否具有商业合理性控股股东资金占用是否得到清偿”发表明确意见

    （1）光一科技于 2022 年 12 月 28 日进入预重整，2023 年 2 月 17 日向债权

人发出债权申报通知，请各债权人及时申报债权，截至债权申报截止日 2023 年

3 月 20 日，部分债权人尚未申报债权；光一科技于 2023 年 3 月 24 日公开招募

和遴选预重整投资人（公告编码 2023-022 号），目前报名期限未届满。截止本关

注函回复日，光一科技预重整尚未确定管理人，未与重整投资人签订重整框架协

议等，光一科技预重整未见实质性进展。

    会计师对光一科技收到的控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简

称“光一投资”）资金占用债权转让款 22,083.62 万元的资金流向实施期后检查，

发现：2023 年 1 月 9 日以咨询费名义支付给新疆圭臬企业管理咨询有限公司（以

下简称：“新疆圭臬”）1,944.00 万元，通过多层资金穿透（会计师于 2023 年 4

月 1 日取得了丰田三共的资金流水），其中 950.00 万最终流向了丰田三共。

    截止关注函回复日，会计师仅取得了光一科技与新疆圭臬签订的《咨询服务

协议》，协议约定新疆圭臬为光一科技提供企业信息咨询服务、技术服务等，总

价款 2,160.00 万元，会计师对光一科技支付该笔咨询费是否具有合理性存疑；丰

田三共为光一科技控股股东资金占用债权受让方，光一科技于 2022 年 12 月 30

日收到丰田三共的债权受让款 3,100.00 万元，该笔咨询费中 950.00 万元最终流

向了丰田三共，目前，光一科技尚未给出合理的解释。会计师对丰田三共是否真

实受让债权存疑，光一科技控股股东资金占用是否得到清偿，还需进一步核实。

    （2）会计师拟进一步关注光一科技重整的进展情况，如获取丰田三共中外

                                    7
投资协议、中外出资情况、技术授权情况，重整框架投资协议以及管理人的确定

等文件，以判断丰田三共参与光一科技重整的真实性。

    （3）会计师对光一科技支付给新疆圭臬咨询费 1,944.00 万元，拟执行的程

序包括：与新疆圭臬访谈，了解其提供主要服务的内容；收集新疆圭臬为光一科

技提供咨询服务的证据材料；收集光一科技就该咨询服务采购过程文件及比价资

料等，以判断光一科技支付该笔咨询费的合理性。

    （4）获取光一科技截止财务报告公告日银行交易明细，进一步检查光一科

技收到债权转让款后续支出的合规性。


    6.针对你公司 2021 年度审计报告无法表示意见所涉及的除“控股股东资金
占用的可回收性”外的其他事项，会计师表示影响暂未消除。请会计师说明作出
影响暂未消除的判断依据，会计师还需执行的审计程序及获取的审计证据，以及
若上述事项影响在公司 2022 年年报披露前仍未消除是否将对公司 2022 年年报
审计意见产生影响。
    会计师回复：
    (一) 影响暂未消除的判断依据
    （1）会计师向南京市江宁区土地储备中心（以下简称“江宁土储”）函证，
以确认负债金额的准确性，截止关注函回复日，会计师尚未收到江宁土储的询证
函回函，债务金额尚未得到对方的确认。
    （2）无锡金投领航产业升级并购资企（有限合伙）（以下简称“无锡金投”）
申报债权时，主张罚息 1,988.01 万元。无锡金投与光一科技就罚息事项存在异议，
光一科技承担的差额补偿责任的准确性尚未确定。
    （3）发出商品和合同履约成本询证函已发出，截止关注函回复日回函比例
较低。
    (二) 会计师还需执行的审计程序以及获取的审计证据
    （1）与江宁土储联系，取得询证函回函；与江宁土储访谈，询问了解借款
情况、债务本息金额以及是否会依据诉讼判决申请执行。
    （2）与无锡金投联系取得询证函回函，获取双方就差额补偿款达成一致的
协议。
                                     8
    （3）继续对重点客户访谈，催收发出商品及合同履约成本回函。
    (三)   若上述事项影响在公司 2022 年年报披露前仍未消除是否将对公司
2022 年年度审计意见产生影响。
    若上述事项影响在公司 2022 年年报披露前仍未消除将对公司 2022 年年度
审计意见产生影响。


    7. 请你公司根据我所《关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露
工作的通知》的要求，明确说明你公司是否存在可能导致财务会计报告被出具非
无保留意见的事项及具体情况，你公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意
见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。请
会计师核查并发表明确意见。
    公司回复：
    如公司在年报披露前未能解决 2021 年审计报告被发表无法表示意见的非标
事项，可能导致公司财务会计报告被出具非无保留意见。公司在重大会计处理、
关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上与会计师事务所
不存在重大分歧。

    会计师回复：

    会计师核查了光一科技《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的

公告》，公告编码 2023-024 号，以及光一科技对创业板关注函〔2023〕第 120 号

回复。除 2021 年审计报告被发表无法表示意见的非标事项的影响尚未消除外，

会计师在“上海益浩金融服务有限公司诉讼事项、与湖北楚邦伟业科技有限公司

交易形成的应收款项”等事项仍将采取进一步审计程序予以核实，该等事项均可

能导致财务报告被出具非无保留意见。


    8. 你公司认为需要说明的其他事项。
    公司回复：
    (一)   根据《股票上市规则》第 10.3.10 条的规定：“上市公司因第 10.3.1
条 第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年
度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润

                                     9
为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值
且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法
表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证
真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在
规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条
件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2022 年度出现前述六项
情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市交易。
    截至本公告披露日，公司 2022 年审计意见存在不确定性，因此，公司目前
仍存在退市风险。
    (二) 为防止资金占用事项再次发生，公司将实行下列措施：
    （1）公司内审部门每年定期进行专项审计，同时与外部审计加强沟通，在
审计计划实施过程中，及时发现问题，及时整改。
    （2）公司内部信息化管理制度，公司目前使用一体化信息化管理流程，从
事前事中事后加强公司线上审批管理，保障资金收付管理合规化。
    （3）公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联
交易事项。公司与关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格
执行关联交易协议和资金管理制度的有关规定。
    (三)   上海丰田三共、江苏弘昌最终是否能成为重整投资人目前仍存在不
确定性，最终结果还待公开招募。

    (四)   2022年12月27日公司进入预重整程序，本次法院决定对公司启动预

重整程序，不代表法院最终受理申请人对公司提出的重整申请，不代表公司正式
进入重整程序。在预重整期间，公司生产经营正常开展，将依法配合预重整管理
人等进行预重整相关工作，并严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。
无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。


    特此公告。



                                   10
     光一科技股份有限公司董事会
                2023 年 4 月 3 日




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