证券代码：300356                证券简称：*ST 光一                 公告编码 2023-030 号



                           光一科技股份有限公司
    关于公司股票存在终止上市的第六次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司股票可能触及终止上市的情形（财务类终止上市情形）
    光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）2021 年度的
财务报告被深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计
报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《股票上市规则》”）第 10.3.1 条第一款第三项的规定，上市公司出现
“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计
报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票 2022 年 4 月 28
日（星期四）开市起停牌 1 天，2022 年 4 月 29 日（星期五）开市起复牌，同时
被实施退市风险警示，股票简称由“ST 光一”变更为“*ST 光一”。
    截至本公告披露日，公司可能触及的财务类终止上市情形如下图所示：
                           具体情形                                是否适用（对可能触及的打勾）

经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一

个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。

经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净

资产为负值。

财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。               √
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

    2、根据《股票上市规则》第 10.3.4 条“上市公司因出现第 10.3.1 条第一
款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实
施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风
险提示性公告，并在披露该年度报告前至少再发布两次风险提示性公告”的规
定。同时， 深交所关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》
规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至
年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”
    根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因及进展
    1、公司股票交易被实施退市风险警示的原因
    2021 年度的财务报告被深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无
法表示意见的审计报告。根据《股票上市规则》第 10.3.1 条第一款第三项的规
定，上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者
否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票
2022 年 4 月 28 日（星期四）开市起停牌 1 天，2022 年 4 月 29 日（星期五）开
市起复牌，同时被实施退市风险警示。
    以上具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于公司股票交易将被
实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号 2022-035）。
    2、最新进展情况
    根据《股票上市规则》第 10.3.6 条“上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第
一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果
表明公司未出现第 10.3.10 条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可
以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本
所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起
五个交易日内，向本所提交申请。”的规定，公司股票交易被实施财务类退市风
险警示的，需等待公司 2022 年度审计结果表明相应情形是否已消除，方可向深
交所提交撤销申请。
    截至本公告披露日，公司 2021 年度审计报告中无法表示意见所涉事项进展
情况如下：

    （1）控股股东资金占用的可收回性

    公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）占
用公司资金 21,060.52 万元，公司于 2022 年 12 月 29 日以 22,083.62 万元总价
与江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称“江苏弘昌”）、丰田三共（上海）新能
源科技有限公司（以下简称“丰田三共”）签署《债权转让协议》转让上述债权，
转让金额 22,083.617 万元。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关
于公司签署债权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号 2022-125）。2022 年
12 月 30 日，光一科技全资子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下简称“苏源
光一”）收到债权转让款 22,083.62 万元。
    会计师对光一科技收到的控股股东光一投资资金占用债权转让款 22,083.62
万元的资金流向实施期后检查，发现：
    (1) 2022 年 12 月 30 日收到资金占用债权转让资金后支付新疆欣曼企业管理
咨询有限公司（以下简称“新疆欣曼”）600.00 万元。根据光一科技关于对深圳
证券交易所关注函回复公告（公告编号 2023-028），支付给新疆欣曼的 600.00 万
元系新疆圭臬企业管理咨询有限公司（以下简称：“新疆圭臬”）咨询费指定支付
至新疆欣曼，上述款项系预付新疆圭臬咨询费，会计师还需进一步核实预付款的
资料。2023 年 1 月 9 日新疆圭臬收到咨询费后于当日将原支付至新疆欣曼的
600.00 万元归还公司。
    (2) 2023 年 1 月 9 日以咨询费名义支付给新疆圭臬 1,944.00 万元，通过多层
资金穿透，其中 950.00 万元流向了丰田三共。
    会计师取得了光一科技与新疆圭臬签订的《咨询服务协议》，协议约定新疆
圭臬为光一科技提供企业信息咨询服务、技术服务等，总价款 2,160.00 万元，会
计师对光一科技支付该笔咨询费是否具有合理性存疑；丰田三共为光一科技控股
股东资金占用债权受让方，光一科技于 2022 年 12 月 30 日收到的 22,083.62 万
元债权转让款，其中包含了丰田三共的债权受让款 3,100.00 万元。丰田三共购买
债权资金来源于对外筹措，在 2023 年 1 月 9 日归还相关筹措款时，有 950 万元
间接来源于光一科技。会计师对丰田三共是否真实受让债权存疑，光一科技控股
股东资金占用是否得到完全清偿，还需进一步论证。光一科技目前结合会计师的
判断商讨解决方案。
    因上述事项导致无法表示意见的事实尚存在。

    （2）因债务逾期面临诉讼事项，预计负债计提的准确性

    南京市江宁区土储中心土地收储补偿款于 2022 年 7 月 15 日江宁法院已经做
出判决，企业按判决书计提利息及罚息，账面本息金额 220,684,696.12 元，已经
向江宁土储函证相关金额，询证函已于 2023 年 4 月 6 日邮寄给本所函证函证中
心 ， 根 据 提 供 的 询 证 函 扫 描 件 ， 回 函 金 额 205,286,123.61 元 ， 二 者 相 差
15,398,572.51 元，系光一科技按照判决书计提加倍支付迟延履行期间的债务利
息，江宁土储尚未计提该金额。根据谨慎性原则，应按判决书计提相应的金额。
    该事项导致的无法表示影响目前已基本消除。

    （3）南京领航退出海誉动想的可行性及损益情况、公司承担补充赔偿责任
的准确性

    1) 会计师已获取 2022 年 9 月 30 日为基准日的评估报告，评估价约为 22
亿元。
    2) 无锡金投已亲函回函，回函金额为 288,280,805.72 元，光一科技账载金
额 288,159,262.09 元，二者相差 121,543.63 元，系计息天数差异，无锡金投按投
资协议签订日 2017 年 4 月 2 日计算，光一科技按实际收到款项日 2017 年 4 月 4
日计算，计算相差二天，合同没有约定罚息，亲函时询问原先申报债权时申报的
罚息 1,988.01 万元，无锡金投表示不会再主张罚息。
    该事项导致的无法表示影响目前已基本消除。

    （4）发出商品和合同履约成本的存在性

    1) 合同履约成本：会计师获取了分包合同、结算单，对合同履约成本进行
了函证，回函比例目前已超过 70%，基本可以确认。
    2) 发出商品：获取了合同、出库单、签收单，同时对大额客户进行访谈，
目前苏宁易购 505.51 万元已访谈，确认交易事项存在，发出商品明细在等待对
方核实后确认；北京华强 814.16 万元无实际物流交易，应调整期初；内部借用
物资已导出当时的出库明细，为销售发给客户的样机或研发试验使用，领用时应
计入相关费用，未及时处理；其他大额发出商品已向客户函证，部分已回函，其
余等待客户回函，该事项在报告日前基本可以确认。
    关于存货的两个事项导致的无法表示影响在审计报告日之前基本可以消除。
    上述 2021 年度非标意见涉及事项最终是否全部消除，还待公司 2022 年度
审计报告的最终审计结果。目前公司仍存在终止上市的风险。
       二、2022 年年度最新审计进展情况

    1、与湖北楚邦伟业科技有限公司关联关系存疑
    湖北索瑞电气有限公司（以下简称“湖北索瑞”）与湖北楚邦伟业科技有限
公司（以下简称“楚邦伟业”）因销售、采购形成的应收款项约 3,000.00 万元。
    会计师要求企业协调提供索要楚邦伟业银行交易明细。湖北索瑞已催款，并
向楚邦伟业发出律师函，要求对方还款。
    该事项对审计意见影响尚未消除。
    2、除楚邦伟业外，还有部分往来款项性质尚未确定。会计师执行了函证、
访谈、查阅合同等相关程序，同时向湖北索瑞索要资金往来明细穿透检查，截止
目前尚未获取相关完整资料。
    该事项对审计意见影响尚未消除。
    中兴华所对光一科技 2022 年度财务报告审计现场工作已基本结束，质控已
出具复核意见，项目组根据复核意见还在补充和收集内外部审计证据。因 2021
年年报无法表示意见之一“控股股东资金占用的可回收性”，会计师对丰田三共
是否真实受让债权存疑，光一科技控股股东资金占用是否得到真正的清偿，还需
进一步论证，以及 2022 年审计过程中与楚邦伟业关联关系存疑等事项尚未消除，
可能导致对 2022 年出具非无保留意见类型的审计报告。截至本公告披露日，公
司与审计机构保持持续沟通，目前不存在重大分歧，最终以年度审计报告意见为
准。
       三、股票可能触及终止上市的情形
    根据《股票上市规则》第 10.3.10 条“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一
项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形
之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收
入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于
1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度
期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否
定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、 完
整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本
所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退
市风险警示申请未被审核同意。”的规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被
终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
    四、其他风险警示
    1.公司就 2021 年度审计报告中无法表示意见所涉事项，已采取积极措施消
除影响，截至本公告披露日，审计机构正在履行审计复核程序，该事项尚未解决。
如 2022 年审计过程中存疑事项尚未消除，可能导致对 2022 年出具非保留意见类
型的审计报告，公司股票可能被终止上市的风险。
    2. 除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施其他风险警示，具体情
况详见公司于 2023 年 4 月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股票被实施其
他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号 2023-027）。
    五、历次终止上市风险提示公告的披露情况
    根据《股票上市规则》第 10.3.4 条“上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第
一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退
市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提
示性公告，并在披露该年度报告前至少再发布两次风险提示性公告”的规定。同
时， 深交所关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定：
“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报
告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”
    公司于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年
3 月 13 日、3 月 28 日披露《关于公司股票存在终止上市的风险提示性公告》（公
告编号 2023-008、2023-014、2023-017、2023-019、2023-025）。
    本公告为公司可能触发财务类强制退市的第六次终止上市风险提示公告。
    公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者审
慎决策，注意投资风险。
    特此公告。
                                                光一科技股份有限公司董事会
                                                            2023 年 4 月 11 日