证券简称：创意信息 证券代码：300366 上市地点：深圳证券交易所
创意信息技术股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议
审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需
公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过
发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次非公开发行股票数量不超过 157,672,845 股（含），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
四、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），在扣除
发行费用后全部用于投资“智能大数据融合平台项目”、“自主可控数据库升级及
产业化应用项目”与“5G 接入网关键技术产品研发项目”。本次发行募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。若本次发行实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，
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董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行
适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
五、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票
交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由
公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公
司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况、未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策
及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共享。
九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股
东大会审议批准并报中国证监会核准。
十、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
十一、本次非公开发行股票后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
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（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行填补即
期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 10
一、公司基本情况 .......................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................ 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ..................................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 19
二、本次募投项目基本情况 .......................................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 28
四、结论 .............................................................................................................................. 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................. 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ................................................................................................... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.... 32
6
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ 33
一、新冠疫情影响公司经营业绩风险 ........................................................................ 33
二、募投项目实施风险 ................................................................................................... 33
三、技术和产品开发风险 .............................................................................................. 33
四、人才流失风险 ............................................................................................................ 34
五、税收优惠政策变动风险 .......................................................................................... 34
六、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ...................... 34
七、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ............................... 35
八、其它风险 ..................................................................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 36
一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 36
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ................................................................... 39
三、未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 39
四、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） .............................................. 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................................................................................................ 44
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.... 44
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司、本公司、发行人、创
指 创意信息技术股份有限公司
意信息
格蒂电力 指 上海格蒂电力科技有限公司，发行人全资子公司
邦讯信息 指 广州邦讯信息系统有限公司，发行人全资子公司
万里开源 指 北京万里开源软件有限公司，发行人控股子公司
北京创意 指 北京创意云智数据技术有限公司，发行人全资子公司
西安格蒂 指 西安格蒂电力有限公司，发行人全资孙公司
西安通源 指 西安通源智能电气技术有限公司，发行人控股孙公司
郑州格蒂 指 郑州格蒂电力智能科技有限公司，发行人全资孙公司
创智联恒 指 四川创智联恒科技有限公司，发行人控股子公司
《创意信息技术股份有限公司 2020 年创业板非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案》
本次非公开发行股票、本次 创意信息以非公开发行股票的方式，向特定对象发行
指
非公开发行、本次发行 普通股（A 股）股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《创意信息技术股份有限公司章程》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《融资行为的监管要求》 指
的监管要求》（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创意信息技术股份有限公司股东大会、董事会、监事
股东大会、董事会、监事会 指
会
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
“ Fifth-Generation of Mobile Communication
5G 指
Standard”的简称，第五代移动电话行动通信标准
8
Oracle 指 甲骨文股份有限公司
To C 指 “To Customer”的简称，面向消费者
To B 指 “To Business”的简称，面向企业
“Infrastructure as a Service”的简称，基础设施
IaaS 指
即服务
PaaS 指 “Platform as a Service”的简称，平台即服务
GPU 指 “Graphics Processing Unit”的简称，图形处理器
“Field Programmable Gate Array”的简称，现场可
FPGA 指
编程门阵列
“Application Specific Integrated Circuit”的简
ASIC 指
称，特殊应用集成电路
NewSQL 指 新型的可扩展/高性能数据库的简称
关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发的
MySQL 指
数据库管理系统产品
NoSQL 指 非关系型的数据库
CA 指 美国联合电脑公司
MEC 指 “Mobile Edge Computing”的简称，移动边缘计算
AI 指 “Artificial Intelligence”的简称，人工智能
“Orthogonal Frequency Division Multiplexing”
OFDM 指
的简称，正交频分复用技术
“Multiple Input Multiple Output”的简称，多进
MIMO 指 多出，
一种复杂的天线分集技术
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的
尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 创意信息技术股份有限公司
英文名称 Troy Information Technology Co.,Ltd.
证券简称 创意信息
证券代码 300366
注册地址 四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室
办公地址 四川省成都市高新西区西芯大道28号
法定代表人 陆文斌
设立日期 1996年12月09日
注册资本 525,576,150元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 028-87827800
传真 028-87825625
网址 https://www.troy.cn
电子信箱 zq@troy.cn
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与
经营范围
零售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司所在的大数据行业发展受国家政策大力支持
大数据是信息技术的前沿方向之一，是数字经济的核心，是国家重点支持的
战略性新兴领域。近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持大数据行业的发
展。
2016 年 11 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
提出实施国家大数据战略。落实大数据发展行动纲要，全面推进重点领域大数据
高效采集、有效整合、公开共享和应用拓展，完善监督管理制度，强化安全保障，
推动相关产业创新发展。
10
2016 年 12 月，工业和信息化部出台的《大数据产业发展规划（2016-2020
年）》提出到 2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本
形成。大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增长率保持 30%
左右。大数据行业以技术产品先进可控、应用能力显著增强、生态体系繁荣发展、
支撑能力不断增强、数据安全保障有力为发展目标。
2019 年 10 月，党的十九届四中全会提出，坚持和完善中国特色社会主义制
度、推进国家治理体系和治理能力现代化。建立健全运用互联网、大数据、人工
智能等技术手段进行行政管理的制度规则。推进数字政府建设，加强数据有序共
享，依法保护个人信息。
综上，受益于国家产业政策的支持，我国大数据行业将快速发展，公司将迎
来宝贵的市场机遇。
2、多个领域大数据业务需求旺盛，近五年行业年均复合增长率约 30%
在我国近年来的信息化建设中，政府部门、运营商、能源企业、金融机构在
信息化过程中积累了海量的数据，通过大数据应用可以提升原有信息系统的服务
能力，为决策辅以有效参考，使工作流程更加数字化、科学化。
多个领域大数据业务需求旺盛，推动大数据行业快速发展。中国信息通信研
究院《2018 年中国大数据发展调查报告》数据显示：2017 年，中国大数据产业
总体规模 4700 亿元，预计未来数年仍将保持较快增长，到 2020 年产业规模预计
可达 10,100 亿元，2015-2020 年均复合增长率达到 29.25%。
2015-2020 年中国大数据市场产业总体规模及增速
12,000 40%
10,100
10,000
8,000 30%
8,000 6,200
6,000 4,700 20%
3,600
4,000 2,800
10%
2,000
0 0%
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
产业总体规模（亿元） 同比增长
11
数据来源：中国信息通信研究院
3、自主可控势在必行，数据库市场预计未来放量
2015 年至 2018 年，我国数据库市场规模由 83.44 亿元增长至 149.96 亿元，
年均符合增长率高达 20%，2020 年数据库市场规模有望突破 200 亿元。大数据、
云计算等新兴技术的发展造就了数据量爆发式增长，各种企业面临着对数据库产
品的更新换代以满足现有需求，为数据库行业未来发展提供了新的机遇。
2016 年-2020 年我国数据库软件市场规模
250
216.00
200 180.00
149.96
150
120.22
99.21
100
50
0
2016年度 2017年度 2018年度 2019年E 2020年E
同时，我国数据库市场现在仍然被 Oracle、微软、IBM 等国外企业所占据，
数据库作为基础软件急需完成国产化替代进程，国内厂商订单将从政府采购逐渐
扩展至电信、金融、能源等领域，国产数据库产品未来需求量将进一步加大。
4、5G 发展受国家政策大力支持，5G 商用步伐正在加速
近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持 5G 行业的发展。2016 年 11
月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快构建新
一代无线宽带网。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移
动通信（5G）联合研发、试验和预商用试点。
2016 年 12 月，工业和信息化部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020
年）》提出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求，以及到 2020 年
基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智
12
能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。
另一方面，5G 商用步伐正在加快，根据中国前瞻产业研究院相关报告。在 5G
商用初期，运营商大规模开展网络建设。预计 2020 年，网络设备和终端设备收
入合计约 4500 亿元。在 5G 商用中期，来自用户和其他行业的终端设备支出和
电信服务支出持续增长，预计到 2025 年，上述两项支出分别为 1.4 万亿和 0.7
万亿元，5G 领域市场空间巨大。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、把握大数据行业机遇，提升市场份额
公司大数据业务快速发展，以政务大数据、能源大数据为切入点，通过“大
数据+行业解决方案”为客户提供大数据服务，公司大数据业务收入占比从 2018
年的 15.8%提升至 2019 年的 25.2%。目前，我国大数据产业尚处于起步阶段。
大数据产业作为中国经济发展的新引擎，预计未来处于高速发展期，公司有必要
把握行业机遇，加速大数据业务发展。本次非公开发行募集资金将用于“智能大
数据融合平台项目”，将大数据业务向“大数据+智能”转型，向数据管理、数
据可视交互、数据安全、数据孪生及人工智能等领域进行业务多元化延伸，为政
务、能源、运营商等领域的客户提供全栈数据智能产品、解决方案和服务，最终
提升公司在大数据行业内的市场份额。
2、自主可控势在必行，切入数据库市场
数据库是大数据行业的核心组成部分，关乎数据存储的基本功能。中美贸易
争端后，国家对自主可控信息产业的重视提到战略高度，数据库自主可控势在必
行。公司自主可控数据库产品具备优势，将依托于既有客户资源，快速切入国内
数据库市场。新增市场方面，国内数据库市场以每年 20%速度增长，预计 2020
年新增市场规模 200 亿以上。存量市场方面，国产数据库厂商还将受益于巨大的
国产替代存量市场。本次非公开发行的“自主可控数据库升级及产业化应用项目”
将提升公司数据库的产品及推广能力，为公司打造新的利润增长点。
3、提升 5G 接入网关键技术产品研发能力
目前，公司“5G 接入网关键技术产品研发项目”短期主要围绕 5G 接入网
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可行的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足垂直领域需求的个性化产品与解
决方案。中长期内公司将依托自身掌控的 5G+MEC+AI（5G 时代结合人工智能
技术的移动边缘云计算平台）融合技术和 5GNR（基于 OFDM 的全新空口设计
的全球性 5G 标准）及基带等研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进
行持续分析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为 5G 大
规模商用落地的放量蓄势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行
后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。最终发行对象将在本次发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股，面值为 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批复的
有效期内择机向特定对象发行。
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（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 157,672,845 股（含），非公开发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据
股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。具体调整方式如下：
派息：
送股或转增股本： （ ）
派息和送股或转增股本同时进行： （ ） （ ）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
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（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能大数据融合平台项目 58,212.25 58,200.00
2 自主可控数据库升级及产业化应用项目 23,403.56 23,400.00
3 5G 接入网关键技术产品研发项目 18,437.65 18,400.00
合计 100,053.46 100,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据
项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（六）发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将
在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行
后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
16
（七）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行的股票。
（八）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 525,576,150 股，陆文斌先生持有公司
124,419,002 股股份，占公司本次发行前股本总额的 23.67%，为公司的控股股东
及实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 525,576,150 股，按本次非公开发行股票数量
157,672,845 股进行计算，发行完成后，公司总股本变更为 683,248,995 股，则本
17
次发行完成后，陆文斌先生持有公司股份数为 124,419,002 股，占公司股本总额
的 18.21%。此外，本次非公开发行的其他单一发行对象及其一致行动人认购后
合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 10%，不影响控股股东及实
际控制人陆文斌先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜已于 2020 年 4 月 27 日经公司第四
届董事会第六次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报
批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），募集
资金扣除发行费用后的净额全部用于“智能大数据融合平台项目”、“自主可控数
据库升级及产业化应用项目”与“5G 接入网关键技术产品研发项目”。募集资金
投资项目信息如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 智能大数据融合平台项目 58,212.25 58,200.00
2 自主可控数据库升级及产业化应用项目 23,403.56 23,400.00
3 5G 接入网关键技术产品研发项目 18,437.65 18,400.00
合计 100,053.46 100,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据
项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募投项目基本情况
（一）智能大数据融合平台项目
1、项目基本情况
智能大数据融合平台项目主要建设内容为“流媒体深度智能与边缘计算”、
“数据感知与治理管控平台”、“数字孪生模拟系统”、“基于人工智能的模型
服务安全平台”四大数据中台关键子平台。项目建设期为 3 年，项目预计总投资
58,212.25 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 58,200.00 万元。
2、项目建设必要性
（1）进一步完善大数据 PaaS 中台搭建，打通行业间数据应用，实现大数据
价值的充分输出
19
公司自 2018 年转型开始，紧密围绕大数据行业解决方案布局发展战略。公
司前期已分批投入资金进行了大数据 IaaS 基础设施层和部分 PaaS 中台层的建设，
但目前仅有基础算力资源和规模化的真实数据，无法实现对数据的训练和学习以
及对数据价值的对外输出，需要进一步建设完善 PaaS 数据中台以实现数据的“标
准化”，实现对数据的封装、开发，以更快速、灵活地满足上层应用，从而实现
大数据价值的充分输出。
另一方面，当前金融、通信、能源、政务等众多行业用户均已开始大量应用
大数据技术和产品。但在各行业间存在数据流通和“标准化”滞后、共享机制不
足等问题，影响数据分析利用的效率。PaaS 数据中台的建设可以打通行业间和
行业内数据应用，提升数据的分析利用效率，进一步扩大公司产品应用领域。
（2）对大数据技术进行纵深拓展和储备，保障公司核心技术优势
随着大数据行业的飞速发展，大数据产业技术也在快速更新迭代，公司需要
在大数据技术方面进行纵深拓展和储备，从而保障核心技术优势。
智能大数据融合平台项目拟重点建设的“流媒体深度智能与边缘计算”、“大
数据数据感知与治理管控平台”、“数字孪生模拟系统”、“基于人工智能的模型服
务安全平台”四大关键子平台，全部围绕大数据产业前沿技术，并将不断尝试与
GPU、FPGA、ASIC 等多种类型硬件的耦合，进一步提升公司大数据核心技术优
势。
（3）拓宽大数据产业应用领域，持续保障大数据产品的市场竞争优势
目前大数据核心产业的竞争较为分散，暂无一家企业可以占有绝对领先优势。
基于产业爆发的巨大市场机遇，公司在不断完善产品构架、升级融合行业领先技
术的同时，通过本次项目的建设，可以强化大数据产品和服务的深度拓展与推广，
进一步拓展大数据产业应用领域，是公司持续巩固大数据产品优势、扩大公司产
品市场份额、增强企业综合竞争力的必然选择。
3、项目建设可行性
（1）大数据技术、算力与数据规模的积累为本项目提供基础支持
近年来，公司持续加大对大数据技术和产品的研发投入，已逐步实现在数据
20
采集、数据接入、数据存储、数据处理与建模以及数据应用等各个模块的技术布
局和研发成果产出。同时，公司在基础算力资源与数据规模方面的积累，也可满
足验证算法的适用性、实现后续的迭代优化。公司前期在大数据技术方面的积累、
在 IaaS 算力基础上的投入以及数据规模的积累均为项目中台算法优化奠定了充
分基础。
（2）公司在能源、公共服务等大数据领域形成的市场竞争优势为项目落地
提供业务基础
公司自成立以来，积累了能源、公共服务等多个领域的优质客户资源。随着
国家大数据战略的推进，各部委、地方政府持续加大对数字政府、数字城市、公
共安全信息化产业的投入，国家电网提出泛在电力物联网建设，政务、能源等领
域的大数据业务市场空间广阔。公司前期已取得一定的市场优势和良好口碑，可
在较大程度上确保公司大数据产品在交通、教育、军工、金融等更多领域的扩展
性应用，为本项目的后续业务落地提供业务基础支持。
（3）与外部科研院所的合作为本项目提供技术支持
公司积极与电子科技大学、西安交通大学、中科院等高等院校进行合作，以
市场为导向促成项目落地。与电子科技大学协同打造跨领域的实体研发机构和平
台，覆盖从机器学习、计算平台、算法模型、关键技术和应用场景等各个方面，
为孵化出具有市场潜力的产品提供全面技术支撑；同时，公司与中国科学院物联
网研究发展中心进行合作研发，重点聚焦“泛在电力物联网”、“智慧城乡”、“智
慧物联”和“智慧政务”等业务领域。公司与外部科研院所的合作为本项目提供
技术支持。
4、项目投资概况
项目预计总投资 58,212.25 万元，具体情况如下：
投资内容 投资额度(万元) 投资比例
房屋购置及装修工程费 11,685.00 20.07%
建设投资费用 设备购置及安装费 20,500.00 35.22%
预备费 1,609.25 2.76%
人工支出费 20,118.00 34.56%
21
投资内容 投资额度(万元) 投资比例
市场拓展推广费用 4,300.00 7.39%
项目合计投资 58,212.25 100.00%
5、项目审批情况
本项目已经取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案编号：川投资备
【2020-510109-65-03-449743】FGQB-0184 号）。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司创意信息技术股份有限公司。
7、经济效益评价
项目建成并完全达产后，预计每年可实现新增大数据产品及解决方案主营业
务收入 50,000.00 万元/年、利润总额 14,035.11 万元/年。项目税后内部收益率为
25.64%，税后投资回收期为 5.36 年（含建设期），经济效益良好。
（二）自主可控数据库升级及产业化应用项目
1、项目基本情况
本项目为自主可控数据库升级及产业化应用项目，主要建设内容为针对数据
库产品进行个性化定制、与区块链技术融合、分析型功能实现等方面的升级和迭
代。项目建设期为 3 年，项目预计总投资 23,403.56 万元，拟使用本次非公开发
行募集资金 23,400.00 万元。
2、项目建设必要性
（1）保持数据库技术优势、全面响应市场需求、新增业务盈利点
数据库作为信息产业的一项核心技术，具有较高的行业门槛，在智能终端、
5G 网络、云计算、边缘计算等新技术应用越来越广泛的时代，数据库产品本身
需要不断融合关联技术的最新发展趋势，且公司数据产品本身也仍有极大的提升
空间或新的应用场景需求。
本项目的建设可进一步加大数据库产品的升级或定制开发投入，与相关前沿
22
技术进行融合，以版本更成熟、功能更丰富、定位更精准的产品抢占数据库市场
份额，成为公司未来新的盈利增长点。
（2）保障数据库业务良性循环发展
自主可控数据库在公司业务板块中仍处于产业培育初期。公司全力开发分布
式 NewSQL 等产品，但未开展大规模的市场推广工作。本项目的建设强化了数
据库产品的市场拓展和产业化应用工作，是保障公司数据库业务板块良性循环发
展的必要措施。此外，随着云计算产业逐步趋向成熟，国内数据库企业技术储备
的积淀，基于云的分布式数据库将有望成为国内企业实现对传统数据库的进口替
代、突破竞争格局的重要产品，在此阶段强化市场推广工作对公司产品快速抢占
市场具有举足轻重的意义。
3、项目建设可行性
（1）云计算成熟的技术路径为本项目产品产业化应用奠定基础
公司当前数据库产品主要是针对云计算延伸运用而设计的分布式 NewSQL
事务库。由于云计算产业的快速发展，配套数据库产品的开发思路和方向已经较
为清晰。本项目建设所依附的相关基础技术，包括区块链技术、特殊硬件的定制
技术等，也在不断完善之中。项目产品开发或升级所选技术路径均属当前行业主
流发展趋势，技术路径明晰，市场应用前景明确。公司继续在分布式数据库领域
进行延伸开发，可持续保障产品的技术领先优势，为项目产品产业化应用奠定基
础。
（2）核心技术团队优势和持续开放的技术交流沟通保障项目实施
公司当前数据库产品团队源自 MySQL 核心团队，公司自有核心技术团队在
数据库集群研发方面已沉淀了超过 9 年的开发历程，自主研发代码比例超过 58%，
核心模块 100%自主研发。
同时，公司积极参与国际国内的技术交流，定向举办开源交流等活动，以保
持公司的全球化技术视野，获取国内外最新技术信息，并向外传递与展示公司当
下的技术实力和发展机遇，为吸引国内外优秀人才创造基础。在该体系下，公司
不简单以开发产品为单一考核指标，而是更着重于人才的管理与塑造员工的极客
23
文化，以此保障项目开发管理的长期健康发展。
（3）精准的产品定位和切实可行的营销策略为项目业务落地提供保障
分布式事务库产品紧跟当下快速发展的云计算潮流，精准符合云计算市场对
于开源数据库的定位需求。NewSQL 和 NoSQL 当前尚处在产业化推广初期，市
场中同类产品较少。公司根据目标客户性质的不同分别制定了技术线与业务线对
应的营销计划。公司根据客户所属行业的特点，通过与系统集成商、应用开发商
进行合作等方式，主动适配其需求，合力打造上下游业务领域生态体系，助力公
司产品快速进入终端应用领域，为本项目后续业务落地提供了保障。
4、项目投资概况
项目预计总投资 23,403.56 万元。具体情况如下：
投资内容 投资额度(万元) 投资比例
房屋购置及装修 3,705.00 15.83%
建设投资费用 设备购置及安装费 5,884.10 25.14%
预备费 479.46 2.05%
人工支出费 10,955.00 46.81%
市场拓展推广费 1,640.00 7.01%
第三方认证费 740.00 3.16%
项目合计投资 23,403.56 100.00%
5、项目审批情况
本项目已经取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案编号：川投资备
【2020-510109-65-03-452843】FGQB-0194 号）。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为创意信息子公司北京万里开源软件有限公司。
7、经济效益评价
项目建成并完全达产后，预计每年可实现新增 NewSQL 和时序库主营业务
收入 14,652.00 万元/年、利润总额 4,564.66 万元/年。项目税后内部收益率为
26.83%，税后投资回收期为 5.24 年（含建设期），经济效益良好。
24
（三）5G 接入网关键技术产品研发项目
1、项目基本情况
本项目为 5G 接入网关键技术产品研发项目，项目短期内将主要围绕 5G 接
入网可行的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足垂直领域需求的个性化产品
与解决方案，包括 To C 端的大流量、低延时应用、To B 端的特殊场景应用等。
中长期内公司将依托自身掌控的 5G+MEC+AI（5G 时代结合人工智能技术的移
动边缘云计算平台）融合技术和 5GNR（基于 OFDM 的全新空口设计的全球性
5G 标准）及基带等研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进行持续分
析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为 5G 大规模商用
落地的放量蓄势。
项目建设期为 3 年，项目预计总投资 18,437.65 万元，拟使用本次非公开发
行募集资金 18,400.00 万元。
2、项目建设必要性
（1）持续增强关键基础技术的储备，为 5G 放量蓄势
2018 年是公司战略转型元年，公司将围绕“大数据+”和“5G+人工智能”
两大战略业务主线进行战略发展。2018 年公司成立子公司创智联恒，专注于 5G
核心技术研发，积极推动差异化 5G 产业布局。为实现在 5G 方面的战略转型，
公司需要在现有基础上进一步加大研发投入，储备 5G 关键核心技术，通过为行
业赋能实现价值再造。
（2）探索 5G 特定场景应用关键技术，推出个性化产品与解决方案，推动
业务的良性循环
目前 4G 网络在技术产品层面较为统一，宏基站、微基站等均可按适配各电
信运营商的标准版进行建设。而 5G 未来的应用场景将更多向工业互联网、智能
制造、智慧城市及车联网等方向倾斜，在个性化、定制化等方面需求突出。
在 5G 建设阶段公司通过本项目提取进行 5G 特定场景应用技术的研究，为
抢占 To B 领域 5G 商用市场奠定业绩、产品和技术基础。5G 特定场景应用关键
技术的开发是公司 5G 业务极为重要的战略性布局。
25
3、项目建设可行性
（1）5G 具有广阔的市场应用前景
当前，全球主要经济体的数字经济转型战略均将 5G 作为优先发展的关键领
域，美国、欧美、日本、韩国等都在力图超前研发和部署 5G 网络并普及应用，
加快数字化转型的步伐。中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》对 5G
发展将显著促进国民经济增长的数据进行了定量预测，结果显示：2030 年，直
接贡献方面，5G 将带动的总产出与经济增加值分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元；
间接贡献方面，5G 将带动的总产出与经济增加值分别为 10.6 万亿元、3.6 万亿
元。5G 广阔的市场应用前景是公司 5G 板块业务持续推进的重要动力。
（2）公司已有一定基础的 5G 技术积累和人才储备
技术储备方面，前期创智联恒已经开始围绕 5G 进行系列技术的研发和储备，
并积极探索 5G 相关技术的成果转化，如 5G 分布式小基站、eMIMO5G 白盒平
台、eMIMO×8 收发器模块、eMIMO-B16 TCA 刀片等，公司在 5G+文旅、5G+
工业互联网方面进行了深耕，与主设备厂家、运营商广泛合作，在某工厂进行了
5G 智能制造方案的应用尝试。公司前期核心技术积累如下：
序
名称 内容介绍 当前进度 后续目标市场应用
号
目前满足基 无线通信基站的基础功能研发，主要
主要进行
5G 协议栈 本业务通的 应用信令、数据和公共消息的传输和
1 L2L3 的协议
开发 功能已经开 处理，后续计划持续完善协议栈功
层技术开发
发完毕 能，满足商用需求。
主要进行系统 目前系统测 主要用来进行 5G 开发的自动化集成
5GDevops
测试和集成测 试已经完成， 环境，可以提高我们的开发效率，后
2 自动化开
试自动化平台 集成时测试 续计划继续提高自动化程度以及测
发平台
开发 框架完成 试集。
主要实现系统
应用在高速率场景下的时钟同步，后
PTP1588 设备 BU 与扩 目前研发已
3 续计划集成到产品中并实现更加稳
时钟技术 展单元 EU 的 经完毕
定、更加高效的时钟同步。
时钟同步
主要应用于设备的管理，后续计划善
主要实现基站 目前网管架
4 网管 log 的跟踪，告警和 KPI 的显示和管
的配置功能 构搭建完成
理，以及基站的配置内容。
人才储备方面创智联恒当前共拥有工程师近 30 人，其中：从业年限超过 6
26
年的人数占比接近 90%，研究所学历人数占比超过 50%，其余均为本科学历。
创智联恒首席科学家梁平为加拿大国家工程院院士与美国发明院院士，并在
Massive MIMO、5G 射频、边缘计算等多个领域取得关键技术突破。一定的人才
储备为项目的顺利实施提供了基础保障。
（3）与国际、国内外部科研机构的广泛合作，确保项目实施的技术可行性
创智联恒积极与国际国内主要在 5G 方面业内组织进行合作。公司当前已加
入开源项目 OAI 联盟（开放空口联盟），并成为 OSA（OAI 联盟）会员，未来针
对开发过程遇到的问题，可以获得 OSA 其它会员提供的广泛而深入的支持，有
助于提高公司技术开发和业务拓展的效率。公司同时与 5G 技术领先者美国
RFDSP 团队深度合作，在已开发出的 O-RU（5G 射频单元）样机基础上，加快
进行 high/lowphy 切分的物理层开发研究，保证公司技术在国内运营商产品规范
标准未正式确定的情况下能适应未来不同标准、不同物理层的切分方案，以充分
适合国内应用场景。公司被正式批准加入由中国移动、中国电信、AT&T、Verizon、
德国电信、NTTDOCOMO、Orange 等几十家电信巨头组成的 ORAN 联盟，与联
盟共同设计更加开放的新一代移动通信无线网络基础设施，推进无线网络技术的
“开放”式创新。
此外，创智联恒与成都电子科技大学签订了相关技术研发合作协议，约定双
方在 5G 通信、人工智能、毫米波通信、智能天线等专项技术研究开发及核心技
术攻关、人才培养进修及深造、校外实训及试验等方面深入开展全方位合作。公
司还同时与业内直接厂商或组织建立了广泛的联盟关系。如：与中国移动通信集
团设计院有限公司联合开发 5G 小基站；成为中国联通 5G 创新应用联盟会员单
位；成为四川联通 5G 合作伙伴；加入四川 5G 产业联盟；以理事单位名义联合
推进云南联通 5G 小基站合作等。
4、项目投资概况
项目预计总投资 18,437.65 万元。具体情况如下：
投资内容 投资额度(万元) 投资比例
房屋购置及装修 5,070.00 27.50%
建设投资费用
设备购置及安装费 2,883.00 15.64%
27
预备费 397.65 2.16%
研究开发人工支出费 9,887.00 53.62%
第三方认证费 200.00 1.08%
项目合计投资 18,437.65 100.00%
5、项目审批情况
本项目已经取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案编号：川投资备
【2020-510109-65-03-450625】FGQB-0189 号）。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为创意信息子公司四川创智联恒科技有限公司。
7、项目经济效益
本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，预期其效益将在
5G 商用落地后得到规模化释放。通过本项目实施，可显著增强公司的在 5G 领
域的自主创新能力，巩固公司的 5G 领域相关核心技术竞争优势，为 5G 放量蓄
势。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司产品技术研发实力、资金实力都将显著
提高。各项目建设符合公司未来战略布局，利于公司把握国家鼓励发展大数据、
自主可控数据库、5G 产业等方面的战略机遇。项目实施有利于公司继续保持和
巩固在行业中的技术和市场优势，增强企业的综合市场竞争力。“智能大数据融
合平台项目”及“自主可控数据库升级及产业化应用项目”在达产年预计合计新
增主营业务收入 64,652.00 万元，新增利润总额 18,599.76 万元，将显著提高公司
的经营业绩。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产和营运资金将大幅增
加，资产负债率将有所下降，财务指标更为稳健，有利于增强公司的抗风险能力
28
和可持续发展能力。虽然本次募集资金投资项目的实施在使公司的净资产收益率
有所降低，但随着募投项目的逐步实施和投产，公司营业收入与利润水平将同步
大幅增长，盈利能力和净资产收益率也会随之有较大提高。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和
持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体
股东的利益。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
按本次非公开发行股票数量 157,672,845 股进行计算，发行完成后，公司总
股本变更为 683,248,995 股，则本次发行完成后，陆文斌先生持有公司股份数为
124,419,002 股，占公司股本总额的 18.21%。此外，本次非公开发行的其他单一
发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总
股本的 10%，不影响控股股东及实际控制人陆文斌先生的控制地位，因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司本次发行不会导致高管人员结构变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能大数据融合平台项
目”、“自主可控数据库升级及产业化应用项目”与“5G 接入网关键技术产品
研发项目”，上市公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的资产总额与净资产都将增加，资本实力进一步提升，
营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，
偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募投项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本
增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次募投项目的逐步实施及经济效
益的逐步释放，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现
金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动
和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产负债率为 37.05%。本
次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导
致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
32
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆
发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然
各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新
冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸
易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体
经营业绩产生不利影响。
二、募投项目实施风险
公司本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做
出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因项目进度、项目质
量、投资成本等发生变化而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产
生预期收益的可能性。
公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都
经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
三、技术和产品开发风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着公司在大数
据、自主可控数据库、新一代移动通信、物联网、云计算和人工智能等技术方向
的继续深化研究，公司必须全面了解市场需求，跟上信息技术日新月异的发展速
度。公司能否合理的应用这些技术来增加竞争优势具有一定的不确定性，若公司
研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，
将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
33
四、人才流失风险
公司所处行业属于知识、技术密集型行业。人才是公司核心资源之一，是公
司核心竞争力的重要体现。随着行业竞争加剧，人才竞争也日趋加剧，行业内的
人员流动愈发频繁。若公司核心技术研发人员、营销人才和中高层管理人员等流
失严重，将对公司技术创新与新产品研发、市场推广、企业管理等造成较大影响，
从而影响公司业务的持续快速发展与经营目标的实现。
五、税收优惠政策变动风险
本公司、格蒂电力、北京创意、西安格蒂、西安通源、邦讯信息均被认定为
高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》的有关规定，企业所得税执行 15%的税率。
郑州格蒂被认定为软件企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，郑州格蒂自 2016 年起所得
税享受“两免三减半”优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）
规定，对西部地区的鼓励类产业企业自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减
按 15%征收企业所得税。甘肃创意企业所得税执行 15%的税率。
若未来国家有关高新技术企业、软件企业、西部地区鼓励类产业企业所得税
税收优惠政策发生变化，或者高新技术企业资格有效期结束后公司未通过高新技
术企业复审认定，使得公司享受的所得税税收优惠减少或取消，将对公司未来经
营业绩产生一定的不利影响。
六、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
本次发行后，公司的净资产规模将增加不超过 100,000 万元，以本次发行数
量上限进行测算，股本将增加不超过 157,672,845 股（含本数）。本次募投项目
的经济效益尚未体现前，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
34
七、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，公
司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊
薄的风险。
八、其它风险
（一）股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本，从而影响盈利水平。
35
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东
大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
36
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。
2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元的事项。
3、股票股利分配条件
37
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制
定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分
配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公
司经审计的净利润为负；
2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的 10%；
38
5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分
配方案：以现有总股本 525,576,150 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含
税），合计派发现金红利 31,534,569 元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分
配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
2020 年 4 月 27 日，公司第四届第六次董事会审议通过了 2019 年度利润分
配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
公司 2019 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展
的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号）等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明
39
度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制
订了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东
大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
40
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的事项。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
41
独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制
定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分
配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
42
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据规划确定的基
本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（七）股东回报规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照规则的规定
履行相应的程序。
43
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行
相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任
何赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
44
会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次非公开发行股份数量按照上限计算，为 157,672,845 股；本次
非公开发行募集资金总额为 100,000.00 万元。本次测算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的
假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 525,576,150 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份
数有影响的因素。
（8）根据公司 2019 年年报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为
11,839.71 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
11,108.58 万元。
（9）假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2019 年度持平。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 525,576,150 525,576,150 683,248,995
归属于母公司所有者的净利润（万
11,839.71 11,839.71 11,839.71
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所
11,108.58 11,108.58 11,108.58
有者的净利润（万元）
45
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.21 0.21 0.20
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.21 0.21 0.20
（元/股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内
每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
46
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
4、严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制
定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
47
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和
证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失
的，本人将依法给予补偿；
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求。
（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履
行发行人填补即期回报的相关措施；
2、本人承诺本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中
国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东
大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行
48
人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
（以下无正文）
49
（本页无正文，为《创意信息技术股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A
股股票预案》之签章页）
创意信息技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
50
