子公司管理制度


                   创意信息技术股份有限公司
                          子公司管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）等法律、法规和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数
未超过 50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均
判定为子公司。
    第三条 公司董事会是公司管理子公司事务的管理机构，代表公司对子公司
行使股东的权利。
    第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、
监督工作，从而在规范运作、人事、财务、运营、技术等方面实施有效监督，提
高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第五条   子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身
经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司
同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并
接受公司的监督。
    第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。



                            第二章 规范运作
    第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
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    第八条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。规模较小的子公司可
以不设董事会，设执行董事；可不设监事会，只设 1-2 名监事。
    第九条 子公司应按照《公司法》及其《公司章程》的规定召开股东会、董
事会或监事会（如有），会议记录和会议决议应由到会董事、股东、监事或授权
代表签字，并由子公司妥善保管。
    第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并
须及时将相关的会议决议和会议资料报公司董事会办公室备案。
    第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息。
    第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重
大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。



                             第三章 人事管理
    第十三条 公司对外投资组建的子公司，应按该子公司（含非控股子公司）
章程或有关合同、协议的规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员等，
包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
    第十四条 向子公司（含非控股子公司）委派或推荐的董事、监事及高级管
理人员候选人员由公司董事长提名或经公司总经理办公会议研究决定，委派或推
荐人员的任期按子公司《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或
推荐人员作出调整。
    第十五条 公司委派或推荐至子公司（含非控股子公司）的董事、监事、高
级管理人员应当严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及子公司《公司章程》，
对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
    第十六条 公司可根据相关规定与派出的人员签订责任书，接受公司下达的
考核指标和公司人力资源行政中心的年度考核，并向公司总经理提交年度述职报
告，接受公司的检查和问询。
    第十七条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或股东会批准。子
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公司董事、监事、高级管理人员、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理
制度应经子公司董事会或股东会批准后，报公司人力资源行政中心备案。
    第十八条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
    第十九条 子公司（含非控股子公司）的高级管理人员或关键岗位人员的调
整和变动，应当报备公司人力资源行政中心。



                           第四章 财务管理
    第二十条 子公司财务部门接受公司财务管理中心的业务指导和监督。
    第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
    第二十二条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
    第二十三条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定
适应子公司实际情况的财务管理制度。
    第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托
的注册会计师的审计。
    第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究
相关人员的责任。
    第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定
履行相应的审批程序，经公司批准后方可实施。
    第二十七条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第二十八条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
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                           第五章 投资管理
    第二十九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资，并按公司《投资管理办法》履行相应程序。
    第三十条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提
供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
    第三十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
    第三十二条 对获得批准的投资项目，子公司应按照公司《投资管理办法》
相关规定向公司汇报项目进展情况。
    第三十三条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
    第三十四条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。



                           第六章 信息管理
    第三十五条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信
息内部报告制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
    第三十六条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体
情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办
公室。
    第三十七条 子公司在提供信息时有以下义务：
    1、可能对公司股票产生重大影响的信息；
    2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
    3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
    第三十八条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
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    1、对外投资行为；
    2、收购、出售资产行为；
    3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
    4、重大经营性或非经营性亏损；
    5、遭受重大损失；
    6、重大诉讼、仲裁事项；
    7、重大行政处罚；
    8、其他重大事项。



                              第七章 审计监督
    第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部机
构承担对子公司的审计工作。
    第四十条 公司审计中心和公司聘请的会计师事务所负责执行对子公司的审
计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项
管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经
营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第四十二条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必
须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
    第四十三条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
子公司必须认真执行。



                              第八章 考核奖惩
    第四十四条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
    第四十五条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
备公司人力资源行政中心。
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    第四十六条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
    第四十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律
责任。



                             第九章 附则
    第四十八条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
    第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定
执行。
    第五十条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制
度，提交公司董事审议通过。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。