投资管理办法


                   创意信息技术股份有限公司
                             投资管理办法


                             第一章   总则
    第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，
加强公司内部控制，防范投资风险，保障投资金安全，提高经济效益，维护公司
投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件和《创意信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称：子公司）
的一切投资行为。
    公司参股的企业发生的本办法所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行相应的审
批程序后，再按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
    第三条 本办法所称投资是指公司及子公司在境内外进行的下列各种形式的
投资事项，包括：
    （一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；
    （二）新建、收购、出售、置换实物资产或其他资产；
    （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；
    （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；
    （五）其他投资事项。
    第四条 使用募集资金进行投资的项目（以下简称“募投项目”），除适用于
本办法外，还需遵循公司《募集资金管理办法》。

                    第二章    对外投资的管理机构
    第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
    第六条 董事会战略委员会为公司对外投资的领导机构，负责统筹、协调和
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组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会下设投资评审小
组，由公司董事长担任组长。投资评审小组主要负责战略委员会决策的前期准备
工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投
资建议。
    第七条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信息和资料。董事长可
组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
    第八条 公司项目承办单位具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及
可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目
实施完成后评价工作。
    第九条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专家或专业中介机构进行
可行性分析。
    第十条 董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
    第十一条 对外投资项目确定后，公司财务管理中心负责对外投资的财务管
理，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行
严格的审批和付款手续。
    第十二条 公司监事会、审计中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
    第十三条 对外投资项目实施后，公司指定专人负责跟踪，对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时
向公司董事长报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

                    第三章 对外投资的审批权限
    第十四条 公司投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经
董事会战略委员会初审批准后按相关权限履行审批程序。
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    第十五条 公司及子公司单次或累计投资项目金额在 500 万元以下的由总经
理审批。
    第十六条 公司及子公司单次或累计投资项目金额在 500 万元以上且未达到
董事会审批标准的由董事长审批。
    第十七条 公司及子公司投资项目达到下列标准之一的，公司应当提交董事
会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十八条 公司及子公司投资项目达到下列标准之一的，应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司及子公司发生的交易仅达到以上第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履
行股东大会审议程序。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为计算标准。
    对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
    对外投资涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算。
    公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当累计计算。
    公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大
会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。对于达到本
条规定的对外投资事项，且对外投资标的为股权的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    第十九条 公司及子公司投资项目交易标的为资产时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本办法的规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审批，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                     第四章   对外投资的人事管理
    第二十条 公司对外投资组建合资公司，应对新建公司派出法定程序选举产
生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
    第二十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应该按照该子公司章程或有
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关合同、协议的规定派出董事、监事、高级管理人员及职能部门负责人。
    第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。
    第二十三条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
    第二十四条 公司可根据相关规定与派出的人员签订责任书，接受公司下达
的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和问询。

                第五章   对外投资的财务管理及审计
    第二十五条 公司财务管理中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，建立明细账簿，详尽记录相关资料。
    第二十六条 对外投资的控股子公司（合并报表范围内的子公司，下同）的
财务工作由公司财务管理中心垂直管理，公司财务管理中心根据分析和管理的需
要，取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况
进行分析，维护公司的权益。
    第二十七条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十八条 公司应定期对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。

                             第六章   附则
    第二十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与上述文件有冲突时，须按上述
有关文件执行，并及时修订本制度。
    第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。