对外担保管理制度

                   创意信息技术股份有限公司
                         对外担保管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为维护创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投
资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下称“子公司”）
为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保。
    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、
保函等。
    第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行对外
担保的信息披露业务。

                  第二章 对外提供担保的基本原则

    第五条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司及子公司不得提供担保，
董事长、总经理、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保
合同。
    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有重要业务关系的单位；
    （三）董事会或股东大会认为具有资格的其他单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力。
    第七条 公司对外提供担保的反担保：公司应要求被担保方向本公司提供保
证、抵押或质押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保
证、抵押或质押方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
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    公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控
股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

                  第三章 对外提供担保的审批权限
    第八条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保），须经董事会批准后报股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
    第九条 本制度第八条规定以外的对外担保，由董事会决定。由董事会决策
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东
大会审议第八条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
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                  第四章 对外提供担保的审批程序
    第十条 子公司向公司财务管理中心提交担保申请文件。申请文件必须载明
担保的详细原由、金额、用途、期限等相关内容。
    第十一条 被担保企业向公司财务管理中心提交以下资料：
    （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公
司章程》等；
    （二）被担保方近三年的资产负债表、利润表和现金流量表；
    （三）未来一年财务预测表；
    （四）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
    （五）公司认为需要提供的其他资料。
    第十二条 财务管理中心收到被担保企业的申请及调查资料后，对被担保企
业的经营、财务状况、营运状况、信用情况等进行分析，提出审核意见，报公司
董事长审批。
    第十三条 公司董事长审批通过的，由子公司董事会或股东会做出相关会议
决议并提交公司董事会办公室，董事会办公室按决策权限提交公司董事会或股东
大会审议。
    第十四条 公司财务管理中心根据董事会或股东大会决议办理担保手续。

                    第五章 对外提供担保的管理

    第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备相关
法律、法规要求的内容，担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权种类、数额、用途；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的方式；
    （五）担保的范围；
    （六）保证期限；
    （七）需要约定的其他事项。
    第十六条 担保合同订立时，公司法务审查主合同、担保合同的签订主体和
有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及
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对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，经办相关责任人和部门应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股
东大会汇报。
    第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。
    第十八条 对外担保合同签署的相关文件原件由公司财务管理中心负责妥善
保管，同时应及时将复印文本报备董事会办公室。
    第十九条 对外担保合同履行期间，财务管理中心应当指定专人建立专门台
账管理对外担保事项，每月对担保业务进行分类统计，并及时跟踪被担保人的经
济运行情况。
    第二十条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应及时通知公
司董事会办公室、财务管理中心。
    第二十一条 被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲
裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务管理中心应当及时
向董事长、总经理报告并书面通知董事会办公室，公司根据具体情况采取措施，
控制风险。

                    第六章 对外担保的信息披露

    第二十二条 公司董事会办公室是对外担保信息披露工作的管理部门。
    第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室做出通报，并提供信息披露所
需的文件资料。
    第二十四条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
    第二十五条 公司有关部门、人员应严格按照公司《信息披露管理制度》要
求采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围
内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
信息依法公开披露，否则将承担由此引致的法律责任。

                               第七章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》
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的规定相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

   第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
   第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。