董事、监事和高级管理人员行为规范

                      创意信息技术股份有限公司
               董事、监事和高级管理人员行为规范


    为进一步规范创意信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和
高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股
东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）等法律、法
规、规范性文件及《创意信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制订本规范。

                                 第一章 总则
    第一条 董事、监事、高级管理人员应该努力学习专业技术、经营管理知识
及市场经济知识。
    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程，忠实履行职
责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地
位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。
    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有。
    第四条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。
    第五条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开
立账户存储。
    第六条 董事和高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务；不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；不准利用职权为家属及亲友经商办企业
提供各种便利条件。
    第七条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大会同意外，
不得与本公司订立交易合同或者进行交易。
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    第八条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准
接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
    第九条 董事、监事、高级管理人员未经董事会批准不得向外界泄露、报道、
传送有关公司未披露信息的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及
未披露信息的资料，须取得董事会书面授权后方可对外报道、传送。
    第十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。



                       第二章    董事行为规范
    第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
    第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并披露:
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议；
    (二)连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的
二分之一。
    第十三条   董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
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包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和
中小股东的合法权益。
    第十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可
控以及该事项对公司的影响。
    第十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。。
    第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及
追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节各
期利润的情形。
    第十九条 董事在审议为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者
与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象
的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
    第二十条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营
权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或
社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
     第二十一条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情
况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
    第二十二条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议。
    第二十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和四川
证监局报告:
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    (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
    (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、《指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议
时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
    (三)其他应报告的重大事项。
    第二十四条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
    第二十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

                    第三章   董事长特别行为规范
    第二十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
    第二十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    第二十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第二十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
    第三十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    第三十一条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
    第三十二条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东
发表个人公开致歉声明:
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    (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的；
    (二)公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。

                   第四章   独立董事特别行为规范
    第三十三条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应及时通知公司并提出辞职。
    第三十四条   独立董事应充分行使下列特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第三十五条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任、解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (五) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    (七) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (九)公司章程规定的其他事项。
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       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
       第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二)未及时履行信息披露义务；
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报
告。
       第三十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所及四川证监局报告:
    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       (三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容:
    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    (二)发表独立意见的情况；
    (三)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。



                          第五章    监事行为规范
                                                                                 6
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    第四十条     监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、《指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，积极履
行监督职责。
    第四十一条     监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
    第四十二条     监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章
程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
    第四十三条     监事发现董事、高级管理人员、股东、实际控制人及公司存在
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《指引》和
深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向证监会、深圳证券交
易所或者其他有关部门报告。
    监事的勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该
监事减责或免责的重要参考依据。



                     第六章    高级管理人员行为规范
    第四十四条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、     创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，
忠实、勤勉地履行职责。
    第四十五条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
    第四十六条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅
自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度
或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
    第四十七条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会
秘书的知情权。
    第四十八条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，
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采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重
大信息的范围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任
人，做好信息披露相关工作。
    第四十九条 本规范自公司股东大会通过之日起施行。
    第五十条 本规范由公司董事会负责解释。




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