中信证券股份有限公司

                  关于创意信息技术股份有限公司

            与专业机构共同投资暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为创意信
息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”“公司”）向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司与专业机构共同投资
暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、与专业机构共同投资概述

    （一）共同投资基本情况

    为促进公司长远发展，进一步拓宽公司在国产软件领域的布局，提升公司综
合竞争力，在不影响日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟以自
有资金出资不超过人民币 5,000 万元认购共青城创意信创二期产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“创意信创二期”）的份额成为其有限合伙人，并与创
意信创二期其他合伙人共同签署《共青城创意信创二期产业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），创意信创二期所募集资金用于向
杭州新迪数字工程系统有限公司（以下简称“杭州新迪”）增资。为进一步加强
公司与杭州新迪的合作，公司董事何文江先生将出任杭州新迪首席执行官，负责
其经营管理和整体运营。

    （二）关联交易情况

    公司原独立董事熊军先生（2022 年 9 月辞职）为成都富恩德股权投资有限
公司（以下简称“富恩德”）的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》的规定，富恩德为公司的关联方；富恩德为创意信创二期的基金管理人，
公司将与其共同投资创意信创二期，公司本次投资构成关联交易。

    （三）本次交易的审议程序
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    公司于2022年9月23日召开第五届董事会2022年第六次临时会议审议通过了
《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，参会关联董事1人（回避表决），
非关联董事8人，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，经董事会审议同意与
专业机构共同投资暨关联交易事项。公司独立董事对本次与专业机构共同投资暨
关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第五届监
事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于与专业机构共同投资暨关联交易的
议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
次关联交易事项无需提交股东大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部
门批准。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人（基金管理人）

    1、基本注册信息

    名称：成都富恩德股权投资有限公司

    统一社会信用代码：91510100MA61UKA00C

    法定代表人：熊军

    注册资本：11,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立时间：2016 年 5 月 5 日

    住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1

单元 8 层 4 号

    经营范围：委托管理股权投资基金（不得从事非法集资、吸收公众资金等金

融活动）；资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资管

理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；受托资产管理（不得从事

非法集资、吸收公众资金等金融活动）；股权投资（不得从事非法集资、吸收公

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众资金等金融活动）；企业资产的重组、并购（不得从事非法集资、吸收公众资

金等金融活动）；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）

（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；项目管理；经济贸易咨询；

企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、关联关系说明：原独立董事熊军先生为富恩德的董事长、总经理，富恩

德为公司的关联方。

    3、履行登记备案说明：已完成基金业协会备案登记，登记编码：P1060646。

    （二）有限合伙人

    有限合伙人为创意信息技术股份有限公司。

    三、合伙企业基本情况

    名称：共青城创意信创二期产业投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：成都富恩德股权投资有限公司

    注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投

资（限投资未上市企业）（除依法经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

    成立日期：2022 年 8 月 29 日

    投资领域：本次所募集资金用于向杭州新迪数字工程系统有限公司增资，本

次增资金额以实际募集总额为准。

    出资进度：协议签署后 5 个工作日内

    登记备案情况：尚未办理登记备案。

    四、交易的定价政策及定价依据


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    本次关联交易本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，各项权利义务
明确，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及公司股东利益的情形。

    五、《合伙协议》的主要内容

    （一）合伙期限及出资方式、出资额

    1、合伙期限：自本创意信创二期运作之日起 5 年，其中投资期 3 年，投资

期自全体合伙人按照约定完成实缴出资之日起算，投资期届满之日起 2 年为项目

退出期，退出期届满不满足退出条件的，管理人有权决定延长退出期限 1 年。

    2、本次协议普通合伙人和有限合伙人的认缴出资总额暂定为人民币 5,000 万

元（大写：伍仟万元整），认缴出资总额以实际募集总额为准。

    3、实缴出资：全体合伙人自签署本协议之日起 5 个工作日内向本有限合伙

企业实缴出资。

    （二）合伙人的基本权利和义务

    1、有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担有限责任。

    2、有限合伙人行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的

会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告；（5）出于正

当合理的需要，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙

企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执

行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的

名义提起诉讼等。

    3、普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    4、执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙

企业事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括：（1）执行本有限合伙企业

的投资及其他业务，包括召集并主持合伙人会议和其他会议；（2）代表本有限

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合伙企业办理、开立、维持和撤销银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭

证等金融投资运营所需手续；（3）代表本有限合伙企业办理股权投资事宜所需

手续；（4）拟定本有限合伙企业的基本管理制度和具体规章；（5）决定接纳新

的有限合伙人入伙及既存有限合伙人对外转让合伙人权益或退伙；（6）决定本

有限合伙企业认缴出资总额的增加或减少；（7）决定合伙企业的利润分配、亏

损分担方式和比例；（8）聘任本有限合伙企业以外的人担任本有限合伙企业的

经营管理人员和工作人员，并决定其薪酬；（9）为本有限合伙企业的利益决定

提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙

企业与第三方的争议等。

    （三）管理费

    合伙企业按本协议的规定向执行事务合伙人支付管理费。管理费的支付标准

和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同，具体以合伙协议的约定为准。

    （四）分配与亏损分担

    1、股权投资收益的分配顺序：先扣除有限合伙企业的费用、税金和初始投

资成本，然后分配项目剩余部分的股权投资收益。普通合伙人对合伙企业承担无

限连带责任并收取一定比例的剩余投资收益作为业绩报酬，剩余收益部分向所有

合伙人（包括普通合伙人）按照各自实缴出资比例进行分配。

    2、项目投资期限届满时，合伙企业按本协议约定向合伙人一次性全额兑付

本金及收益。除本协议另有约定外，应返还给合伙人的出资本金按该名合伙人在

合伙企业中的实缴出资比例所占退伙时合伙企业的资产价值确定。合伙企业不对

出资本金的投资收益和保底返还作任何承诺。

    3、如果有限合伙人对合伙企业的出资及收益已经按本协议约定得到返还，

自返还之日起有限合伙人退伙并不再享有利润分配权，有限合伙人应配合办理退

伙手续。


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    4、如合伙企业无利润可供分配则合伙企业不进行利润分配。如当项目投资

期限届满时有利润可供分配，但合伙企业财产中现金类资产不足分配的，合伙企

业可在货币资产足以分配时向有限合伙人分配利润。

    六、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）本次投资目的和对公司的影响

    公司本次与专业机构共同投资，旨在进一步拓宽公司在国产软件领域的布局，
提升公司综合竞争力，为公司的高质量发展和更好的回报股东奠定良好基础。本
次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的
生产经营活动，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种
外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资
收益不达预期或亏损等风险。公司为合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额（不
超过人民币 5,000 万元）为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企
业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，
防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

    公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。

    七、2022 年以来与关联人累积已发生的关联交易总金额

    2022 年以来，除本次交易外，公司与富恩德未发生其他关联交易。

    八、其他说明

    1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在超募资金，也不存在
将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    2、公司董事周学军先生持有富恩德 13.6%的股权并担任监事。除此之外，


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公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与合伙企业份额认购，也未担任其任何职务。

    3、公司不存在其他未披露的协议。

    4、公司将根据投资的进展情况及时履行披露义务。

    5、公司本次对外投资不会导致同业竞争。

       九、相关方意见

       （一）董事会审议意见

    2022 年 9 月 23 日，公司第五届董事会 2022 年第六次临时会议审议通过了

《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，参会关联董事 1 人（回避表

决），非关联董事 8 人，表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，经董事会

审议同意与专业机构共同投资暨关联交易事项。

       （二）独立董事事前认可意见

    独立董事对该事项进行了事前审核，认为公司本次与专业机构共同投资暨关

联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意该事项并提交董事会审

议。

       （二）独立董事意见

    公司本次与专业机构共同投资暨关联交易不会影响公司的正常经营活动，该

事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中

小股东利益的行为。公司董事会审议和表决与专业机构共同投资暨关联交易事项

的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，独立董事同意公司与

专业机构共同投资暨关联交易事项。

       （三）监事会意见

    2022 年 9 月 23 日，公司第五届监事会 2022 年第五次临时会议审议通过了

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《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次与专业机

构共同投资暨关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整

体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次与专业

机构共同投资暨关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定，程序合法有效。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，中信证券认为：

    创意信息本次与专业机构共同投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事
会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意
见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的规定。本次关
联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。

    综上，中信证券对本次公司与关联方共同投资关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司与专
业机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          叶建中                  郭   浩




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日