证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2018-185
北京安控科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 40,772,664 股，占公司股本总额的 4.254%；本
次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 19,132,664 股，占公司股本总额的
1.996%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 11 月 14 日（周三）。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1903 号）核准，公司向林悦等 8
位自然人发行人民币普通股 18,202,080 股购买相关资产，每股发行价格为人民币
13.46 元；向 5 名特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股，每股发行价格
为人民币 12.30 元。本次募集资金总额为人民币 81,299,998.80 元，扣除股票发行
费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。
公司本次新增发行人民币普通股股票 24,811,836 股均已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 11 月 9 日在深圳证券交
易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由
243,078,500 股增至 267,890,336 股。
根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 5 月 27 日完成了 2015
年度权益分派实施方案，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 267,890,336 为基
数，向全体股东每 10 股派发红股 0 股，派现金红利 0.6 元（含税）；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前本公司总股本为 267,890,336
1
股，权益分派后总股本增至 535,780,672 股。
2016 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准本公司非公
开发行不超过 2,500 万股新股。由于公司 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权
益分派方案，本次非公开发行新股数量由不超过 2,500 万股调整为不超过 5,018
万股。2016 年 9 月 13 日公司完成了 2015 年非公开发行新股的股份登记手续，
本次发行新增股份 43,103,448 股。本次非公开发行新股登记完成前本公司总股本
为 535,780,672 股，本次非公开发行新股登记完成后总股本增至 578,884,120 股。
2016 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 147 名激励对象 2,029.2525 万
股限制性股票。公司于 2016 年 12 月 26 日完成了 2016 年限制性股票激励计划授
予新增股份的登记手续，本次限制性股票激励计划授予登记前公司总股本为
578,884,120 股 ， 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 登 记 后 公 司 总 股 本 增 至
599,176,645 股。
根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司于 2017 年 5 月 10 日完成了 2016
年度权益分派实施方案，以公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10
股派发红股 0 股，派现金红利 0.30 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。权益分派前本公司总股本为 599,176,645 股，权益分派后总股本
增至 958,682,632 股。
2018 年 1 月 4 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》，同意回购注销
3 名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 238,208 股。本次
回购注销事项于 2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕，公司总股本由 958,682,632 股减少至 958,444,424 股。
截至本提示性公告披露之日，公司总股本为 958,444,424 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 291,842,596 股，占公司总股本的 30.45%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起
2
12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，
自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。
2、发行股份购买资产交易对方业绩承诺
根据安控科技与北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）
全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泽天盛海全体股东承诺
泽天盛海承诺期间（即 2015-2017 年度）累计净利润（经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）不低于 9,800 万元。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）分别出具了《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会
专字[2016]1969 号）、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（会专字[2017]2256 号）、《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核
报告》（会专字[2018]3227 号），承诺期间（即 2015-2017 年度）累计实现净利润
10,133.84 万元。
综上，泽天盛海 2015-2017 年度累计实现业绩 10,133.84 万元超过累计承诺
9,800 万元，本次交易业绩承诺完成。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
截至本提示性公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 11 月 14 日（周三）。
（二）本次解除限售股份数量为 40,772,664 股，占公司股本总额的 4.254%；
本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 19,132,664 股，占公司股本总额
的 1.996%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为 8 名均为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
3
单位：股
本次解除限售 所持限售 本次解除 本次实际可上
序号 股东全称
初始股份数量 股份总数 限售数量 市流通数量
注2
1 林悦 9,121,312 29,188,199 29,188,199 7,548,199
2 高戈 1,572,733 5,032,746 5,032,746 5,032,746
3 王晨 505,784 1,618,510 1,618,510 1,618,510
4 李文嘉 534,865 1,711,568 1,711,568 1,711,568
5 冯国强 377,567 1,208,217 1,208,217 1,208,217
6 张苑 314,598 1,006,711 1,006,711 1,006,711
7 戴静 188,656 603,702 603,702 603,702
8 马勃民 125,941 403,011 403,011 403,011
注1
合计 12,741,456 40,772,664 40,772,664 19,132,664
注 1：2015 年 11 月 9 日，公司向林悦等 8 位自然人发行 18,202,080 股份购买资产，其
中 12,741,456 股为自股份发行上市之日起满 36 个月后全部解禁部分。公司分别于 2016 年 5
月 27 日实施了 2015 年度权益分派，以公司总股本 267,890,336 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股；2017 年 5 月 10 日实施了 2016 年度权益分派，以公司总股本
599,176,645 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。截至本提示性公告披露
之日，林悦等 8 位自然人尚未解除限售股份由 12,741,456 股变更为 40,772,664 股。
注 2：林悦先生本次解除限售的股份数量为 29,188,199 股，其中 21,640,000 股处于质押
状态，待解除质押后方可上市流通，因此林悦先生本次实际可上市流通数量为 7,548,199 股。
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、限售条件流
291,842,596 30.450 0 40,772,664 251,069,932 26.196
通股/非流通股
高管锁定股 228,509,050 23.842 0 0 228,509,050 23.842
首发后限售股 40,772,664 4.254 0 40,772,664 0 0.000
股权激励限售股 22,560,882 2.354 0 0 22,560,882 2.354
二、无限售条件
666,601,828 69.550 40,772,664 0 707,374,492 73.804
流通股
三、股份总数 958,444,424 100.00 40,772,664 40,772,664 958,444,424 100.00
4
四、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
5
