证券代码：300370          证券简称：安控科技          公告编码：2019-046


                   北京安控科技股份有限公司
           关于对外投资设立合资控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2019 年 4
月 16 日与宁波梵鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“梵鼎管理”
或“乙方”）、睿博天创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿
博天创”或“丙方”）共同签署了《关于合资成立江苏安控鼎睿智能科技有限公
司的合伙协议》。上述合作方拟共同投资设立江苏安控鼎睿智能科技有限公司（以
下简称“安控鼎睿”或“合资公司”，暂定名），注册资本人民币 1,100 万元。公
司拟以自有资金方式出资人民币 561 万元，占安控鼎睿注册资本的 51%。
    2、对外投资的审批程序
    公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于对外投资设立合资控股子公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，
本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、对外投资的资金来源
    本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况介绍
    1、宁波梵鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    （1）统一社会信用代码：91330205MA2CLA3X2D
    （2）类型：有限合伙企业
    （3）主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室

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托管 6098（商务托管）
    （4）执行事务合伙人：张永
    （5）经营范围：企业管理咨询；信息技术的技术咨询；商务信息咨询；计
算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流活动策
划；公关活动策划；市场营销策划；机械设备租赁。
    （6）梵鼎管理与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
均不存在关联关系；张永、顾小民、黄语孟 3 名合伙人与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
    2、睿博天创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
    （1）统一社会信用代码：91120118MA06H6BP65
    （2）类型：有限合伙企业
    （3）主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲
路以东恒盛广场 4 号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第 013 号）
    （4）执行事务合伙人：温秀伶
    （5）经营范围：企业管理咨询；信息技术咨询；计算机软硬件技术开发、
转让、咨询服务；组织文化艺术交流活动；公关活动策划；市场营销策划。
    （6）睿博天创与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
均不存在关联关系；温秀伶、符彩云 2 名合伙人与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
    三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）
    1、名称：江苏安控鼎睿智能科技有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、法定代表人：王文明
    4、注册资本：1,100 万元
    5、经营范围：智能科技领域和信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；销售开发后的产品、
可编程控制器、机械电器设备、自动化设备、电子计算机及外部设备、通讯设备
（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设备、建筑材料；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。


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       6、股权结构：

                                               认缴出资               认缴出资比例
                  股东名称                                 出资方式
                                               （万元）                  （%）
北京安控科技股份有限公司                         561.00    货币出资           51.00
宁波梵鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）         352.00    货币出资           32.00
睿博天创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）     187.00    货币出资           17.00
合计                                            1,100.00      --             100.00

       上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
       四、合资协议的主要内容
       2019 年 4 月 16 日，公司与梵鼎管理、睿博天创共同签署了《关于合资成立
江苏安控鼎睿智能科技有限公司的合伙协议》（以下简称“协议”），协议的主要
内容如下：
       1、出资方式及出资额
       （1）各方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币 1,100 万元，其中甲方
出资 561 万元，占合资公司 51%股权；乙方出资 352 万元，占合资公司 32%股
权；丙方出资 187 万元，占合资公司 17%股权。
       （2）各方按其认缴出资比例履行出资义务。
       （3）按照法律法规规定和公司章程约定，就公司可分配利润部分，各方按
照其实缴出资比例进行利润分配。
       2、合资公司治理结构：
       （1）股东会
       ①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
       ②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
       ③股东会作出的决议应当由代表 1/2 以上表决权的股东表决通过，但股东会
对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司
章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。
       （2）董事会
       合资公司董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派董事
1 名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。
董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。
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    （3）监事会
    合资公司不设监事会，设监事 1 人，由丙方选派。
    （4）总经理
    合资公司设总经理 1 名，由乙方选派；董事会任命，总经理对董事会负责。
    （5）财务总监
    合资公司设财务总监 1 名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务
总监由甲方选派。
    3、本协议的生效
    本协议经协议各方签字盖章后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    以自动化、信息化发展为基础，公司依托具有自主知识产权的 DCS、功能
安全 RTU、模块化 RTU、一体化 RTU、扩展 I/O、传感器及仪表等核心技术，
通过对大数据、物联网、信息安全等新一代信息技术与制造技术的整合，着力发
展智慧工厂等智能制造业务，助力制造类企业在原有生产技术和生产模式上实施
智能化改造，推动产业智能升级，提升公司核心竞争力。
    2、存在的风险
    （1）本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，
公司将通过采取有效的内控机制、积极的经营策略来预防和控制可能存在的经营
风险及投资风险；
    （2）合资公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
    3、对公司的影响
    本次对外投资将有利于拓宽公司产品及技术的行业覆盖，实现公司自动化业
务的结构升级，对公司未来财务状况和业务发展将产生积极影响。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第四十六次会议决议；
    2、公司与宁波梵鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、睿博天创（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署的《关于合资成立江苏安控鼎睿智能科
技有限公司的合伙协议》；


                                   4
3、深交所要求的其他文件。


特此公告。


                                北京安控科技股份有限公司
                                         董事会
                                    2019 年 4 月 19 日




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