四川安控科技股份有限公司
关于保留意见涉及事项影响已消除的
专项审核报告
目录
一、专项审核报告 1-2 页
二、关于 2021 年度审计报告保留意见涉及事项影
响已消除的专项说明 3-13 页
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关于保留意见涉及事项影响已消除的审核报告
[2023]京会兴专字第 65000019 号
四川安控科技股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控
科技”）编制的《关于 2021 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说
明》。
一、董事会责任
安控科技董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于 2021
年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或主动遗漏是安控科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对安控科技董事会编制的《关于 2021
年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划
和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
三、审核意见
我们认为，我们已获取充分适当的审计证据，安控科技董事会编制的《关于
2021 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交
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易所股票上市规则》的规定，安控科技 2021 年度审计报告中保留意见涉及事项的
影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供安控科技披露 2021 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消
除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行审核业务的
注册会计师和会计师事务所无关。
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：尚英伟
（特殊普通合伙）（盖章） 项目合伙人
中国北京 中国注册会计师：陈红燕
二○二三年四月二十一日
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关于 2021 年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的专项说明
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对四川安控科技股份有限公司（以
下简称安控科技、公司或本公司）2021 年度财务报表出具了保留意见的审计报告
（2022）京会兴审字第 65000016 号）。本公司现就 2021 年度审计报告中保留意见
所涉事项的影响消除说明如下：
一、2021 年度保留意见所涉及的内容
上述审计报告“二、形成审计意见的基础”中对保留意见涉及的事项描述如
下：
（一）持续经营能力的影响
如财务报表附注“二、（二）持续经营”、 财务报表附注“五、（六十五）所
有权或使用权受到限制的资产”所述，截至 2021 年 12 月 31 日，安控科技公司所
有者权益合计为-365,183,136.73 元，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致
部分银行账户被冻结、多项资产抵押、安控科技公司及实际控制人被列为失信被
执行人，安控科技公司很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，对
生产经营产生重大影响。
2021 年 8 月，四川省宜宾市中级人民法院决定对安控科技公司启动预重整程
序，并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整管理人，至 2021 年 12
月 31 日，四川省宜宾市中级人民法院尚未作出是否受理重整案的裁定。
虽然安控科技公司已披露了维持持续经营拟采取的改善措施，但受前述事项
影响，安控科技公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
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（二）子公司失控事件对财务报表的影响
自 2019 年 11 月起，安控科技公司对子公司宁波市东望智能系统工程有限公
司（以下简称“东望智能”）失去实际控制， 2021 年 9 月 22 日东望智能收到浙
江省宁波市鄞州区人民法院（2021）浙 0212 破申 13 号《民事裁定书》，裁定受
理申请人宁波港豪进出口有限公司对被申请人东望智能的破产清算申请，并指定
北京德恒（宁波）律师事务所为东望智能管理人，后于 2022 年 1 月 19 日浙江省
宁波市鄞州区人民法院（2021）浙 0212 破 20 号《民事裁定书》裁定对东望智能
进行破产重整，目前东望智能的破产重整尚在进行过程中，东望智能的日常经营
管理等统一由破产重整管理人控制。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
相关规定，自 2019 年 11 月起，东望智能不纳入安控科技公司合并财务报表范围。
另外，由于东望智能 2018 年度承诺业绩未完成，因业绩承诺方宁波梅山保税
港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广翰投资）、宁波梅山保税港
区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德皓投资）就业绩补偿款存在异
议，导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019 年 10 月，安控科技公司将广翰投资、
德皓投资、顾笑也、沙晓东、王瑜、王蓓起诉至法院，要求被告履行业绩补偿以
及承担无限连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于 2021 年 4 月 14 日做出一
审判决，判决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款 595,988,697.00 元并支付
违约金。
上诉被告人不服一审判决，共同提起上诉。2021 年 11 月 26 日，北京市高
级人民法院出具《民事裁定书》（【2021】京民终 720 号），裁定本案按上诉人宁
波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资
管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也、王瑜、沙晓东、王蓓自动撤回上诉处理。一
审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。该裁定为终审裁定。
2022 年 2 月 17 日，安控科技公司收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知
书》，申请人沙晓东、王蓓因与公司及一审被告宁波梅山保税港区广翰投资管理合
伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业(有限合伙)、顾笑
也、王瑜合同纠纷一案,不服北京市第一中级人民法院于 2021 年 4 月 14 日作出的
【2019】京 01 民初 647 号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审，目前北京
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市高级人民法院已立案审查。
截 至 2021 年 12 月 31 日，安 控科技公司对东望智能股权投资金额为
84,498,067.37 元、计提减值准备金额 84,498,067.37 元，其他应收款余额
6,447,954.07 元、计提信用减值损失 6,447,954.07 元，安控科技公司为东望智能
银行贷款提供担保余额 19,111.54 万元、计提担保损失预计负债 10,000 万元，另
外安控科技公司于 2018 以及 2019 年度累计确认业绩补偿收益 93,139,820.00 元，
并冲抵应付广翰投资和德皓投资的股权转让款。由于东望智能失控、破产重整尚
未完成以及履行业绩补偿的再审尚未判决，我们无法对安控科技公司上述股权、
债权、业绩补偿情况、及因担保可能形成的或有负债的计量、列报是否恰当、债
权可收回性获取充分适当的审计证据。
二、关于保留意见涉及事项消除的说明
（一）可能对公司持续经营能力产生影响的事项已消除
（1）公司破产重整顺利实施完毕
2022 年 12 月 22 日，公司收到四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾
中院”或“本院”）送达的《民事裁定书》【（2022）川 15 破 8 号之二】，宜宾中院
裁定确认四川安控科技股份有限公司重整计划执行完毕，并终结四川安控科技股
份有限公司重整程序。根据裁定书：“本案中，在管理人的监督下，安控科技根据
重整计划的规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕，债权人未受领的偿债资
金已按照重整计划的规定预留或提存至管理人指定银行账户；应当分配的抵债股
票已经分配完毕，债权人未受领的抵债股票已按照重整计划的规定预留或提存至
管理人指定证券账户；应当支付的重整费用已经支付完毕；应当延期清偿的债权，
安控科技已按重整计划的规定向债权人出具《延期清偿确认书》或向管理人出具
《延期清偿承诺书》，明确了延期清偿安排；重整投资人已向管理人指定银行账户
全额支付受让转增股份的现金对价。因此，重整计划已经顺利执行完毕。同时，
依据我国企业破产法相关规定，重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人
等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定。现管理人申请确认重整计划执行
完毕，并终结重整程序，符合相关法律规定，本院予以准许。裁定如下： 一、确
认四川安控科技股份有限公司重整计划执行完毕； 二、终结四川安控科技股份有
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限公司重整程序。”
（2）低效资产的处置已拍卖成交
为整合优质资源，优化资产结构，提高资源有效配置，并满足重整后公司的
业务规划，管理人根据公司第一次债权人会议表决通过的财产管理及变价方案的
规定，拟通过公开拍卖方式，将涉及公司、浙江安控科技有限公司、陕西安控科
技有限公司的部分资产整体打包处置。
2022 年 12 月 26 日 10 时至 2022 年 12 月 27 日 10 时，管理人在京东拍卖破产
强清平台上对安控科技重整案资产包进行了第五次公开拍卖活动，拍卖已成交。
根据管理人与买受人签署的《拍卖成交确认书》，【第 5 次拍卖】四川安控科技股
份有限公司重整案资产包成交价：人民币 45,791,100.00 元。
（3）公司资产负债结构得以改善，公司净资产转正
①重整投资人及控股股东实施债务豁免
2022 年 5 月 31 日，预重整管理人及安控科技分别与宜宾市叙州区创益产业投
资有限公司（以下简称“创益产投”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深
圳高新投”）签署《四川安控科技股份有限公司预重整投资协议》；同日，创益产
投、深圳高新投、俞凌分别向安控科技出具了《豁免函》，同意单方面、不可撤销
地豁免安控科技的债务。2022 年 6 月 9 日《豁免函》中约定的债务豁免生效，创
益产投、深圳高新投、俞凌合计豁免安控科技债务 506,449,962.33 元，其中创益
产投豁免 2.5 亿元借款及相应资金占用费共计 273,120,833.33 元，深圳高新投豁
免 203,329,129.00 元，俞凌豁免 30,000,000.00 元。
②资本公积转增股本
公司以现有总股本 957,146,344 股为基数，按每 10 股转增 6.4816 股的比例
实施资本公积金转增股本，共计转增 620,380,055 股，转增后公司总股本增至
1,577,526,399 股 。 前 述 转 增 620,380,055 股 不 向 原 股 东 进 行 分 配 ， 其 中
437,859,476 股将由投资人有条件受让，具体如下：创益产投支付 383,338,915 元
现金，以 1.62 元/股的价格受让 236,628,960 股；深圳高新投支付 173,012,756
元现金，以 1.27 元/股的价格受让 136,230,516 股；四川资本市场纾困发展证券
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投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）支付 181,350,000 元现
金，以 2.79 元/股的价格受让 65,000,000 股。三家投资人合计提供 737,701,671 元
现金。三家投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动
资金等；其余 182,520,579 股用于抵偿安控科技的债务。
③债务清偿
按照重整计划安排，经管理人初步审查确认的债权总额为 1,554,711,263.50
元，涉及 376 家债权人。其中：有财产担保债权金额为 250,464,927.28 元；普通
债权金额为 1,304,246,336.23 元。前述债权总额中已扣减创益产投、深圳高新投、
俞凌豁免的安控科技债务总计 506,449,962.33 元。
依据重整计划实施方案，（1）有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内
享有优先受偿权，由公司在重整计划执行期限内一次性现金清偿完毕。（2）职工
债权和税款债权由公司在重整计划执行期限内一次性现金清偿完毕。（3）普通债
权中，每家债权人 50 万元以下部分（含 50 万元）全额现金清偿；每家债权人超
过 50 万元的普通债权金额的 20%由公司在重整计划执行期限内一次性现金清偿完
毕；每家债权人超过 50 万元的普通债权金额的 10%由公司自重整计划批准之日起
5 年内延期清偿；每家债权人超过 50 万元的普通债权金额的 70%将按照 4.8 元/股
的价格以股抵债受偿。由此实现对普通债权的全额清偿。
通过上述债务豁免、股东现金认购资本公积转增股本以及以股抵债等方式，
公司资产负债结构得以有效改善，2022 年末公司净资产转正。
（4）公司被移出失信被执行人名单
如 2022 年 11 月 16 日公司公告（公告编号：2022-123）：公司进入破产重整
程序后，按照相关规定向宁波市江北区人民法院提交移除失信被执行人名单申请。
截止本公告披露之日，宁波市江北区人民法院依照《最高人民法院公布失信被执
行人名单信息的若干规定》已将公司移出失信被执行人名单。
（5）未决诉讼
公司及控股子公司自 2018 年 11 月 11 日起至 2023 年 4 月 7 日累计诉讼、仲
裁事项共计 121 件，其中 118 件已结案，剩余 3 件未结案。公司及控股子公司作
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为起诉方涉及的诉讼、仲裁事项共计 16 件，其中 15 件已结案，剩余 1 件未结案，
涉案标的额 2,388.71 万元；公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼、仲裁事
项共计 105 件，其中 103 件已结案，剩余 2 件未结案，涉案标的额 2,314.02 万元。
（6）账户冻结
根据《四川安控科技股份有限公司财产管理及财产变价方案》，安控科技管理
人将重整案资产包通过京东司法拍卖平台进行拍卖，买受人杭州智德达智能科技
有限公司于 2022 年 12 月 27 日通过公开竞价成交拍卖标的，杭州智德达已于 2023
年 3 月 20 日全额支付成交价款。公司与杭州智德达签署了《四川安控科技股份有
限是重整案资产包移交确认书》，已将标的公司北京泽天盛海油田技术服务有限公
司、郑州鑫胜电子科技有限公司的全部资产及权利移交给杭州智德达。
相比较 2021 年公司破产重整程序尚未获得批准、重整方案尚未落实，2022 年
公司破产重整程序获得受理且重整方案亦实施完毕。破产重整过程中，公司不仅
化解了债务危机，同时通过处置低效资产优化了资产结构。
2022 年 6 月 9 日创益产投、深圳高新投及实际控制人俞凌同意单方面、不可
撤销地豁免公司的债务合计约 5.06 亿元，2022 年 12 月 8 日创益产投、深圳高新
投及纾困基金受让的 4.37 亿股，补充资金 7.37 亿元，同时，本公司执行破产重
整计划减少债务偿还，上述事项为公司补充了充裕的现金流。根据经批准的公司
重整后经营方案，公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有
业务结构，聚焦并深耕工业自动化与油气服务两大主业，并以市场为导向，通过
精细管理、精耕市场、精准研发，做强做大现有主业，实现上市公司持续性发展。
综上，根据目前情况，本公司在改善持续经营能力方面所采取的措施已落到
实处并充分披露，2022 年末净资产由负转正，以此为基础判断 2022 年对公司持续
经营保留意见的事项已消除。
（二）子公司失控事件对财务报表的影响
（1）东望智能破产重整情况
如本公司公告（公告编号：2023-008 ）：2023 年 1 月 12 日，公司从东望智能
管理人处获取到鄞州法院 2022 年 11 月 17 日做出的【(2021)浙 0212 破 20 号之九】
《民事裁定书》，鄞州法院确认东望智能重整计划执行完毕，并终结东望智能重整
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程序。《民事裁定书》的主要内容如下：本院于 2021 年 9 月 15 日裁定受理宁波市
东望智能系统工程有限公司破产清算一案，并依法指定北京德恒（宁波）律师事
务所为宁波市东望智能系统工程有限公司管理人。本院于 2022 年 6 月 14 日裁定
批准宁波市东望智能系统工程有限公司之重整计划，并终止重整程序。该计划确
认杭州艮乐数据技术有限公司为宁波市东望智能系统工程有限公司的意向重整投
资人。根据重整计划，宁波市东望智能系统工程有限公司重整计划执行期限为 5
个月，宁波市东望智能系统工程有限公司负责执行，管理人负责监督重整计划的
执行，监督期限同执行期限。在重整计划执行期间，管理人已按重整计划规定支
付了有财产担保债权、职工债权、普通债权、破产费用。2022 年 11 月 14 日，管
理人向本院提交《关于确认重整计划执行完毕并终结重整程序的申请》称：截止
日前，宁波市东智能系统工程有限公司已完成工商变更手续，并将清偿款项付至
各债权人账户或各债权人指定账户、或相关人民银行要求协助执行所指定的账户，
申请人民法院依法裁定确认宁波市东望智能系统工程有限公司重整计划执行完毕
并终结重整程序。2022 年 11 月 14 日，管理人向本院提交《关于宁波市东望智能
系统工程有限公司重整计划执行情况的监督报告》称：截止日前，宁波市东望智
能系统工程有限公司重整计划已执行完毕。本院认为，经管理人监督确认，本案
重整计划已经执行完毕，宁波市东望智能系统工程有限公司管理人向本院申请确
认重整计划执行完毕，并终结宁波市东 望智能系统工程有限公司重整程序符合法
律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百五十七条的规定，裁定如下：一、确认《宁波市东望智能
系统工程有限公司重整计划》执行完毕；二、终结宁波市东望智能系统工程有限
公司重整程序。
（2）公司对东望智能债权受偿情况
四川安控科技股份有限公司债权 3,828,526.47 元，偿还方案：30 万元以下清
偿 70%，大于 30 万元小于等于 100 万元的部分清偿 20%，其余部分不予清偿，合
计清偿 350,000.00 元；
杭州青鸟电子有限公司债权 2,000,000.00 元，清偿方案：30 万元以下清偿
70%，大于 30 万元小于等于 100 万元的部分清偿 20%，其余部分不予清偿，合计清
偿 350,000.00 元；
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杭州安控环保科技有限公司债权 619,427.60 元，清偿方案：30 万元以下清偿
70%，大于 30 万元小于等于 100 万元的部分清偿 20%，其余部分不予清偿，合计清
偿 273,885.52 元。
相比较 2021 年东望智能破产重整案件审理的不确定性，2022 年度东望智能破
产重整方案已获批并执行完毕，东望智能公司股东让渡其持有的东望智能公司的
100%股权由重整投资方或其指定方持有，东望智能控制权已转移至新股东，相关
股份转让工商登记手续已完成。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对东望智能股权投
资金额为 84,498,067.37 元、计提减值准备金额 84,498,067.37 元，本期终止确
认。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对东望智能其他应收款余额合计 6,447,954.07
元、计提信用减值损失 6,447,954.07 元，本期已按东望智能重整方案受偿，债权
终止确认。公司为东望智能提供担保（借款本金）11,781.62 万元，计提预计负债
合计 111,985,823.86 元，公司因担保而产生预计负债已充分计提，并已按本次公
司破产重整债权偿还方案予以清偿。
（2）业绩补偿诉讼事项的进展
公司收到北京市第一中级人民法院于 2021 年 4 月 14 日出具《民事判决书》案
号：【2019】京 01 民初 647 号），判决如下：（1）被告宁波梅山保税港区广翰投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）
于本判决生效后 10 日内向原告北京安控科技股份有限公司连带支付现金补偿款
595,988,697 元并支付违约金（以 636,683,357 元为基数，自 2019 年 6 月 11 日起
至 2019 年 8 月 19 日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；以 636,683,357
元为基数，自 2019 年 8 月 20 日起至 2019 年 10 月 11 日按同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率计算；以 595,988,697 元为基数，自 2019 年 10
月 12 日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率计算）；（2）如果被告宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）
不能清偿上述第一项确定的债务，则由被告顾笑也，王瑜予以清偿；（3）如果被
告宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）不能清偿上述第一项确
定的债务，则由被告顾笑也，沙晓东、王瑜、王蓓予以清偿；（4）驳回原告北京
安控科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金
钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支
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付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 3,070,473 元、保全申请费 5,000 元，
由宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓
投资管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也，沙晓东、王瑜、王蓓负担。如不服本判
决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人
的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
2021 年 5 月 20 日宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也，沙晓东、王瑜、王
蓓等主体提起诉状。
该案件已于 2021 年 11 月 24 日由北京市高级人民法院终审判决：“本案按上
诉人宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德
皓投资管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也、王瑜、沙晓东、王蓓自动撤回上诉处
理。一审判决自本案裁定书送达之日起发生法律效力”
2022 年 2 月 17 日，安控科技公司收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知
书》，申请人沙晓东、王蓓因与公司及一审被告宁波梅山保税港区广翰投资管理合
伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业(有限合伙)、顾笑
也、王瑜合同纠纷一案,不服北京市第一中级人民法院于 2021 年 4 月 14 日作出的
【2019】京 01 民初 647 号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审。
2022 年 6 月 29 日，公司收到北京市高级人民法院送达的公司与顾笑也、王瑜、
沙晓东、王蓓、宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案的《民事裁定书》
（【2022】京民申 506 号），北京市高级人民法院经审查认为，本案再审申请人沙
晓东、王蓓的再审主张不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定
的情形，其申请再审的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解
释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：驳回沙晓东、王蓓的再审申请。
相比较 2021 年因业绩补偿纠纷案件再审的不确定性，2022 年度北京市高级人
民法院经审查认为，本案再审申请人沙晓东、王蓓的再审主张不符合《中华人民
共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，其申请再审的理由不能成立，驳
回沙晓东、王蓓的再审申请。公司对东望智能原股东业绩补偿款的追偿已获得终
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审判决，公司期初累计确认业绩补偿收益 93,139,820.00 元，并冲抵应付广翰投
资和德皓投资的股权转让款，对于未实际收到的补偿款未确认补偿收益符合谨慎
性原则。
综上判断，导致 2021 年审计报告保留意见的原子公司东望智能失控事件对公
司 2022 年财务报表的影响已消除。
四川安控科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
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