北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 13 层 邮编 100044
电话：010-88393823 传真：010-88393837
网址：www.dongyilaw.cn
二零一一年十一月
发行人律师意见 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................. 2
一、本次发行并上市的授权和批准 ...................................... 4
二、发行人本次发行并上市的主体资格 .................................. 6
三、本次发行并上市的实质条件 ........................................ 7
四、发行人的设立 ................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................. 15
六、发起人和股东(实际控制人) ....................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 31
八、发行人的业务 ................................................... 35
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 41
十、发行人的主要财产 ............................................... 46
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 50
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为 ........................... 51
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................... 52
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作 ............. 53
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 54
十六、发行人税务 ................................................... 58
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 61
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 62
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 64
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 64
二十二、结论意见 ................................................... 65
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发行人律师意见 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市东易律师事务所
发行人、公司 指 丹东欣泰电气股份有限公司
整流器有限 指 丹东整流器有限公司，即发行人的前身
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
本次发行 指
板上市的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
辽宁欣泰 指 辽宁欣泰股份有限公司，发行人控股股东
丹东欣泰电容器有限公司(辽宁欣泰之全资子公司，该
电容器公司 指
公司已于 2008 年 7 月 8 日被注销。)
世欣荣和 指 世欣荣和投资管理股份有限公司，为发行人股东
辽宁曙光 指 辽宁曙光实业有限公司，为发行人股东
沈阳机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司，为发行人股东
华商伍佰基金 指 北京华商伍佰投资基金（有限合伙），为发行人股东
国泰土地 指 国泰土地整理集团有限公司，为发行人股东
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙），为发
青岛安芙兰 指
行人股东
张家港以诺 指 张家港以诺股权投资企业（有限合伙），为发行人股东
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 丹东欣泰电气股份有限公司章程
报告期/近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月
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发行人律师意见 法律意见书
北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
东易（证券）字[2011]第 16 号
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次
发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》、《编
报规则第 12 号》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据中国证监会颁发的《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书签署
日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书
和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所律师已对招股说明书中的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本
所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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发行人律师意见 法律意见书
其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意
见。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次发行并上市的授权和批准
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议
1.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011 年 10 月
22 日召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开
发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份
有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008 年、2009 年、2010 年、
2011 年 1-9 月份财务报告》、《关于提请召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》等
议案，并同意将关于本次发行上市的上述议案提交股东大会审议。
2.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011 年 11 月
6 日召开 2011 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16 人，代
表股份 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%，本次会议以记名投票方式表决，一致通过
了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹
东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电
气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电
气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
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发行人律师意见 法律意见书
（二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案内容
1．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案
(1)股票类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
(2)拟上市地点：深圳证券交易所；
(3)发行数量：向社会公众公开发行规模为不超过 2335 万股(以中国证监会实际核准的
发行数额为准)；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
(5)定价方式：本次 A 股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A 股发行时的中
国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；具体发行价格由股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐人（承销商）协商确定；
(6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
2．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案
本次公开发行 A 股所募集的资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，发
行人募集资金项目总投资为 22,000 万元。
3．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案
公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的
新老股东按持股比例共同享有。
4．关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案
授权董事会办理申请本次发行上市的具体事宜，授权事项包括如下相关事宜：
(1)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股
东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时间、发行
数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
(2)如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权
董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
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发行人律师意见 法律意见书
(3)聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构
提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
(4)签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合
同；
(5)在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据需要确定
募集资金专用帐户；
(6)在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对经本次股东大会审议通
过的《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（草案）进行修订；
(7)在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续。
(8)办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相
关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作等；
(9)以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。
5．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一
年的议案
公司本次向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市股东大会的决议有效
期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人股东大会为本次发行上市所作的决议，其形式和
内容均合法有效。
本所律师核查后认为，发行人 2011 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，发行人关于
本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市尚须取得中国
证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核
准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
1.2007 年 7 月 25 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依
法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010 年度工商企业年检。
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发行人律师意见 法律意见书
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情
形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股
份公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规
定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)
验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本法律意见书签署日，发行人的注册资本未
发生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》
第十二条之规定。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人具备本次发行
并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市符合《公
司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件：
(一)主体资格
1.2007 年 7 月 25 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依
法设立并有效存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010 年度工商企业年检。
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根
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发行人律师意见 法律意见书
据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情
形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股
份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项
之规定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)
验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本法律意见书签署日，发行人的注册资本未
发生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合环境保护政策。符
合《发行暂行办法》第十二条之规定。
本所律师注意到，发行人生产经营的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，
但由于该限制类产品产量比例较低，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大
变化，国家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售
不构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持
续盈利能力构成重大不利影响。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
(二)独立性
1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管
理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
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发行人律师意见 法律意见书
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6.发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
7.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《发行暂行办法》
第十八条之规定。
(三)规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十
三条第（一）项之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第
二十四条之规定。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形。符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
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发行人律师意见 法律意见书
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
5.发行人符合下列情形：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定；
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的
情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。
(3)发行人最近三年内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
未受到行政处罚，且情节严重；
(4)发行人不存在以下情形：最近三年内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。符合《发行暂行办法》第五十三条
之规定。
(5)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《发行
暂行办法》第四条之规定。
(6)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
(7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行暂
行办法》第二十六条之规定。
6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《发行暂行办法》第二十三条
之规定。
7.发行人有严格的资金管理制度，截止本法律意见书签署日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《发行暂行办法》第二十二条之规定。
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发行人律师意见 法律意见书
(四)财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《发
行暂行办法》第十四条之规定。
根据 2011 年 10 月 22 日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第
1-134 号)及本所律师核查，截止 2011 年 9 月 30 日，发行人总资产为 595,132,214.93 元，
负债为 336,233,180.00 元，净资产为 258,899,034.93 元，净资产占总资产的比例为 43.5%。
2．根据 2011 年 10 月 22 日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2011]
京会兴核字第 1-053 号)和本所律师核查，按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规
范（试行）》及其他控制标准的规定，发行人截至 2011 年 9 月 30 日止与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面是有效的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计师
事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意
变更的情形。
5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
6.发行人符合下列条件。
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发
行暂行办法》第十条第（二）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134 号)及本所律
师核查，发行人 2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 42,030,450.44
元、59,031,103.90 元，非经常性损益净额分别为 2,869,080.04 元、14,296,747.04 元，
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 39,161,379.40 元 、
44,734,356.86 元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两个会计年度连
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发行人律师意见 法律意见书
续盈利，2009 年度、2010 年度净利润累计超过 1000 万元，且持续增长。
(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》
第十条第（三）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134 号)及本所律
师核查，发行人 2011 年 9 月 30 日的净资产为 258,899,034.93 元，不少于 2000 万元，且
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(3)发行人目前的股本总额为 7000 万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发
行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。
8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。
9.发行人申报文件中不存在下列情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行暂行办法》第十四条之规
定。
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重
大依赖；
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发行人律师意见 法律意见书
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
3.募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
(六)其他条件
1.根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 2,335 万股 A 股，本次发行按照公开
发行 2,335 万股计算，占总股本比例约为 25.01%，符合公开发行的股份达到公司股份总数
的百分之二十五以上的规定。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
2.发行人本次发行后的股本总额预计为 9,335 万元，符合在创业板申请发行上市的股
份有限公司发行后股本总额不少于三千万元的规定。符合《发行暂行办法》第十条第（四）
项之规定。
3.发行人已与具有证券发行主承销商资格及保荐人资格的兴业证券签订本次发行并上
市的保荐协议及主承销协议，由其担任本次发行并上市的主承销商及保荐人。符合《证券
法》第十一条之规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的
各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可
上市交易。
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发行人律师意见 法律意见书
四、发行人的设立
发行人系依据《公司法》设立的整流器有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设
立过程如下：
（一）发行人设立的程序
发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 7 月 22 日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》，共同约定将整流器有
限整体变更为股份有限公司。
兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于 2007 年 7 月 21 日出具《审计报告》
([2007] 京 会 兴 审 字 第 1-452 号 ) 。 根 据 该 审 计 报 告 ， 整 流 器 有 限 的 净 资 产 值 为
71,976,196.22 元，审计基准日为 2007 年 6 月 30 日。
整流器有限以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计的净资产 71,976,196.22 元
按 1：0.9725 的比例折成股份 70,000,000 股，每股面值一元，整流器有限整体变更为股份
有限公司。整流器有限的出资人成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
2007 年 7 月 24 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（[2007]京会兴验字第 1-46
号），审验确认，截至 2007 年 6 月 30 日，欣泰电气已收到全体股东缴纳的注册资本（实收
资本）合计人民币 71,976,196.22 元，其中计入股本的金额为 70,000,000 元，计入资本公
积的金额为 1,976,196.22 元。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情
形。
2007 年 7 月 24 日，发行人召开创立大会，同意以发起设立的方式设立股份有限公司；
审议通过了《整流器有限整体变更为股份有限公司的方案》；同意公司截至 2007 年 6 月 30
日的净资产账面价值转为股份有限公司的发起人股份；同意改制后股份有限公司的名称为
“丹东欣泰电气股份有限公司”；审议通过了《公司章程》；选举产生第一届董事会及监事
会成员。
2007 年 7 月 25 日，发行人取得辽宁省丹东市工商局签发的 21060000401271 号《企业
法人营业执照》，载明发行人名称为丹东欣泰电气股份有限公司，注册资本为 7,000 万元，
实收资本 7,000 万元。发行人设立股份有限公司时的股本结构如下：
名 称 股份(股) 股权比例(%)
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发行人律师意见 法律意见书
辽宁欣泰 49,804,510 71.1493
刘桂文 9,103,500 13.005
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合 计 70,000,000 100.0000
(二)发行人的经营业绩能够连续计算
本所律师认为，发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今亦超过三年（自
2007 年 7 月 25 日取得辽宁省丹东市工商局签发的注册号为 210600004012171 企业法人营
业执照），发行人的经营业绩能够连续计算，符合《发行暂行办法》第十条之规定。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关审计、验资等事项
均已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序和所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)业务独立
1.发行人的经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式
变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电
柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及
技术进出口。
发行人的主营业务为专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备
的研发、设计、生产和销售，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用
电设备和技术解决方案的电力综合服务供应商，产品运用于电力、风力发电、石油化工、
钢铁、煤炭、电气化铁路、光伏发电等行业。
经核查，发行人的业务与控股股东的业务没有重合之处，发行人能够独立面对市场，
自主经营。
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发行人律师意见 法律意见书
2.发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统和配套设施，独立完成生产
经营；发行人设置生产管理部门、供应部门和销售部门，拥有稳定的原材料供应和产品销
售客户群体，有多年独立开展业务的记录，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
(二)资产独立
1.发行人改制的方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司，整流器有限经审计的
净资产折股投入发行人，资产未进行任何剥离。整流器有限原有的经营性资产，以及发行
人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器、66kV 及以上油浸式变压器和特种
变压器的主要经营性资产，构成了发行人的资产和主营业务，上述资产已由发行人实际控
制和支配。
2.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于股
东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3.发行人所占用的土地系以出让方式取得，该等土地已办理土地出让手续并取得国有
土地使用证。发行人募集资金投资项目所占用的土地，已办理了土地出让手续并取得国有
土地使用证。
4.发行人生产经营用房等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。
5.发行人不存在以资产为股东和其他个人提供担保的情形。
经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
(三)人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司
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发行人律师意见 法律意见书
章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。截止 2011 年 9 月 30 日，发行人在
册职工人数为 657 人。
根据丹东市劳动和社会保障局出具的意见及本所律师核查，发行人遵守国家和地方有
关劳动和社会保障方面的法律法规，近三年来未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法
规而被处罚的情况。发行人按照国家规定独立为员工办理各种社会保险(包括养老保险、医
疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险)。
(四)机构独立
发行人自股份有限公司设立之日起，即按照法律法规的相关规定，建立了股东大会、
董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确
其职权范围和运行机制，建立了健全高效的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
股东大会为发行人的最高权力机构；董事会为发行人的决策机构，由 9 名董事(其中独
立董事 3 名)组成，对股东大会负责；监事会由 3 名监事组成(包括 2 名职工代表出任的监
事)，履行监督职责；总经理(经理)由董事会聘任，下设总经办、总工办、研发中心、供应
部、生产部、仓储部、质管部、销售部、项目办、财务部、人力资源部等机构；董事会设
董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备和会议文件的保管等事务；发
行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工
作细则》。
本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，发
行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在控股股东直接干预公司机构设置
及经营活动的情况。
(五)财务独立
发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，设立了单独的银行基本账户(开户行：
中国丹东市建设银行元宝支行，银行账号：21001664603059900000)。发行人自设立时起独
立纳税，持有丹东市地方税务局和丹东市国家税务局分别签发《税务登记证》(号码为丹地
税安字 210604701593478 号和丹国税安字 210604701593478 号)，并能够严格按照《企业会
计准则 2006》等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统
一和规范，建立了对下属部门的财务管理制度。
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发行人律师意见 法律意见书
经核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。发行人有严格的资金管理制度，截止本法律意见书签署日，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，
拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
(一)发行人的股东
1.发行人系由整流器有限整体变更设立，整流器有限的股东均为发行人的发起人，发
行人共有 9 位发起人，即辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙
文东、刘明胜。
发行人由整流器有限整体变更设立后，经过四次股权转让，增加了王世忱、世欣荣和、
辽宁曙光、华商伍佰基金、沈阳机器人、青岛安芙兰、张家港以诺、国泰土地 8 位股东，
各股东持股简况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 质押情况
1 辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 无
2 刘桂文 9,103,500 13.0050 无
3 辽宁曙光 7,000,000 10.0000 无
4 王世忱 4,467,780 6.3825 无
5 世欣荣和 5,000,000 7.1429 无
6 华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 无
7 陈柏超 3,925,530 5.6079 无
8 沈阳机器人 3,000,000 4.2857 无
9 青岛安芙兰 3,000,000 4.2857 无
10 蔡虹 1,757,070 2.5101 无
11 张家港以诺 1,000,000 1.4286 无
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发行人律师意见 法律意见书
12 国泰土地 1,000,000 1.4286 无
13 范永喜 987,140 1.4102 无
14 王建华 908,110 1.2973 无
15 孙文东 552,790 0.7897 无
16 刘明胜 493,570 0.7051 无
17 合 计 70,000,000 100.0000
(二)发行人的控股股东
发行人的控股股东辽宁欣泰是一家依据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，成
立于 2003 年 6 月 27 日，法定代表人温德乙，注册资本 10,000 万元，住所为丹东市振安区
东平大街 159 号，企业法人营业执照注册号 210600004012341，组织机构代码为 74978604-1。
辽宁欣泰的经营范围为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业
并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法
规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学
危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收
购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”
经辽宁省人民政府辽政[2003]96 号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》
批准，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿
丰机电配件有限公司和其他 21 名自然人股东于 2003 年 6 月 27 日共同发起设立辽宁欣泰股
份有限公司。
辽宁欣泰自成立经过数次增资及股东股份转让，截至本法律意见书签署日，辽宁欣泰
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 7734.99 77.35
刘桂文 1332.57 13.33
刘明义、刘明山、刘芮杉等 43 名自然人 932.44 9.32
合计 10000 100
辽宁欣泰持有发行人股份 22,804,510 股，占发行人股本总额的 32.5778%，为发行人
控股股东。
辽宁欣泰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
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发行人律师意见 法律意见书
经本所律师核查，该公司目前合法存续。
(三)发行人的其他股东
(1)辽宁曙光实业有限公司
辽宁曙光实业有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于
2010 年 10 月 19 日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇），
持有铁岭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 211241000006995），其组织机构
代码 56138761，注册资本 5000 万元，实收资本 1000 万元。经营范围为汽车零部件制造、
汽车（不含小轿车）销售。
辽宁曙光的股东及出资比例为：
股东（发起人）名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
辽宁曙光集团有限责任公司 4750 95% 货币
辽宁曙光房地产开发有限公司 250 5% 货币
合计 5000 100%
辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 5
日，住所为沈阳市浑南新区天赐街 7 号，法定代表人为李进巅，注册资本 9600 万元，经营
范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任公司共有 28 名股东，
其中李进巅、李海阳共持有约 77%的股权，是该公司的实际控制人。
辽宁曙光持有发行人股份 7,000,000 股，占发行人股本总额的 10%，为发行人股东之
一。辽宁曙光持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
辽宁曙光的控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司，辽宁曙光集团有限责任公司的控
制的公司包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司（境内 A 股上市公司）、辽宁曙光实业有限公
司、辽宁曙光房地产开发有限公司、沈阳曙光房地产开发有限公司、丹东北国之春房地产
开发有限公司、丹东市温泉经营有限责任公司、丹东曙光物业管理有限公司、辽宁黄海民
航设备有限公司、丹东市金村实业发展有限责任公司。其中辽宁曙光汽车集团股份有限公
司（境内 A 股上市公司）的控股公司包括：丹东黄海汽车有限责任公司，丹东曙光专用车
有限责任公司，诸城市曙光车桥有限责任公司，凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，山东
荣成曙光齿轮有限责任公司，丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有
限公司，丹东曙光重型车桥有限责任公司，丹东黄海汽车销售有限责任公司，丹东傲龙汽
车销售有限责任公司，曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，辽宁黄海汽车进出口
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发行人律师意见 法律意见书
有限责任公司，常州黄海汽车有限公司，丹东市高新技术培训学校，大连曙光汽车零部件
制造有限公司，辽宁曙光车桥有限责任公司等公司。经核查，上述公司与发行人不存在同
业竞争。
(2) 世欣荣和投资管理股份有限公司
世欣荣和成立于 2004 年 7 月 12 日，法定代表人胡晓勇，住所为北京市朝阳区关东店
28 号 3 号楼 11 层 1110 室，持有北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号
110000007316418），组织机构代码 76500019，注册资本为 35,000 万元，实收资本为 34,000
万元，经营范围为项目投资、投资咨询、投资管理。
世欣荣和经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
世欣荣和的股东及持股比例如下：
股东姓名 认购股份（万股） 实缴股份（万股） 持股比例
北京供销社投资管理中心 8099.00 8099.00 23.14％
北京供销社朝阳投资管理中心 8099.00 8099.00 23.14％
北京欣和投资管理有限公司 5000.00 5000.00 14.29％
北京市通州区供销合作总社 4099.22 4099.22 11.71％
北京市赛欧工贸有限公司 2548.00 2548.00 7.28％
北京海龙资产经营集团有限公司 2000.00 2000.00 5.71％
北京亿客隆世通家居市场有限责
2000.00 1000.00 5.71％
任公司
北京市星宇商贸有限公司 1577.78 1577.78 4.51％
北京启明恒业经贸有限责任公司 1577.00 1577.00 4.51％
合 计 35000.00 34000.00 100％
注：北京亿客隆世通家居市场有限责任公司首次出资 1000 万元，余额部分两年内缴足。
北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位，北京供销社投资
管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市赛欧工贸有限公司、北京市星宇商贸有
限公司等四名股东的实际控制人为北京供销合作总社，该四名股东合计持有其 58.07%的股
份。北京供销社投资管理中心是北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京欣和投资管理有
限公司和北京海龙资产经营集团有限公司等三名股东的控股股东。因此，世欣荣和实际控
制人为北京供销合作总社，北京供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制事业单位。
世欣荣和持有发行人股份 5,000,000 股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人股
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发行人律师意见 法律意见书
东之一。世欣荣和持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(3)北京华商伍佰投资基金（有限合伙）
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设立的合
伙制基金，成立于 2011 年 7 月 27 日，华商伍佰基金的注册资本 50,000 万元，实收资本
15,000 万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 11 层 1101-12，其执行事务
合伙人为天九华商投资基金管理有限公司(现名称变更为润佳华晟（北京）投资基金管理有
限公司)，其持有北京市工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号 110000014099173），
其组织机构代码为 58087547-8。
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）的合伙人共 8 人，其中普通合伙人为 1 人，有限
合伙人为 7 人。
华商伍佰基金的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）
华商伍佰基金的合伙人及出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
润佳华晟（北京）投资基金管理有
货币 18300 36.6％
限公司
有限合伙人
安徽中杭投资发展有限公司 货币 6000 12%
北京天星汇通创业投资中心（有限
货币 5000 10%
合伙）
浙江佳源房地产集团有限公司 货币 3000 6%
刘以彬 货币 5000 10%
刘琳 货币 4500 9%
姚志军 货币 3200 6.4%
王兴中 货币 5000 10%
华商伍佰基金之唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，成立于 2010
年 10 月 26 日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000 万元，住所北京市西城区阜外大街 22
号 1 幢 901，注册证号为 110000013321482。该公司的经营范围为：一般经营项目：非证券
业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司的股东及出资比例为：
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发行人律师意见 法律意见书
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
吴晓斌 2000 40％
刘勇 3000 60％
合 计 5000 100％
华商伍佰基金持有发行人股份 5,000,000 股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行
人股东之一。华商伍佰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(4)沈阳新松机器人自动化股份有限公司
沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000 年 4 月经辽宁省人民政府辽政[2000]84
号文批准，取得辽宁省工行政管理局核发的 210000004937327 号《企业法人营业执照》，设
立时注册资本为人民币 4000 万元。其组织机构代码为 71964223，由中国科学院沈阳自动
化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技
成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四
名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑南新区金辉街 16 号，法定代表人为王越超。
2009 年 10 月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1036 号）核准，公开发
行人民币普通股（A 股）15,500,000 股，股票简称“机器人”，股票代码 300024。
截至 2011 年 9 月 30 日，沈阳机器人的股东及持股比例为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国科学院沈阳自动化研究所 87,961,192 29.55%
2 胡炳德 10,890,000 3.66%
3 曲道奎 10,890,000 3.66%
4 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 10,788,360 3.62%
5 王天然 9,989,846 3.36%
6 辽宁科发实业公司 8,795,028 2.95%
7 汤晨滨 5,932,654 1.99%
中国农业银行-银华内需精选股票型证
8 5,200,000 1.75%
券投资基金
9 全国社会保障基金理事会转持三户 4,966,808 1.67%
10 沈阳森木投资管理有限公司 4,840,000 1.63%
11 其他投资者 137,406,112 46.16%
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发行人律师意见 法律意见书
合计 297,660,000 100%
沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985 年 11 月，隶属于中
国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为 11,170 万元，法定代表人为王越超，
注册地为沈阳市东陵区南塔街 114 号。
沈阳机器人持有发行人股份 3,000,000 股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人
股东之一。沈阳机器人持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(5) 青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记
并设立的合伙制基金，成立于 2011 年 9 月 16 日，取得青岛市工商局核发的《合伙企业营
业执照》（注册号 370222230000809），其组织机构代码为 57979366，其主要经营场所为青
岛高新技术产业开发区创业中心 139-F 室，执行事务合伙人为青岛安芙兰创业投资有限公
司。青岛安芙兰的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人共 11 人，其中普通合伙人为
1 人，有限合伙人为 10 人。该合伙企业总出资额为人民币 5,180 万元(大写伍仟壹佰捌拾
万元整)，均以货币方式出资。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
青岛安芙兰创业投资有限公司 货币 70 1.35％
有限合伙人
郭焱 货币 280 5.41%
罗欣 货币 1400 27.03%
涂珺 货币 140 2.70%
王新潮 货币 896 17.30%
钱晓村 货币 280 5.41%
刘文广 货币 560 10.81%
徐翔先 货币 140 2.70%
徐廷芳 货币 140 2.70%
杜兴荣 货币 140 2.70%
周艳丽 货币 1134 21.89%
青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006 年 1 月
12 日，持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》 注册号 370212228096717），
3-3-1-24
发行人律师意见 法律意见书
其组织机构代码为 57979366-X，注册资本为 1 亿元整，法定代表人为周伟丽，住所为青岛
市崂山区香港东路 23 号（海洋大学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对
外投资；农产品保鲜技术的研究开发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品、
餐厨器皿、塑料制品、宠物用品；批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
应取得许可方能经营）（生产、加工、制造限分支机构经营）。
安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
周伟丽 9000 90％
周兆忠 1000 10％
合 计 10000 100％
青岛安芙兰持有发行人股份 3,000,000 股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人
股东之一。青岛安芙兰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(6)张家港以诺股权投资企业（有限合伙）
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律设立的有限合
伙企业，成立于 2011 年 3 月 9 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合伙企业营业
执照》（注册号 320592000052684），组织机构代码为 57037199-7，执行事务合伙人为李小
虎，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411 室。
张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 8
人。该合伙企业总出资额为人民币 36,380 万元(大写叁亿陆仟叁佰捌拾万元整)，均以货币
方式出资。
张家港以诺的经营范围：以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。
张家港以诺合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
江苏以诺投资管理有限公司 货币 380 1.04%
有限合伙人
张家港保税区企业管理有限公司 货币 10000 27.49%
张家港市金茂投资发展有限公司 货币 5000 13.74%
上海钢锋金属材料有限公司 货币 4000 11.00%
范惠兴 货币 2000 5.50%
肖玉英 货币 5000 13.74%
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发行人律师意见 法律意见书
华芳集团 货币 5000 13.74%
飞翔化工 货币 3000 8.25%
王勇 货币 2000 5.50%
合计 36380 100%
张家港以诺之唯一普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，该公司成立于 2010 年
10 月 25 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
320592000050121），组织机构代码为 56425633-5，住所为张家港保税区鸿发大厦 209 室，
注册资本 500 万元人民币，实收资本为 100 万元，法定代表人李小虎。该公司经营范围：
一般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相
关业务。
江苏以诺投资管理有限公司股权结构：
股东姓名 出资（万元） 持股比例
上海以诺创业投资有限公司 495 99%
张海涛 5 1%
合计 500 100%
江苏以诺投资管理有限公司的控股股东为上海以诺创业投资有限公司，该公司成立于
2010 年 3 月 16 日，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 310115001209894)，住所为浦东新区三林路 235 号 6 幢 319 室。注册资本 500
万元人民币，实收资本 100 万元，法定代表人陈伟。该公司经营范围：创业投资业务，代
理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，投资管理，投资咨询、
企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)。
上海以诺创业投资有限公司的股东及出资比例如下：
股东姓名 认购股份(万元) 持股比例
陈伟 300 60%
张海涛 200 40%
合 计 500 100％
张家港以诺持有发行人股份 1,000,000 股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人
股东之一。张家港以诺持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(7)国泰土地整理集团有限公司
国泰土地是一家依据中华人民共和国法律设立的其他有限责任公司，成立于 1999 年 8
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发行人律师意见 法律意见书
月 19 日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 9 号楼东二
层 1 号，企业法人营业执照注册号 110000000836067，组织机构代码 70023066-7，注册资
本 5000 万元。
国泰土地成立时的股权结构为：
股东姓名 认购股份（万元） 实缴股份（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房；
土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、
技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会。
2010 年 4 月 28 日，国泰土地召开股东会同意公司注册资本由 5000 万元增至 6000 万
元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850 万元；股东北京中地土
地整理有限公司以货币方式追加投资 150 万元。
2011 年 1 月 18 日，国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公司分立
方案》，同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司的名称仍为国
泰土地整理集团有限公司，注册资本 5000 万元人民币，实收资本 5000 万元人民币。其中
北京瑞德时达投资有限公司出资 4250 万元人民币，占存续公司注册资本的 85%；北京中地
土地整理有限公司出资 750 万元人民币，占存续公司注册资本的 15%；新设立公司的名称
为北京国泰嘉华置业有限公司，注册资本为 1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民
币。其中，北京瑞德时达投资有限公司出资 850 万元人民币，占新设公司注册资本的 85%；
北京中地土地整理有限公司出资 150 万元人民币，占新设公司注册资本的 15%，
截至 2011 年 9 月 30 日，国泰土地的股权结构为：
股东姓名 认购股份（万元） 实缴股份（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地之控股股东北京瑞德时达投资有限公司，持有北京市工商行政管理局昌平分
局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110114004550803），成立于 2002 年 9 月 5 日，法
定代表人张红星，注册资本 2000 万元，住所为北京市昌平区科技园区创新路 9 号。经营范
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发行人律师意见 法律意见书
围为：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规
定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为：
股东姓名 出资方式 认缴股份（万元） 持股比例
张红星 货币 1600 80％
万娅蓉 货币 400 20％
合 计 2000 100％
国泰土地持有发行人股份 1,000,000 股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人股
东之一。国泰土地持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(8)王世忱
王世忱为中国公民，男，1963 年 6 月 9 日出生，身份证号码 21060319630609****。王
世忱现持有发行人 4,467,780 股股份，占发行人股本总额的 6.3825%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本法律意见书出具之日, 王世忱为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人。
王世忱任职情况：1983 年－1995 年在辽宁机电职业技术学院任教师，1995 至今担任
沈阳蓬辉实业有限公司董事长；王世忱未在发行人任职。
(9)刘桂文
刘桂文为中国公民，女，1971 年 10 月 9 日出生，身份证号码 21060319711009****，
刘桂文现持有发行人 9,103,500 股股份，占发行人股本总额的 13.0050%。经核查,自其持
有发行人股票之日至本法律意见书出具之日, 刘桂文为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人。刘桂文未在发行人任职。
(10)陈柏超
陈柏超为中国公民，男，1960 年 3 月 13 日出生，身份证号码 42010619600313****，
陈柏超现持有发行人 3,925,530 股股份，占发行人股本总额的 5.6079%。经核查,自其持有
发行人股票之日至本法律意见书出具之日, 陈柏超为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。陈柏超现任发行人董事。
(11)蔡虹
蔡虹为中国公民，男，1959 年 5 月 4 日出生，身份证号码 21060219590504****，蔡虹
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发行人律师意见 法律意见书
现持有发行人 1,757,070 股股份，占发行人股本总额的 2.5101%。经核查,自其持有发行人
股票之日至本法律意见书出具之日, 蔡虹为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人。蔡虹现任发行人董事、总工程师。
(12)孙文东
孙文东为中国公民，男，1958 年 10 月 15 日出生，身份证号码 21062319581015****，
孙文东现持有发行人 552,790 股股份，占发行人股本总额的 0.7897%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本法律意见书出具之日, 孙文东为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人。孙文东现任发行人董事、总经理。
(13)范永喜
范永喜为中国公民，男，1962 年 9 月 29 日出生，身份证号码 21060419620929****，
范永喜现持有发行人 987,140 股股份，占发行人股本总额的 1.4102%，经核查,自其持有发
行人股票之日至本法律意见书出具之日,范永喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人。范永喜现任发行人监事。
(14)王建华
王建华为中国公民，男，1956 年 11 月 3 日出生，身份证号码 21060319561103****，
王建华现持有发行人 908,110 股股份，占发行人股本总额的 1.2973%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本法律意见书出具之日, 王建华为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人。王建华现任发行人董事。
(15)刘明胜
刘明胜为中国公民，男，1964 年 12 月 11 日出生，身份证号码 21062319641211****，
刘明胜现持有发行人 493,570 股股份，占发行人股本总额的 0.7051%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本法律意见书出具之日,刘明胜为具有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人。刘明胜现任发行人总会计师。
(四)发行人的实际控制人
温德乙为发行人和辽宁欣泰的董事长，温德乙亦为发行人控股股东辽宁欣泰之控股股
东，温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有
发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行
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发行人律师意见 法律意见书
人的实际控制人。
实际控制人在辽宁欣泰的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 7734.99 77.35
刘桂文 1332.57 13.33
刘明义、刘明山、刘芮杉等 43 名自然
932.44 9.32
人
合计 10000 100
实际控制人的关联人在发行人的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
刘桂文 9,103,500 13.0050
蔡虹 1,757,070 2.5101
合 计 33,665,080 48.0929
温德乙、刘桂文基本情况如下：
他国国籍或
姓名 国籍 住所 身份证号码
永久居留权
温德乙 中国 辽宁省丹东市振兴区 21062319610330**** 无
刘桂文 中国 辽宁省丹东市振兴区 21060319711009**** 无
(五)发行人各股东间的关联关系及持股比例
温德乙先生近亲属持有发行人股份情况：
姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 关联关系
刘桂文 9,103,500 13.005 温德乙之配偶
蔡虹 1,757,070 2.5101 蔡虹配偶系刘桂文之姐
(六)发行人各股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险
1.依据发行人设立时兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46
号)验证，发行人各发起人均以其在整流器有限所拥有的净资产份额出资。发行人各股东已
投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
2.发行人设立时，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情况；也不存在以其他企业中的权益折价入股的情况。
3.发行人系由整流器有限整体变更设立，发起人投入发行人的主要资产或权利的权属
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发行人律师意见 法律意见书
证书已由整流器有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
本所律师核查后认为，上述发行人各股东现依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格。股东投入发行人的资产产权关系清晰，且其全部出资到位，不存
在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的股本
根据《公司章程》，发行人股本总数为 7,000 万股，每股面额 1 元，注册资本为 7,000
万元。
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
刘桂文 9,103,500 13.0050
辽宁曙光 7,000,000 10.0000
王世忱 4,467,780 6.3825
世欣荣和 5,000,000 7.1429
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
沈阳机器人 3,000,000 4.2857
青岛安芙兰 3,000,000 4.2857
蔡虹 1,757,070 2.5101
张家港以诺 1,000,000 1.4286
国泰土地 1,000,000 1.4286
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合 计 70,000,000 100.0000
经核查，发行人该股权设置、股本结构及产权界定符合有关法律、法规的规定，不存
在潜在纠纷及风险。
根据发行人各股东的书面承诺并经本所律师核查，目前各股东所持股份不存在被质押
或其他有争议的情况。
(二)发行人股本演变过程
3-3-1-31
发行人律师意见 法律意见书
发行人系由整流器有限整体变更设立，自整流器有限设立至整体变更为股份有限公司
前，整流器有限的股份变动图如下：
1.整流器有限的前身
丹东整流器有限公司前身为丹东整流器厂，丹东整流器厂的成立可追溯至 1960 年，为
隶属于丹东市民政局的全民所有制企业，经营范围为硅整流器、整流变压器、试验变压器、
硅元件。
1998 年 12 月 17 日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的
批复》(丹企改[1998]79 号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售
给温德乙。
1998 年 12 月 18 日，丹东市民政局于与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东
整流器厂产权以零价格出售给温德乙。
2009 年 6 月 11 日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售
过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47 号)文：“丹东欣泰电气股份有限公司系由原丹东
整流器厂整体改制后设立的；1998 经丹东利安达资产评估事务所等中介机构评估、丹东市
国有资产管理局确认和丹东市企业改革办公室批准，丹东整流器厂国有产权整体以零字出
售给自然人温德乙，温德乙在原丹东整流器厂的基础上设立了丹东整流器有限公司，后更
名为丹东欣泰电气股份有限公司”；“经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批
手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。”“我省原则同意丹东市政府
的意见”。
2.整流器有限的设立
温德乙在收购丹东整流器厂整体产权的基础上，将丹东整流器厂改制为整流器有限。
根据丹东整流器厂的工商登记材料，丹东整流器厂的注册资本为 440 万元；1999 年 3 月 16
日，温德乙与其配偶刘桂文签署《股份转让协议书》，温德乙将丹东整流器厂的注册资金
440 万元中的 44 万元转赠给刘桂文，共同注册成立整流器有限，整流器有限成立时的注册
资本为 440 万元，延续了丹东整流器厂的注册资本数额。整流器有限于 1999 年 3 月 23 日
取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 2106002100222 号)。
整流器有限设立时的出资及持股情况：
股东名称 出资额(万元) 持股比例 货币(万元) 实物(万元)
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发行人律师意见 法律意见书
温德乙 396 90% 0.4 395.6
刘桂文 44 10% 0 44
合计 440 100% 0.4 439.6
3.整流器有限第一次股权变更——增资至 1000 万元
（1）整流器有限增资至 1000 万元
2000 年 1 月 12 日，整流器有限股东会通过决议，同意丹东输变电设备制造集团有限
公司(该公司于 2000 年 4 月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)以实物资产方式增资 560
万元，增资后整流器有限注册资本变更为 1000 万元。
4.整流器有限第二次股权变更
2001 年 9 月 24 日，整流器有限股东会通过决议，同意温德乙将其在整流器有限 396
万元出资中的 100 万元出资转让给孙文东，孙文东为整流器有限的法定代表人。
5.整流器有限第三次股权变更——减资至 631.6 万元
2002 年 9 月 4 日，整流器有限股东会通过决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限公司 560
万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，不再成
为公司股东；温德乙增加出资 191.6 万元并将其中的 158.6 万元转让给刘桂文，整流器有
限注册资本由 1000 万元人民币变更为 631.6 元。
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限分别于 2002 年
10 月 17 日、2002 年 10 月 19 日、2002 年 11 月 6 日分别在丹东日报上刊登了减资公告。
6.整流器有限第四次股权变更
辽宁欣泰于 2003 年 6 月发起设立，温德乙将其在整流器有限的股权 329 万元以股权出
资方式，投入辽宁欣泰，辽宁欣泰相应持有整流器有限 52.09%的股权，成为控股股东。
7.整流器有限第五次股权变更
2006 年 12 月 28 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其在整流器有限的全部出
资 100 万元转让给辽宁欣泰，刘桂文将其在整流器有限的出资 139.44 万元转让给辽宁欣泰；
8.整流器有限第六次股权变更——增资至 709.544 万元
2007 年 6 月 18 日，整流器有限股东会通过决议，辽宁欣泰将其在整流器有限的 568.44
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发行人律师意见 法律意见书
万元出资中的 63.6043 万元出资无偿转让给 5 个自然人，其中将 39.7908 万元出资转让给
陈柏超，将 11.5065 万元出资转让给蔡虹，将 6.2035 万元出资转让给王建华，将 5.6032
万元出资转让给孙文东，将 0.5003 万元出资转让给刘明胜；同日，整流器有限股东会通过
决议，张欣、刘桂文、范永喜、蔡虹、刘明胜、王建华以现金方式增加注册资本 77.944 万
元，其中张欣增加出资 25.0141 万元，刘桂文增加出资 29.1164 万元，范永喜增加出资
10.0057 万元，蔡虹增加出资 6.3036 万元，刘明胜增加出资 4.5025 万元，王建华增加出
资 3.0017 万元。
9.整流器有限第七次股权变更——整流器有限整体变更为股份有限公司
整流器有限以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计净资产 71,976,196.22 元按
1：0.9725 的比例折成股份 70,000,000 股，每股面值一元，整流器有限整体变更为股份有
限公司；整流器有限的股东成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
详见本法律意见书 第二节 四、“发行人的设立”。
10.发行人第八次股权变更
2008 年 7 月 26 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会通过决议，同意股东辽宁欣泰
分别以 2 元/每股及 2.6 元/每股的价格将持有的 1500 万股份和 500 万股份转让给自然人王
世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)。
11.发行人第九次股权变更
2008 年 11 月 15 日，发行人 2008 年第四次临时股东大会通过决议，同意股东北京世
欣鼎成投资中心(有限合伙)将持有的 500 万股份以 2.6 元/每股的价格转让给世欣荣和。
12.发行人第十次股权变更
2011 年 6 月 28 日，发行人股东会通过决议，同意发行人控股股东辽宁欣泰股份有限
公司将其总股本 2980.451 万元中的 700 万元，转让给辽宁曙光实业有限公司，转让的股份
占发行人总股本的 10%。本次股份转让的价格为每股人民币 11.786 元，转让价款共计（大
写）捌仟贰佰伍拾万元（小写）82,500,000.00 元。
13.发行人第十一次股权变更
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人国泰土地整理集团有限公司签订《股权转让
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发行人律师意见 法律意见书
合同书》（编号 201104），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 100 万股转让给受让人国泰
土地整理集团有限公司。
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合
伙）签订《股权转让合同书》（编号 201105），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 153.222
万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签订《股
权转让合同书》（编号 201106），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的 100 万股转让给受让人
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)
签订《股权转让合同书》（编号 201107），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的 146.778 万股
转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)。
2011 年 8 月 30 日，出让人王世忱与受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司签订
《股权转让合同书》（编号 201102），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 300 万股转让给
受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司。
2011 年 9 月 2 日，出让人王世忱与受让人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）签订《股
权转让合同书》（编号 201103），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 500 万股转让给受让
人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）。
综上，本所律师认为，发行人前身的设立及演变过程中虽然存在不规范的行为，但发
行人能够积极采取措施消除不规范行为带来的影响，发行人近三年已通过规范运作未再发
生类似的行为；发行人的股本演变不存在潜在纠纷，不会对本次发行构成法律障碍。
八、发行人的业务
(一)经营范围、方式
1.发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电
力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压
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发行人律师意见 法律意见书
电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；
电器设备安装；经营货物及技术进出口。
(二)发行人的产品
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
局、辽宁省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效
期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。
发行人从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备的开发、生产及销
售，围绕主业经营，其主要产品已形成两大系列:
一是节能型输变电设备。发行人利用计算机模拟仿真技术，通过对产品结构和性能的
优化设计，采用先进的工装模具和试验设备，生产节能型、智能化输变电产品，主要包括
油浸式变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站、风力发电
用组合式变电站、智能拆装式变电站、矿用隔爆型干式变压器、节能型铁心等。
二是无功补偿装置等电网性能优化设备。发行人使用虚拟“磁阀”技术、DSP 数字信
号处理技术、非线性控制技术、多目标最优控制技术等技术，自主研发了新型磁控并联电
抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR 型 SVC）、高压并联电容器及成
套装置、高压滤波电容器及成套装置、磁控式自动调谐消弧线圈及接地选线装置（XHDT）、
调匝式自动调谐消弧线圈及接地选线装置、空心电抗器、环氧树脂浇注铁心电抗器等系列
产品。
经核查，企业经营方式为自主生产、销售经营。本所律师经核查认为，发行人的经营
范围和经营方式已取得有关审批机关批准及公司登记机关核准，发行人已经取得必要的经
营许可，相关经营许可证件齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)主营业务情况
经核查，发行人主营业务突出，最近两年主营业务未发生重大变化，持续经营不存在
法律障碍。
(四)发行人的相关输变电产品实行市场准入
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发行人律师意见 法律意见书
除执行国家技术监督局发布的国家标准《GB1094.1-1996 电力变压器》及其他规章、
规范性文件的规定外，发行人产品涉及的输变电及控制设备制造产品实行准入制度。产品
须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须通过国家指定的检测中心的型式试验，
取得产品检验报告，且有一定的市场运行业绩，才能获得客户的认可。产品销售前，各省
级电力公司一般都会审查确定产品在当地电网的入网资格，而且少数地区要求新产品批量
采用前，要经过由技术权威部门和大用户代表参加的技术鉴定。国家质量监督检验检疫总
局在沈阳变压器研究院设立了国家变压器质量监督检验中心（CTQC，以下简称“质检中心”）
和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国变压器行业产品质量和产品型号证书认定，
认定通过后由沈阳变压器研究院授予产品型号证书。国家变压器质量监督检测中心、国家
电器产品质量监督检验中心、国家电力电容器质量监督检验中心、沈阳变压器研究院、西
安高压电器研究院和国网武汉高压研究院在变压器、电容器和电抗器产品的入网及技术认
证方面具有权威性。
(五)权利限制
根据发行人提供的证明材料，本所律师核查后认为，发行人自成立以来，其主要经营
性资产不存在被拍卖、冻结、查封等情形。
(六)发行人现有主营业务、产品是否符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，“220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”及 “220
千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜除外）”属于
限制类产品。
1．发行人产品具有良好的节能性，主要体现在如下方面：
(1)节能型输变电设备的节能降耗特点
发行人生产的环氧树脂浇注干式变压器、油浸式变压器、节能型铁心、智能箱式变电
站在内的产品均具有显著的节能降耗特点，其中干式变压器和油浸式变压器采用了新结构、
新技术，经国家变压器质量监督检验中心的检验，符合国家标准“三相配电变压器能效限
定值及节能评价值”要求，发行人的主要销售产品 SCB10 干式变压器、S11 型油浸式变压
器等产品获得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书，认定该系列产品为
节能产品。各类输变电设备的节能降耗情况如下：
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发行人律师意见 法律意见书
环氧树脂浇注干式变压器：自主研发的矩型铁心干式变压器已取得了实用新型专利，
研制生产的干式非晶合金铁心变压器通过了国家变压器质量监督检验中心组织的包括突发
短路在内的各项型式试验和特殊试验，通过了省级新产品投产鉴定。
油浸式变压器：发行人自主研发的长圆线圈结构油浸式变压器，在国家变压器质量监
督检验中心通过了包括突发短路在内各项型式试验和特殊试验，并通过省级投产鉴定。该
产品在同等性能要求的情况下，结构紧凑、体积小，具有明显的节约成本、降低损耗特点。
发行人生产的油浸式变压器以 S11、S13 和 SH15 系列为主。
非晶合金变压器：发行人生产的 SH15 非晶合金系列干式变压器，符合国家产业政策和
电网节能降耗的要求。
节能型铁心：发行人生产的铁心系利用德国乔格公司横剪线设备剪裁，采用独创的叠
装方式，空载损耗可以比常规设备、工艺生产的铁心降低。
智能箱式变电站：发行人生产的智能箱式变电站采用 SCB10 系列环氧树脂浇注干式变
压器和 SH15 非晶系列干式变压器。产品损耗低、局放低、抗短路能力强。
(2)无功补偿装置等电网性能优化设备的节能特性
发行人利用磁控并联电抗器技术能为电网节能提供更有效的解决方案，调节系统无功
潮流、控制电压，从而达到节能降损、提高系统稳定性的目的。
2010 年 12 月，发行人的磁控新技术被列入辽宁省首批重点节能减排技术目录。
电容器及成套装置：发行人生产的高压并联电容器、高压滤波电容器，采用了新型绝
缘材料、新生产工艺和降噪技术等，有效降低了电容器的介质损耗和噪声，具有良好的节
能效果。
2．发行人产品符合产业政策的情况：
(1)发行人生产的变压器产品中，非晶合金变压器属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》已明确列示的节能配电变压器。
(2)根据发行人的说明，发行人生产的 S11 型、S13 型油浸变压器在性能上等同于非晶
合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性；SCB10 型及以上环氧树脂浇注干式变压器也等
同于非晶合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性。该两类规格的变压器产品均取得了方
圆标志认证集团的《节能产品认证证书》，发行人认为其生产的变压器产品中，即 S11 型及
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发行人律师意见 法律意见书
以上规格油浸式变压器、SCB10 型及以上规格环氧树脂浇注干式变压器应属于《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》所指其他节能配电变压器范畴。
(3)根据发行人的说明，公司生产的变压器产品中，即 S9 型油浸式变压器、SCB9 型环
氧树脂浇注干式变压器由于技术先进性及节能性一般，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》划定的限制类产品。该变压器产品属于限制类产品，发行人已声明不再对该类产品
进行新增固定资产的新建或改扩建投资，并逐年缩减该类产品产量。
(4)发行人生产的磁控电抗器、电容器等其他产品不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》所规定的限制类产品。
3．发行人的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的业务
根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产
业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），国家对某些产业和产品调控从严，不鼓励用
募集资金投资。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》（国发
[2009]38 号）中提到“对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，不按规
定程序审批或核准的项目及项目发起人，一律不得通过企业债、项目债、短期融资券、中
期票据、可转换债、首次公开发行股票、增资扩股等方式进行融资。人民银行、银监会、
证监会、发展改革委要对违反规定的金融机构和有关单位予以严肃处理。”
本所律师认为，发行人目前的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的
业务，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。
本次发行的募集资金使用项目为 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，该项目符合国家
的产业政策。
4．发行人的行业和业务符合国家相关政策规定：
发行人的主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备
的研发、设计、生产和销售。
(1)符合《国家重点支持的高新技术领域》的规定
2008 年 4 月 14 日，国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发<高新技术企
业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号），其中《国家重点支持的高新技术领域》
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发行人律师意见 法律意见书
“六、新能源及节能技术 （四）高效节能技术 6、输配电系统优化技术，包括：电能质量
优化（包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技术，电网优化运行分析、设计、
管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等）软件及硬件新技术。”
“八、高新技术改造传统产业 （五）电力系统信息化与自动化技术 4、用于输配电系
统和企业的新型节电装置，包括：采用新原理、新技术和新型元器件，能够补偿无功功率、
提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包括：用于企业的新型节
电装置；用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统，用于输配电系统的先进无功
功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
发行人主营产品中的无功补偿装置以新型并联磁控电抗器为代表，具有良好的节能性
和电能质量优化功能，采用新原理、新技术，能够补偿无功功率、提高电网功率因数，减
少电能损耗，改善电能质量，是用于输配电系统的先进无功功率控制装置，符合《国家重
点支持的高新技术领域》重点支持的高新技术领域。
(2)符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》的规定
2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发
布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中优先发展的高技术产
业化重点领域包括：“五、先进能源 75 电网输送及安全保障技术。复杂环境地区电网电气
安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔
性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，电子式互感器及核心元器件，状态评估
及诊断装置，500 千伏以上直流输电技术及设备，1,000 千伏交流长距离输电技术及设备，
环保绝缘材料输变电设备，超大规模电网安全保障和防御体系及智能调度技术，可再生能
源规模化及高密度多接入点分布式电源并网及控制技术，智能配电、用电技术，电动汽车
充电设施与电网协调运行技术，电网与用户互动技术，安全高效施工技术及设备，电网环
保与节能技术及设备，大规模储能系统。”
发行人节能型变压器、智能箱式变电站等节能型输变电设备和新型磁控并联电抗器及
成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品，符合智能配电、用电技术，是电网
环保与节能技术及设备，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
优先发展的高技术产业化重点领域。
5．本所律师认为：
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发行人律师意见 法律意见书
(1)发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》中国家鼓励发展的产业。
(2)发行人的主营产品具有良好节能性，符合国家节能减排政策要求；根据国家发展和改
革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，虽然发行人的部
分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，但由于该限制类产品占总产量的比例较低，
发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，国家新的产业结构调整指导目
录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不构成重大影响，发行人的行业地位
或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响。
(3)发行人的经营方式为自主生产、销售经营,发行人已取得必要的经营许可，其主要
产品已按照准入制度取得产品检验报告和产品型号注册证，相关经营许可证件齐备，产品
销售资质不存在不确定性风险。
(八)发行人的持续经营不存在法律障碍
经核查，最近两年内发行人在实际控制人没有发生变更，管理层亦未发生重大变化的
情况下，持续经营相同的业务。发行人不存在因重大购买、出售、置换资产、公司合并或
分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的情
况。
发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未
出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由；本所律师经核查认为，发行人持续经
营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1．控股股东、持有公司 5%以上股份的股东
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 与发行人关系
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 发行人控股股东
刘桂文 9,103,500 13.0050 发行人自然人股东
辽宁曙光 7,000,000 10.0000 发行人法人股东
王世忱 4,467,780 6.3825 发行人自然人股东
世欣荣和 5,000,000 7.1429 发行人法人股东
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 发行人法人股东
陈柏超 3,925,530 5.6079 发行人自然人股东
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发行人律师意见 法律意见书
2．发行人的实际控制人
温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有
发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行
人的实际控制人。
除此之外，不存在其他对发行人具有重大影响的自然人股东。
公司实际控制人温德乙除持有辽宁欣泰股份有限公司股权以及本法律意见书披露的
外，无其他直接或间接控股、参股企业。
3．其他关联公司
序号 关联公司 关联关系
1 丹东欣泰电容器有限公司 控股股东之控股公司，已注销
2 丹东电力建设电线电缆有限公司 控股股东之控股公司，已注销
3 辽宁欣泰技术研究院有限公司 控股股东之子公司，已注销
4 沈阳蓬辉实业有限公司 受公司股东王世忱控制
5 丹东顺鑫商贸有限公司 受公司股东刘桂文控制，已注销
6 武汉海沃电气设备有限责任公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
7 青岛海沃电气设备有限公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
8 武汉海澳电气有限公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
4．董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员基本情况详见本法律意见书第二节第十五 “发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人及其控股股东间的关联关系
发行人的股东间的关联关系为：
姓名 持股数量(股) 持公司股份比例(%) 关联关系
刘桂文 9,103,500 13.005 实际控制人温德乙之配偶
蔡虹 1,757,070 2.5101 蔡虹配偶系刘桂文之姐
辽宁欣泰股东间的关联关系为：
辽宁欣泰的 45 名自然人股东中，刘明义是刘桂文的堂兄，刘明山和刘明谦是刘桂文之
兄，刘芮杉是刘桂文之兄刘明涛的女儿，孙永健是刘桂文的姐姐刘丽文之子，刘雅文是刘
桂文之姐，李峻波是刘雅文女儿的配偶，前述 7 名自然人股东合计持有辽宁欣泰 5.28%的
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发行人律师意见 法律意见书
股份。
（二）发行人报告期内的关联交易
发行人拥有独立的产、供、销系统，生产经营活动不依赖于关联方。报告期内，为生
产经营需要，发行人与关联方在采购货物和接受劳务、销售货物、占用资金、资产收购等
方面存在关联交易。
（三）关联交易履行的相关程序
(1)关联交易的公允决策程序
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》
中明确规定了关联交易公允决策程序。
（2）在上述控股股东作为关联方的关联交易中，发行人已按照《公司章程》及其他治
理文件的有关规定采取必要措施对中小股东的利益进行保护。
（3）上述关联交易协议均由董事会会议和股东大会审议批准。在对关联交易协议进行
表决时，关联董事和关联股东履行了回避的义务。
（4）公司独立董事对报告期关联交易意见
公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9
月 30 日期间，公司与各关联方之间发生和存在的重大关联交易公允性发表书面意见：
公司与关联方在上述关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具
备公允性，不存在显失公平的关联交易；报告期内公司上述关联交易已经公司董事会、股
东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决；公司已制定了《公司章程》、《公
司关联交易制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。公司已采取有
效措施减少关联交易，公司已承诺今后与关联方的关联交易逐年减少并严格规范；报告期
内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司其他中小股东权益的情形。
(5)发行人监事会成员对以上关联交易公允性出具了书面意见，监事会成员认为，发行
人与关联方报告期内发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、
法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
本所律师经核查认为，在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿
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发行人律师意见 法律意见书
的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交
易及双方的权利义务关系，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法
规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对关联交易的处理措施符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(五)同业竞争
1.发行人与控股股东及其控股、参股公司同业竞争情况
(1)发行人的控股股东辽宁欣泰与发行人不存在同业竞争
2010 年 4 月 7 日，辽宁欣泰召开股东会，审议通过了《同意变更公司经营范围》等议
案，辽宁欣泰不再从事变压器的生产业务，其经营范围变更为：“项目投资管理，企业形象
策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服
务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易。”
2010 年 4 月 13 日，辽宁欣泰取得丹东市工商局颁发的变更营业范围后的《企业法人
营业执照》（注册号为 210600004012341）。
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签署了《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协
议》，约定发行人收购辽宁欣泰的 66kV 油浸式变压器经营性资产。
2010 年 6 月 22 日，辽宁欣泰取得丹东市工商局颁发的再次变更经营范围后的《企业
法人营业执照》（注册号为 210600004012341），辽宁欣泰的经营范围变更为：“项目投资管
理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、
财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：
金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，
日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及
技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”
本所律师认为，发行人已采取收购控股股东 66kV 及以上油浸式变压器相关业务资产的
措施，消除了与控股股东今后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及
其他关联方之间不存在同业竞争。
(2)持有发行人 5%以上股份的其他股东
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发行人律师意见 法律意见书
持有公司 5%以上股份的股东除辽宁欣泰外共 6 名，分别为刘桂文(持股比例为
13.005%)、辽宁曙光(持股比例为 10%)、王世忱(持股比例为 6.3825%)、世欣荣和(持股比
例为 7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为 7.1429%)、陈柏超(持股比例为 5.6079%)，据
核查，该 6 名股东与发行人不存在同业竞争关系。
(3)其他关联方
发行人与其他关联方不存在同业竞争。
2.发行人与实际控制人的同业竞争情况
发行人的实际控制人为温德乙，目前，温德乙除持有辽宁欣泰 77.35%的股份外，没有
其他的对外投资，与发行人不存在同业竞争关系。
本所律师认为发行人与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同
业竞争情形。
3.为避免同业竞争采取的措施—避免同业竞争承诺
(1)发行人与控股股东辽宁欣泰签署《关于避免同业竞争协议书》，该协议约定，辽宁
欣泰不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与丹东欣泰电气股份有限公司构成竞争
的业务及活动。
(2)发行人实际控制人温德乙及其配偶刘桂文出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，
约定不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动。
(3)发行人股东辽宁曙光(持股比例为 10%)、王世忱(持股比例为 6.3825%)、世欣荣和
(持股比例为 7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为 7.1429%)、陈柏超(持股比例为 5.6079%)
出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，约定不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接
与公司构成竞争的业务及活动。
4.公司独立董事对报告期内同业竞争的意见
2011 年 11 月 18 日，公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即 2008 年 1
月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间，公司的同业竞争情况发表书面意见：
公司与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同业竞争情形；经
核查，公司在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司有关同业竞争问题的安排和处理，符合
3-3-1-45
发行人律师意见 法律意见书
国家法律、法规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对公司持续合法有效经
营以及本次发行并上市产生不利影响的情形。
经核查，发行人在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师核查后认为，发行人有关同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法规、
《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对发行人持续合法有效经营以及本次发
行并上市产生不利影响的情形。
十、发行人的主要财产
发行人目前所有或使用的主要财产为发行人设立时由整流器有限整体变更时的经营性
资产以及历次收购控股股东资产形成的经营性资产。
发行人所有或使用的主要财产如下：
(一)土地使用权
发行人拥有的国有土地使用权共 1 宗，以出让方式获得土地使用权。发行人拥有的国
有土地使用权明细表：
表：发行人拥有的全部土地使用权
序 面积 使用权 终止日期
土地位置 权证号 用途
号 (㎡) 类型 (年-月)
振安区东平大街
1 丹东国用(2010)第 063050146 号 105,032.30 出让 2052-11 工业
159 号
本所律师认为，发行人占有、使用上述国有土地使用权真实、合法，有效。
(二)房屋及建筑物
发行人房屋及建筑物共 14 项，发行人拥有的房产明细表如下。
建筑面积 设计 取得 抵押
序号 房产证号 房屋坐落
(㎡) 用途 方式 情况
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
1 2,162.51 工业 自建 已抵押
第 2009092410011 号 159 号
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
2 4,719.99 工业 自建 已抵押
第 20090116010 号 159 号
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发行人律师意见 法律意见书
建筑面积 设计 取得 抵押
序号 房产证号 房屋坐落
(㎡) 用途 方式 情况
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
3 4,249.75 工业 自建 已抵押
第 20090116012 号 159 号
丹房权证振安区字第 振安区东平大街
4 5,467.70 厂房 自建 已抵押
2007130498 号 159 号
丹房权证振安区字第 振安区东平大街
5 6,214.56 厂房 自建 已抵押
2007130497 号 159 号
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
6 5,331.14 厂房 已抵押
第 2010042107811 号 159 号 购买
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
7 3,612.5 服务 已抵押
第 2010042109911 号 159 号 购买
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
8 3,626.71 厂房 已抵押
第 2010042107611 号 159 号 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
9 146.24 成套住宅 未抵押
第 2009090407811 号 85 号 303 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
10 146.24 成套住宅 未抵押
第 2009090408111 号 85 号 403 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
11 146.24 成套住宅 未抵押
第 2009090407611 号 85 号 703 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
12 96.28 成套住宅 未抵押
第 20090217099 号 77 号 1703 室 购买
丹东市房权证元宝区字第 丹东市元宝区中 从开发商
13 622 商业服务 未抵押
2011011101811 号 富街 13 号 购买
丹东市房权证振安区字第 振安区东平大街
14 6253.83 厂房 自建 已抵押
2011072007011 号 159 号
合计 42,795.69
本所律师认为，发行人的上述房产已经全部办理房产证，产权完整，不存在产权纠纷，
发行人占有、使用上述房产真实、合法、有效。
(三)主要机器设备及车辆
根据发行人出具的证明和本所律师的核查，发行人现使用的机器设备和车辆由整流器
有限整体变更投入或发行人自行购买，该等机器设备和车辆现均由发行人占有、使用，相
关的产权证照手续已全部转移到发行人名下，且没有产权争议。
本所律师核查后认为，发行人占有、使用上述机器设备真实、合法。
根据发行人提供的有关权利凭证和本所律师的核查，上述财产不存在现实或潜在权属
纠纷。
(四)知识产权
1.专利
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发行人律师意见 法律意见书
发行人已取得 23 项专利，发行人拥有的专利明细如下：
序号 专利名称 授予日期 专利号 专利类型 取得方式 权利期限
1 低噪音电抗器器身 2008-9-24 ZL200720016133.3 实用新型 自主研发 10 年
四芯套管磁控
2 2008-9-24 ZL200720016134.8 实用新型 自主研发 10 年
连续可调电抗器
磁阀式连续可调
3 2008-11-5 ZL200820010369.0 实用新型 自主研发 10 年
消弧线圈
高漏抗型有级可调
4 2008-12-31 ZL200820011639.X 实用新型 自主研发 10 年
串联铁芯电抗器
可调电抗器型电容器
5 2009-6-24 ZL200820014799.X 实用新型 自主研发 10 年
自动投切无功补偿装置
环氧树脂浇注磁阀式
6 2009-6-24 ZL200820014801.3 实用新型 自主研发 10 年
连续可调消弧线圈
一种带有横轭铁芯的磁控
7 2009-7-8 ZL200820014803.2 实用新型 自主研发 10 年
电抗器
远距离电容器投切装置
8 2009-10-21 ZL200820014797.0 实用新型 自主研发 10 年
的无线四遥装置
一种磁控电抗器屏蔽
9 2009-10-21 ZL200820014802.8 实用新型 自主研发 10 年
铁芯
PLC 智能控制变压器
10 2009-10-21 ZL200820014798.5 实用新型 自主研发 10 年
风机控制箱
一种磁阀式可调电抗器
11 2009-10-21 ZL200820014800.9 实用新型 自主研发 10 年
控制触发装置
带有横轭的双三柱铁芯
12 2010-1-6 ZL200820231876.7 实用新型 自主研发 10 年
磁控电抗器
矩形铁芯树脂浇注干式
13 2010-4-28 ZL2009200151434 实用新型 自主研发 10 年
变压器
14 六柱铁芯磁控电抗器 2010-4-28 ZL200920016994.0 实用新型 自主研发 10 年
磁阀式消弧线圈控制及
15 接地故障线路辨识一体 2010-5-12 ZL200920016992.1 实用新型 自主研发 10 年
化装置
16 内拉螺杆式铁芯电抗器 2010-6-16 ZL200920203999.4 实用新型 自主研发 10 年
3-3-1-48
发行人律师意见 法律意见书
序号 专利名称 授予日期 专利号 专利类型 取得方式 权利期限
17 磁阀式可控消弧线圈 2010-8-11 ZL200920203998.X 实用新型 自主研发 10 年
高漏抗型有级可调串联
18 2010-9-1 ZL200810010700.3 发明 自主研发 20 年
铁心电抗器
可调电抗器型电容器自
19 2010-9-1 ZL200810012771.7 发明 自主研发 20 年
动投切无功补偿装置
一种磁控式电弧炉变压
20 2011-3-23 ZL201020271838.1 实用新型 自主研发 10 年
器装置
配电网电缆故障在线测
21 2011-7-6 ZL201020638987.7 实用新型 自主研发 10 年
距装置
无启动回路的高压静止
22 2011-9-7 ZL201120064653.8 实用新型 自主研发 10 年
无功发生器
23 一种智能并联电抗器 2011-9-21 ZL201120111382.7 实用新型 自主研发 10 年
发行人拥有的上述专利在有效期内年费均已缴纳。
2.商标
序号 商标名称 取得方式 注册号 注册有效期
1 受让 第 1670568 号 2001-11-21 至 2021-11-20
2 受让 第 1984455 号 2002-8-28 至 2012-8-27
注：发行人的上述的“欣泰(图形)”和“欣泰(文字加图形)”商标于 2010 年 10 月被国家工商总局
评为国家“驰名商标”。
发行人于 2008 年 10 月 28 日取得国家工商行政管理总局商标局《商标注册证》(证号
为第 1984455 号、第 1670568 号)，核定使用商品为第 9 类(变压器，绝缘铜线，整流器，
配电控制器，配电箱，空芯铁芯电抗器，配电盘，树脂浇注干式变压器，高低压开关板，
线包玻璃丝包电磁线)，该商标被辽宁省工商局认定为辽宁省著名商标，有效期从 2008 年
12 月 30 日至 2011 年 12 月 30 日。
发行人拥有的上述注册商标系从辽宁欣泰转让获得。根据发行人与辽宁欣泰于 2007 年
9 月 6 日签署的《商标转让协议》，辽宁欣泰将属于转让商标全部权益转让给发行人。
经核查，发行人持有上述财产合法、有效，不存在任何潜在纠纷。
(五)股权
3-3-1-49
发行人律师意见 法律意见书
发行人未有控股、参股子公司。
(六)发行人主要财产或使用权权利受限情况
截至本法律意见书签署日，发行人正在发生的主要财产权利限制情况，包括其房屋建
筑物、机器设备、土地使用权抵押担保，均为自身的银行借款提供的抵押。
经核查，发行人主要财产或使用权权利上述受限情况系发行人为自身的银行贷款而设，
对发行人的正常生产经营不会产生不利影响，对本次股票发行上市不构成法律障碍。
经核查，发行人系由整流器有限整体变更设立的股份有限公司，整流器有限原有房产、
土地使用权等资产的产权已经变更至发行人名下。
本所律师核查后认为，发行人资产产权清晰，发行人拥有和使用上述资产合法、合规，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
本法律意见书所称“重大合同”指发行人目前正在履行的交易金额超过 200 万元的合
同，或者交易金额虽未超过 200 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同。截止本法律意见书签署日，发行人正在履行或即将履行的重要合同包
括：关联交易合同、借款合同、担保合同、购销合同、设备购置合同、销售合同、工程建
设承包合同、保险合同、技术转让、技术服务合同、承销协议和保荐协议等。
经本所律师核查，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存
在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。发行人亦无虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
(二)侵权之债
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量等原因而产生的侵权之债。
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，除上述债权债务外，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保。发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，发行人不存在为股东及股东参股、控股公司提供担保的情况。
3-3-1-50
发行人律师意见 法律意见书
(三)其他应收、应付款项
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，截止到 2011 年 9 月 30 日，发行人其他
应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系发行人生产经营活动过程中发生
的往来款项，属于合同履行情况下的债权债务关系，不构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为
(一)发行人的注册资本变化
1.整流器有限第一次注册资本变化：2000 年 1 月，整流器有限注册资本增加至 1000
万元。
2.整流器有限第二次注册资本变化：2002 年 9 月，整流器有限注册资本减少至 631.6
万元。
3.整流器有限第三次注册资本变化：2007 年 6 月，整流器有限注册资本增加至 709.544
万元。
4.整流器有限第四次注册资本变化：2007 年 7 月，整流器有限整体变更为股份有限公
司，变更后的公司注册资本变更为 7000 万元。
[以上四次注册资本变化详见本法律意见书第二节 七、(二)发行人股本演变过程]
本所律师核查后认为，发行人上述增、减资履行了必要的法律程序，符合法律、法规
的规定，该等增减资合法有效。
(二)发行人的收购行为
1．发行人收购欣泰电容器公司主要经营性资产
2007 年 6 月 29 日，整流器有限与欣泰电容器有限公司(以下简称电容器公司)签订《资
产收购协议书》，收购电容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设
备等在内的主要经营性资产（不含土地使用权）。
2．发行人对控股股东辽宁欣泰干式变压器等资产的收购
为减少关联交易，2007 年 11 月 20 日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，
发行人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资
产，包括存货、机器设备等。
3-3-1-51
发行人律师意见 法律意见书
3．发行人对辽宁欣泰土地使用权的受让
2007 年 11 月 10 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2007-01)号《土地
转让协议》受让原隶属于辽宁欣泰两宗地的使用权(地号分别为 50127、50128)，面积共计
30,207.75 平方米。
2008 年 11 月 26 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2009-01)号《土地
转让协议》辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平大街 159 号的地号为 50070，面积
为 20031.33 平方米的土地使用权出让给发行人。
4．发行人收购控股股东 66kV 及以上油浸式变压器经营性资产
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签订《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》，
收购辽宁欣泰的 66kV 及以上变压器经营性资产，包括 66kV 及以上油浸式变压器系列生产
设备、66kV 及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，
以及 66kV 及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
(三)合并、分立、减少注册资本
2002 年整流器有限减少注册资本：
2002 年 9 月 4 日，整流器有限股东会通过决议，由于出资方辽宁欣泰输变电集团有限
公司 560 万元出资没有到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，整流
器有限注册资本由 1000 万元人民币减至 631.6 元。
2002 年 11 月 27 日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华验字第
461 号)，对该次减资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少股本人民币
368.4 万元，变更后的注册资本为人民币 631.6 万元。
根据发行人提供的有关说明材料，经本所律师核查，除上述减资行为外，发行人设立
至今没有发生合并、分立等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定和修改均依据《公司法》和证券监管部
门的有关规定制定和修改，发行人现行章程内容不存在违反现行法律、法规和规范性文件
规定的情况。
3-3-1-52
发行人律师意见 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
1.依公司章程的规定，发行人建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事
会、监事会以及经营管理层；
2.发行人章程规定：股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成；
3.发行人设董事会，董事会是公司决策机构。董事会成员由股东大会选举产生，董事
会对股东大会负责；董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事任期 3 年，连选
可以连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年；董事会设董事长 1 名；
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事任期 3 年，
可连选连任。监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务进行监督，维护公司和股东利益；
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理(经理)任期 3
年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。
(二)三会议事规则
发行人制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经
理工作细则。
1.发行人创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》；
2.发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《董事会议事规则》；
3.发行人第一届监事会第一次会议审议并通过了《监事会议事规则》；
4.发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《总经理工作细则》。
本所律师核查后认为，以上议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司治理的其他制度
为进一步完善发行人的法人治理结构，提高公司治理水准和透明度，保证董事会决策
的科学性，规范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利益，加强对外担保、
3-3-1-53
发行人律师意见 法律意见书
对外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司的整体利益，促进公司生产经
营和持续发展，根据法律、法规及发行人章程的规定，制订了《丹东欣泰电气股份有限公
司关联交易制度》、《独立董事制度》等制度文件：
本所律师核查后认为，上述制度文件制定程序合法、合规，内容真实、合法、有效。
(四)历次股东大会、董事会、监事会
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署履行均合法、合规、
真实、有效。
本所律师查阅了全部会议文件后认为，发行人报告期内历次股东大会会议、董事会会
议、监事会会议的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事及高管人员
发行人的董事会成员为温德乙、陈柏超、孙文东、王建华、蔡虹、胡晓勇、陈奎、孙
敬延、宋丽萍，其中陈奎、孙敬延、宋丽萍为公司独立董事，监事会成员为范永喜、韩冬、
孙洪贵，高级管理人员为孙文东、刘明胜、蔡虹、王建华、陈玉翀。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人董事、监事、总经理等高级管理人
员不存在《公司法》第 147 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且
禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。
(二)发行人董事、监事及高管人员任职变化
整流器有限于 1999 年 3 月 23 日设立后，未设董事会，温德乙为执行董事兼经理，刘
桂文为公司监事，刘明胜为总会计师。
2001 年 9 月 24 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东由于受让温德乙的部分股份
而成为整流器有限的新股东，并被选举为整流器有限的执行董事兼总经理，刘明胜为总会
计师。
2006 年 12 月 28 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其股份转让给辽宁欣泰，
3-3-1-54
发行人律师意见 法律意见书
不再是公司股东；温德乙为整流器有限执行董事，孙文东仍为整流器有限总经理，刘明胜
为总会计师。
经核查，至 2007 年 7 月整体变更，整流器有限公司上述董事、高级管理人员都没有发
生重大变化。
整流器有限于 2007 年 7 月 25 日整体变更为股份有限公司，发行人于 2007 年 7 月 24
日召开的创立大会选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司第一届董事会成员，
其中杨文明、陈奎为独立董事；2008 年 5 月 17 日，公司 2007 年度股东大会增选聘任朱英
浩、满永发为公司第一届董事会成员，其中朱英浩为独立董事；2008 年 7 月 26 日，公司
2008 年第三次临时股东大会增选孙文东、胡晓勇为公司第一届董事会成员。
公司第一届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙文东为公司总经理，
聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总工程师；公司第一届
董事会第二次会议聘任陈玉翀为公司第一届董事会秘书。
2007 年 7 月 24 日，公司创立大会选举刘桂文、范永喜为公司第一届监事会成员，孙
洪贵经公司职工代表大会选举为职工代表监事，公司第一届监事会第一次会议选举刘桂文
为公司监事会主席。
2010 年 7 月 18 日，鉴于公司第一届董事会三年任期即将届满，发行人召开 2010 年第
二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届董事会董事的议案》、《选举公司第二届董
事会独立董事的议案》，公司第一届董事会成员温德乙、王建华、陈柏超、孙文东、胡晓勇、
满永发六人继续担任公司第二届董事会董事，公司第一届董事会独立董事朱英浩、陈奎、
杨文明继续担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。
2010 年 7 月 18 日，鉴于公司第一届监事会三年任期即将届满，发行人召开 2010 年第
二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届监事会监事的议案》，公司第一届监事会成
员刘桂文、范永喜继续担任公司第二届监事会监事，孙洪贵经公司职工代表大会选举为职
工代表监事，任期三年。
2010 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙
文东为公司总经理，聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总
工程师，聘任陈玉翀为公司第二届董事会秘书。2010 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第
一次会议选举刘桂文为公司监事会主席。
3-3-1-55
发行人律师意见 法律意见书
2011 年 6 月 28 日，公司召开 2010 年年度股东给大会， 鉴于公司董事杨文明由于工
作原因辞去独立董事职务，经控股股东提名，推举孙敬延为公司独立董事；鉴于刘桂文由
于个人原因辞去监事职务，经公司职工代表大会选举韩冬为公司职工代表监事。
2011 年 9 月 15 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，鉴于朱英浩先生因个人原
因辞去独立董事职务，经董事会提名，选举宋丽萍女士为公司独立董事；鉴于满永发先生
因身体原因辞去董事职务，经董事会提名，选举蔡虹先生为公司董事。
(五)发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化
经核查，发行人近三年董事长、总经理、总会计师未发生变化；董事发生变化的有一
人，董事满永发因身体原因辞去董事职务，选举蔡虹为公司董事；独立董事发生变化的有
2 人，独立董事杨文明由于工作原因辞去独立董事职务，独立董事朱英浩先生因个人原因
辞去独立董事职务，选举孙敬延、宋丽萍为公司独立董事；监事发生变化的有 1 人，由于
刘桂文由于个人原因辞去监事职务，通过职工代表会议选举韩冬为公司职工代表监事。
报告期内，发行人更换了一名董事、二名独立董事和一名监事。更换的原因为：董事
满永发因身体原因辞去董事职务；独立董事朱英浩因年龄的原因辞去独立董事职务；独立
董事杨文明所任职的单位因与发行人及其关联方存在业务合作，其独立性已不符合相关要
求；监事刘桂文系发行人实际控制人配偶，其任职不符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关
规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事会成员虽然有上述变动行为，但
该变动均属于规范运作的范畴；发行人董事会成员相对稳定，最近两年未发生重大变化；
发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行
暂行办法》第十三条的规定。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况
人员姓名 持有发行人股份(股) 持有发行人股份比例 在发行人任职
陈柏超 3,925,530 5.6079% 董事
蔡 虹 1,757,070 2.5101% 董事、总工程师
范永喜 987,140 1.4102% 监事
王建华 908,110 1.2973% 董事、副总经理
3-3-1-56
发行人律师意见 法律意见书
孙文东 552,790 0.7897% 董事、总经理
刘明胜 493,570 0.7051% 总会计师
合 计 8,624,210 12.3203%
经查阅工商登记资料，并走访上述人员，本所律师认为，2007 年 6 月发行人高级管理
人员持股计划实施时，确认公司监事范永喜以及高级管理人员蔡虹、孙文东、王建华、刘
明胜、刘桂文均未与公司签订任何具有限制性条款的协议，上述人员与发行人不存在签订
有限制性条款的协议的情形。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有辽宁欣泰股份的情况
人员姓名 持有辽宁欣泰股权(万元) 持有辽宁欣泰股份比例(%)
温德乙 2745.77 76.98
(七)发行人董事、监事及高管人员兼职情况
任职单位与发
姓名 在发行人任职 在其他单位任职
行人关系
温德乙 董事长 辽宁欣泰董事长 控股股东
陈柏超 董事 武汉大学教授、博士生导师 无关联关系
孙文东 董事、总经理 辽宁欣泰董事 控股股东
王建华 董事、副总经理 无 ——
蔡虹 董事、总工程师 无 ——
胡晓勇 董事 世欣荣和执行总裁 发行人股东
孙敬延 独立董事 辽东学院韩朝经济与文化学院院长 无关联关系
宋丽萍 独立董事 辽宁银城资产评估有限公司注册评估师 无关联关系
陈奎 独立董事 沈阳变压器研究所副所长 无关联关系
范永喜 监事会主席 丹东电力建设有限公司建筑工程处经理 无关联关系
韩冬 监事(职工) 无 ——
孙洪贵 监事(职工) 无 ——
刘明胜 总会计师 辽宁欣泰董事 控股股东
陈玉翀 董事会秘书 无 ——
（八）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
3-3-1-57
发行人律师意见 法律意见书
姓名 公司名称 注册资本 持股比例 投资单位与发行人关系
温德乙 辽宁欣泰 10,000 77.35% 发行人控股股东
(九)独立董事
发行人 3 名独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延与发行人不存在任何关联关系，独立董事
任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关规定。独立董事职权范围未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(十)公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系说明
公司董事蔡虹配偶系温德乙配偶刘桂文之姐。除此之外，公司董事、监事和高级管理
人员之间不存在其他的亲属关系。
经本所律师核查，除以上说明的以外，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取报酬，未在公司股东单位
担任除董事、监事外其他职务。
本所律师认为，发行人董事、监事及高管人员任职变化符合法律、法规有关规定和公
司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事近一年虽然有变动行
为，但该变动属于规范运作的范畴，对发行人的生产经营和规范运作不会造成障碍；发行
人近两年来，董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序，合法、有效。发行人董事等高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《发行暂行办法》第十三条的规定。
十六、发行人税务
(一)主要税种、计税依据及税率
经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、计税依据及税率如下：
1.增值税：
发行人的增值税按 17%的销项税率计缴。
2.营业税、城市维护建设税和教育费附加：
3-3-1-58
发行人律师意见 法律意见书
发行人的营业税税率为 5%，按应税营业收入计缴；城市维护建设税税率为 7%，按应缴
流转税额计缴；教育费附加税率为 3%，按应缴流转税额计缴。
3.企业所得税：
2007 年度以前企业所得税适用税率为 33%，自 2008 年起适用税率为 15%。
4.房产税
发行人为社会福利企业，根据辽宁省人民政府《关于发布《辽宁省房产税实施细则》
和《辽宁省车船使用税实施细则》的通知》(辽政发[1987]97 号)的规定，发行人免征房产
税。
5.土地使用税
发行人为社会福利企业，报告期内，发行人按照《辽宁省房产税实施细则》和《辽宁
省城镇土地使用税实施办法》在报告期间内享受减免房产税及城镇土地使用税的税收优惠。
(二)税收优惠情况
发行人在三年一期享受的税收优惠及财政补贴政策如下：
1.发行人报告期内的增值税税收优惠
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利
企业证书》(福企证字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期
2007 年 8 月 22 日，有效期 2007 年至 2009 年，法定代表人孙文东。2009 年 12 月 18 日，
发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136 号)，续展
了有效期，有效期 2009 年 12 月至 2012 年 12 月，法定代表人孙文东。
报告期内，发行人按照《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通
知》(财税[2007]92 号)和《国家税务总局 民政部 中国残疾人联合会关于促进残疾人就业
税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67 号)的规定，享受限额即征即退增值税税
收优惠政策。
2.发行人报告期内的所得税税收优惠
发行人企业所得税的适用税率在 2008 年之前为 33%，在 2008 年 1 月至 2010 年 12 月
期间，发行人执行 15%的所得税税率，按应纳税所得额计缴。
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发行人律师意见 法律意见书
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效
期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。根据《中华人民共和国企业所得税法(自 2008 年 1 月 1 日
起施行)》及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科
发火〔2008〕172 号)等有关规定，在认定有效期内，发行人所得税按 15%的比例征收。
截至本法律意见书签署日，发行人的高新技术企业复审认定手续正在办理中。
发行人系经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利
企业证书》(福企证字第 210603136 号)，有效期自 2009 年 12 月至 2012 年 12 月。
报告期内，发行人按照《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税
优惠政策问题的通知》(财税[2009]70 号)的规定，享受单位支付给残疾人的实际工资可在
企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠政策。根
据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)
规定，享受限额即征即退增值税免征企业所得税的税收优惠。
3.发行人已获得延续的社会福利企业证书
经核查，报告期内，发行人曾取得《社会福利企业证书》。发行人是经辽宁省民政厅审
核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136
号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期 2007 年 8 月 22 日，有效期 2007 年
至 2009 年，法定代表人孙文东。
2009 年 12 月 18 日，发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证
字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，续展了有效期，发证日期 2009
年 12 月 18 日，有效期 2009 年 12 月至 2012 年 12 月，法定代表人孙文东。
本所律师认为，发行人自 1999 年 3 月成立以来持续被认定为社会福利企业，其社会福
利企业证书有效期已经续展至 2012 年 12 月，发行人的残疾人员工数量较为稳定，其社会
福利企业证书的续展不存在法律障碍，享受的福利企业税收优惠具备可持续性。
(三)依法纳税情况
丹东市地方税务局 2011 年 11 月 14 日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、
欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到任何税收方面的行政处罚。
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发行人律师意见 法律意见书
丹东市国家税务局 2011 年 11 月 14 日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、
欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到任何税收方面的行政处罚。
综上，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合
现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查及发行人提供的纳税凭证及丹东市国家税务局、丹东市地方税务局出
具的证明，发行人自成立以来能够按照国家规定缴纳增值税、企业所得税及地方教育费附
加，没有拖欠现象。
经本所律师核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报
送地方财政、税务部门的一致 。
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求；发行人近三年均依法纳税且不存在被税务部门处罚之情形；
发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政策均具有相应的法律依据和批准文件，
合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1.发行人的环境保护
本所律师对发行人的环境保护进行了核查，认为丹东欣泰电气股份有限公司不属于环
保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373 号)中规定的须进行核查
的重污染企业。
经核查，发行人在报告期内能够遵守环境保护法律、法规，没有发生过特、重大环境
污染事故，未受到环保行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关环境保护方面的法
律法规和政策规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形，符合环境保护的法律、法规的规定。
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发行人律师意见 法律意见书
2.发行人募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，募集资金投向
不属于国家明令淘汰落后的生产能力、工艺和产品，募集资金投向项目不属于重污染行业。
2009 年 7 月 27 日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV 及
以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》：“同意丹东市环保局的初审意见和辽宁
省环境工程评估审核中心的评估意见。本项目的建设符合国家产业政策和清洁生产要求，
在落实“报告书”提出的污染防治措施后，各项污染物预测可实现达标排放，主要污染物
排放总量符合经核定的总量指标。从环保角度分析，同意本项目建设。”
本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关质量技术方面的法律法规
和政策规定，没有发生任何违法、违规现象，产品质量和技术要求符合国家相关标准。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金运用项目
2011 年 11 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会通过《关于丹东欣泰电气
股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，根据该议案，本次发行股票募
集的资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目。公司本次募集资金投资的项目
由公司董事会负责实施。
表：发行人募集资金投资项目列表（单位：万元）
计划投入募集
募集资金投资项目 总投资额 实施主体 项目备案情况
资金额
500kV 及以下磁控并联电抗 丹东市经济委员会（丹
22,000 万 22,000 万 发行人
器项目 经备[2009]07 号）
其他与主营业务相关的营
-- -- 发行人 --
运资金
根据公司会议资料，发行人将利用磁控电抗器的设计制造技术，在厂区新建 500kV 及
以下磁控并联电抗器厂房。该项目总投资 22,000 万元(其中项目建设投资 20,000 万元)。
若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司通过银行贷
款或其他途径自行解决；若实际募集资金多余项目投资总额，资金多余部分用于补充公司
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发行人律师意见 法律意见书
流动资金。募集资金到位前，公司先行以自有资金和银行贷款投入，待募集资金到位后，
进行置换。
(二)辽宁省环境保护厅环保核查意见
2009 年 7 月 27 日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV 及
以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
(三)募集资金项目使用土地
发行人募集资金项目使用土地拟建厂址位于发行人厂区内，拟建项目全部在发行人已
经取得土地使用权的工业用地上进行。发行人已办理土地使用权证，募集资金项目使用的
国有土地使用权证的编号为丹东国用(2010)第 063050146 号。
表：募集资金项目使用土地使用权情况
序 面积 使用权 终止日期
土地位置 权证号 ２ 用途
号 (m ) 类型 (年-月)
丹东国用(2010)第
1 振安区东平大街 159 号 105,032.30 出让 2052-11 工业
063050146 号
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门
的登记备案，募集资金的运用合法、合规，实施该等项目不存在法律障碍。
(四)募集资金项目备案
发行人 500kV 及以下磁控并联电抗器项目已于 2009 年 5 月 26 日在丹东市经济委员会
登记备案，取得《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》(丹经备[2009]07 号)。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门
的登记备案，募集资金的运用合法、合规，该等项目不存在法律障碍。发行人的募集资金
运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应；
3.募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
3-3-1-63
发行人律师意见 法律意见书
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，
与发行人本次募集资金投资项目一致，亦符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据本所律师核查以及发行人说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人之各股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据根据发行人之各股东及实际控制人提供的证明文件，持有发行人 5%以上(含 5%)股
份的主要股东的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，持有公司 5%以上股
份的股东，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据本所律师核查和发行人说明，截至本法律意见书签署日，发行人的董事长温德乙
先生、总经理孙文东先生不存在重大违法行为，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
我们审阅了招股说明书，特别对发行人引用本次发行并上市的《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容作了审阅，引用的内容适当。我们认为招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》引用的内容适当，于本所出具的相关法律意见
书无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及相关法律意见的内容而出
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发行人律师意见 法律意见书
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
二十二、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书签署日，发行人不存在影响本次发行并上
市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份有限公司仍具备本次发行上市的主体资格，其不
存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的法定条件，不存在影响其
股票发行的重大法律障碍。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，其上市尚待深圳证券交易所核准。
本法律意见书正本三份。
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发行人律师意见 法律意见书
（本页为北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书的签字盖章页）
北京市东易律师事务所(章)
负责人：
柳宪章
经办律师：
郭立军
陈燕殊
年 月 日
3-3-1-66
