北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 13 层 邮编 100044
电话：010-88393823 传真：010-88393837
网址：www.dongyilaw.cn
二零一一年十一月
发行人律师意见 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 引 言....................................................... 4
一、律师及律师事务所简介 ......................................... 4
二、律师制作法律意见书的工作过程.................................. 5
三、与本律师工作报告有关的声明.................................... 6
第二节 正 文 .................................................... 7
一、本次发行并上市的授权和批准.................................... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................... 10
三、本次发行并上市的实质条件..................................... 11
四、发行人的设立 ................................................ 17
五、发行人的独立性 .............................................. 21
六、发起人和股东(实际控制人) .................................... 24
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 39
八、发行人的业务 ................................................ 59
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 74
十、发行人的主要财产 ............................................ 95
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 100
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为........................ 115
十三、发行人《公司章程》的制定与修改............................ 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作.......... 122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 130
十六、发行人税务 ............................................... 137
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 141
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 144
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 146
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 148
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................... 150
二十二、补充说明的事项 ......................................... 151
二十三、结论意见 ............................................... 169
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发行人律师意见 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市东易律师事务所
发行人、公司 指 丹东欣泰电气股份有限公司
整流器有限 指 丹东整流器有限公司，即发行人的前身
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
本次发行 指
板上市的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
辽宁欣泰 指 辽宁欣泰股份有限公司，发行人控股股东
丹东欣泰电容器有限公司(辽宁欣泰之全资子公司，该
电容器公司 指
公司已于 2008 年 7 月 8 日被注销。)
世欣荣和 指 世欣荣和投资管理股份有限公司，为发行人股东
辽宁曙光 指 辽宁曙光实业有限公司，为发行人股东
沈阳机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司，为发行人股东
华商伍佰基金 指 北京华商伍佰投资基金（有限合伙），为发行人股东
国泰土地 指 国泰土地整理集团有限公司，为发行人股东
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙），为发
青岛安芙兰 指
行人股东
张家港以诺 指 张家港以诺股权投资企业（有限合伙），为发行人股东
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 丹东欣泰电气股份有限公司章程
报告期/近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月
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发行人律师意见 律师工作报告
北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
东易（证券）字[2011]第 15 号
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次
发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》、《编
报规则第 12 号》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、律师及律师事务所简介
北京市东易律师事务所创建于 2002 年 2 月，持有北京市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》(证号：21101200210287542)，具有从事律师业务的合法资格。
本所主要从事金融证券、国际经济贸易、兼并收购、投资、经济诉讼等方面的法律业
务。
本所作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行并上市工作，指派律
师和律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本次法律意见书和律师工作报告的签字律师为郭立军律师、陈燕殊律师。
郭立军律师毕业于中国政法大学，现为本所负责证券法律业务的合伙人，持有司法部
颁发的证号为 11101200110129575 的《律师执业证》，曾参与中国长江电力股份有限公司、
山西振东制药股份有限公司、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司等公司的改制上市法律工
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发行人律师意见 律师工作报告
作，从业以来无违法、违规记录。
地址：北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 13 层
联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。
电子邮箱：guolj@dongyilaw.cn
陈燕殊律师毕业于河北大学法律系，现为本所合伙人律师，持有司法部颁发的证号为
11101200211523440 的《律师执业证》，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法
律服务，从业以来无违法、违规记录。
地址：北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 13 层
联系电话：010-88393823；传真：010-88393837。
电子邮箱：chenys@dongyilaw.cn
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作进程大致如下：
本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成一致，双方
签订了相关专项法律服务协议，明确了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。
1.律师工作内容
为完成发行人的委托事项，本所律师主要进行了以下工作：
(1)听取发行人领导及主管人员对公司情况的介绍，并要求发行人对有关事项做出保证
和承诺；
(2)核查发行人主要资产状况，并到发行人现场对发行人的资产状况进行了实地核查；
(3)对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述
人员；
(4)对发行人股东主体资格进行核查；对发行人控股股东及其股东情况进行核查；
(5)对公司章程和公司章程修改草案进行核查；
(6)对发行人的设立、股本结构、本次发行并上市的授权和批准等法律事项进行核查；
(7)对股东、高管、主要销售商、主要供应商进行访谈；
(8)核查与发行人资产有关的重大合同及重大债权、债务关系；
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发行人律师意见 律师工作报告
(9)核查发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件、资
产评估报告、审计报告和验资报告等重要法律文件的原始文件；
(10)了解和界定发行人的关联交易情况；
(11)核查和了解发行人主要股东和公司尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚情况；
(12)参加关于本次发行并上市工作的中介机构协调会二十余次，参与讨论与本次发行
并上市工作有关的重要问题；
(13)核查招股说明书、承销协议及其他承销事宜和募集资金的运用等事项；
(14)收集出具法律意见书所必需的资料，并核查各种材料的真实性和合法性；
(15)出具法律意见书及律师工作报告；
(16)参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。
2.律师工作方式
在制作法律意见书的过程中，为确保本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整
性，本所律师采取了如下工作方法：
(1)与发行人管理层沟通、现场调查核实、对发行人固定资产进行现场查验、就有关问
题提请发行人管理人员召开专题会议、对发行人高级管理人员进行访谈；
(2)与发行人为本次发行并上市而聘请的其他有关中介机构多次就发行人本次发行并
上市的有关财务审计、资产评估等问题进行沟通；
(3)对发行人提供的政府批文、公司文件、说明等文字材料进行核查，要求公司或有关
部门和机构出具说明或证明文件。
三、与本律师工作报告有关的声明
1.本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本报告签署日前已发生或存在的事实
和有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业
事项发表评论。在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内
容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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发行人律师意见 律师工作报告
2.本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报
告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于前述文件、资
料及说明的核查验证，并协助发行人解决存在的法律问题、履行或完善必要的法律程序或
手续，构成本所出具法律意见书和律师工作报告的基础。
3.本所律师已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行核
查判断，并据此出具法律意见。对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关
主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。
本所特别提示发行人，在该等确认函和/或证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确
性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确认；确认方或证明人须对其确认或证明之
事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到之该等确认函和/或证明
文件亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性资料。
4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师
工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并
上市必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书
及律师工作报告承担相应的法律责任。
6.法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所出具律师工作报告如下：
第二节 正 文
一、本次发行并上市的授权和批准
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议
1.根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011 年 10 月
22 日召开第二届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于丹东欣泰电气股份有限公
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发行人律师意见 律师工作报告
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开
发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份
有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008 年、2009 年、2010
年、2011 年 1-9 月份财务报告》、《关于提请召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》
等议案，并同意将关于本次发行上市的上述议案提交股东大会审议。
2. 根据发行人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，发行人于 2011 年 11 月
6 日召开 2011 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16 人，代
表股份 7,000 万股，占发行人股份总数的 100%，本次会议以记名投票方式表决，一致通过
了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹
东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电
气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电
气股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
（二）发行人作出的关于本次发行上市事宜的相关议案内容
1．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案
(1)股票类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
(2)拟上市地点：深圳证券交易所；
(3)发行数量：向社会公众公开发行规模为不超过 2335 万股(以中国证监会实际核准的
发行数额为准)；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
(5)定价方式：本次 A 股发行的发行定价将遵循市场化原则，根据本次 A 股发行时的
中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定；具体发行价格由股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（承销商）协商确定；
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(6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
2．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案
本次公开发行 A 股所募集的资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，发
行人募集资金项目总投资为 22,000 万元。
3．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案
公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的
新老股东按持股比例共同享有。
4．关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案
授权董事会办理申请本次发行上市的具体事宜，授权事项包括如下相关事宜：
(1)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场情况及股
东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次发行的发行时间、发行
数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
(2)如国家和证券监督管理部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权
董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
(3)聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构
提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
(4)签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合
同；
(5)在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据需要确定
募集资金专用帐户；
(6)在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对经本次股东大会审议通
过的《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（草案）进行修订；
(7)在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续。
(8)办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相
关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作等；
(9)以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。
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发行人律师意见 律师工作报告
5．关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一
年的议案
公司本次向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市股东大会的决议有效
期为：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人股东大会为本次发行上市所作的决议，其形式和
内容均合法有效。
本所律师核查后认为，发行人 2011 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，发行人关于
本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市尚须取得中国
证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核
准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
1.2007 年 7 月 25 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依
法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010 年度工商企业年检。
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情
形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2. 发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股
份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项
之规定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)
验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发
生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》
第十二条之规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
经核查，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人具备本次发行
并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《发行暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市符合《公
司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件。
(一)主体资格
1.2007 年 7 月 25 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人系依
法设立并有效存续的股份有限公司，发行人已通过 2008、2009、2010 年度工商企业年检。
经本所律师查验，发行人自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根
据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情
形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2.发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股
份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项
之规定。
3．经核查及根据兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46 号)
验证，发行人的注册资本已经足额缴纳，截至本工作报告签署日，发行人的注册资本未发
生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合环境保护政策。符
合《发行暂行办法》第十二条之规定。
本所律师注意到，发行人生产经营的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，
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但由于该限制类产品产量比例较低，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大
变化，国家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售
不构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持
续盈利能力构成重大不利影响。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
(二)独立性
1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管
理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。
5.发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6.发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。
7.发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《发行暂行办法》
第十八条之规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
(三)规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十
三条第（一）项之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第
二十四条之规定。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形。符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
5.发行人符合下列情形：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定；
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的
情形。符合《发行暂行办法》第二十六条之规定。
(3)发行人最近三年内未违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
未受到行政处罚，且情节严重；
(4)发行人不存在以下情形：最近三年内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
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发行人律师意见 律师工作报告
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。符合《发行暂行办法》第五十三条
之规定。
(5)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《发行
暂行办法》第四条之规定。
(6)发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
(7)发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《发行暂
行办法》第二十六条之规定。
6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《发行暂行办法》第二十三条
之规定。
7.发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《发行暂行办法》第二十二条之规定。
(四)财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《发
行暂行办法》第十四条之规定。
根据 2011 年 10 月 22 日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第
1-134 号)及本所律师核查，截止 2011 年 9 月 30 日，发行人总资产为 595,132,214.93 元，
负债为 336,233,180.00 元，净资产为 258,899,034.93 元，净资产占总资产的比例为 43.5%。
2．根据 2011 年 10 月 22 日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2011]
京会兴核字第 1-053 号)和本所律师核查，按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规
范（试行）》及其他控制标准的规定，发行人截至 2011 年 9 月 30 日止与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面是有效的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计师
事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
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发行人律师意见 律师工作报告
报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意
变更的情形。
5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
6.发行人符合下列条件。
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发
行暂行办法》第十条第（二）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134 号)及本所律
师核查，发行人 2009 年度、2010 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 42,030,450.44
元、59,031,103.90 元，非经常性损益净额分别为 2,869,080.04 元、14,296,747.04 元，
发行人 2009 年度、2010 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
39,161,379.40 元、44,734,356.86 元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最
近两个会计年度连续盈利，2009 年度、2010 年度净利润累计超过 1000 万元，且持续增长。
(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》
第十条第（三）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134 号)及本所律
师核查，发行人 2011 年 9 月 30 日的净资产为 258,899,034.93 元，不少于 2000 万元，且
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(3)发行人目前的股本总额为 7000 万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发
行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。
8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。
9.发行人申报文件中不存在下列情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
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发行人律师意见 律师工作报告
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行暂行办法》第十四条之规
定。
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重
大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
3.募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
发行人的募集资金运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
(六)其他条件
1.根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过 2,335 万股 A 股，本次发行按照公开
发行 2,335 万股计算，占总股本比例约为 25.01%，符合公开发行的股份达到公司股份总数
的百分之二十五以上的规定。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
2.发行人本次发行后的股本总额预计为 9,335 万元，符合在创业板申请发行上市的股
份有限公司发行后股本总额不少于三千万元的规定。符合《发行暂行办法》第十条第（四）
项之规定。
3.发行人已与具有证券发行主承销商资格及保荐人资格的兴业证券签订本次发行并上
市的保荐协议及主承销协议，由其担任本次发行并上市的主承销商及保荐人。符合《证券
法》第十一条之规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的
各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可
上市交易。
四、发行人的设立
发行人系依据《公司法》设立的整流器有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设
立过程如下：
（一）发行人设立的程序
发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 7 月 22 日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》，共同约定将整流器有
限整体变更为股份有限公司。
兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于 2007 年 7 月 21 日出具《审计报告》
([2007] 京 会 兴 审 字 第 1-452 号 ) 。 根 据 该 审 计 报 告 ， 整 流 器 有 限 的 净 资 产 值 为
71,976,196.22 元，审计基准日为 2007 年 6 月 30 日。
整流器有限以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计的净资产 71,976,196.22 元
按 1：0.9725 的比例折成股份 70,000,000 股，每股面值 1 元，整流器有限整体变更为股份
有限公司。整流器有限的出资人成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
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发行人律师意见 律师工作报告
2007 年 7 月 24 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》（[2007]京会兴验字第 1-46
号），审验确认，截至 2007 年 6 月 30 日，欣泰电气已收到全体股东缴纳的注册资本（实收
资本）合计人民币 71,976,196.22 元，其中计入股本的金额为 70,000,000 元，计入资本公
积的金额为 1,976,196.22 元。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情
形。
2007 年 7 月 24 日，发行人召开创立大会，同意以发起设立的方式设立股份有限公司；
审议通过了《整流器有限整体变更为股份有限公司的方案》，同意公司截至 2007 年 6 月 30
日的净资产账面价值转为股份有限公司的发起人股份；同意改制后股份有限公司的名称为
“丹东欣泰电气股份有限公司”；审议通过了《公司章程》；选举产生第一届董事会及监事
会成员。
2007 年 7 月 25 日，发行人取得辽宁省丹东市工商局签发的 21060000401271 号《企业
法人营业执照》，载明发行人名称为丹东欣泰电气股份有限公司，注册资本为 7,000 万元，
实收资本 7,000 万元，企业类型为股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立的资格和条件
（1）发行人共 9 个发起人，均拥有中国境内住所，符合法律规定的股份有限公司发起
人人数及资格要求；
（2）发行人注册资本为 7,000 万元，符合法律规定的注册资本最低限额要求；
（3）发行人由原有限责任公司整体变更设立，发行人的设立程序符合法律规定；
（4）发起人已制定了公司章程，并经发行人创立大会暨第一次股东大会通过；
（5）发行人拥有经核准注册的公司名称，在公司章程中规定了公司的组织机构；
（6）发行人拥有经核准注册的公司住所。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的资格和条件符合法律、法规行业规范性文件
的规定。
（三）发行人设立的方式
发行人系依据《公司法》,由整流器有限整体变更设立的股份有限公司。发行人由其前
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发行人律师意见 律师工作报告
身整流器有限的全体股东通过将原有限责任公司整体变更、以发起方式设立，原有限责任
公司经审计的净资产为 71,976,196.22 元，折为股份有限公司的实收股本 70,000,000 股，
不高于净资产额。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发起人协议
2007 年 7 月 22 日，辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙
文东、刘明胜共同签署《丹东欣泰电气股份有限公司发起人协议》，决定共同设立发行人，
并对公司宗旨、经营范围、出资责任、发起人的权利与义务、违约责任等内容进行了约定。
经本所律师审查，《发起人协议》的条款符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(五)审计和验资
1.审计
兴华会计师事务所对整流器有限进行了审计，并于 2007 年 7 月 21 日出具《审计报告》
([2007]京会兴审字第 1-452 号)。
2.验资
2007 年 7 月 24 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46
号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产份
额作为出资投入发行人。整流器有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产为 71,976,196.22 元，
折股后发行人的总股本为 70,000,000 万元，余额 1,976,196.22 元计入资本公积。各发起
人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
经本所律师审慎查验，我们认为，发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司
过程中的审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(六)创立股东大会
2007 年 7 月 24 日，发行人召开创立股东大会。出席会议的发起人代表共 9 名，代表
股份 70,000,000 股，占股份总数的 100%。本次会议以记名投票的方式对各项议案进行了
表决，做出如下决议：
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发行人律师意见 律师工作报告
1.会议逐项审议并通过了《丹东欣泰电气股份有限公司整体变更筹建情况报告》、《丹
东欣泰电气股份有限公司章程》、《丹东欣泰电气股份有限公司股东大会议事规则》、《关于
设立丹东欣泰电气股份有限公司及办理变更登记注册事项》、《丹东欣泰电气股份有限公司
设立费用》、《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事制度》等议案。
2.选举产生股份有限公司第一届董事会成员：
同意选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司董事，其中陈奎、杨文明为
公司独立董事，组成公司第一届董事会。
3.同意委托董事会向公司登机机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具验资证
明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请公司设立登记。
董事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，董事任期依《章程》规定，自公
司成立之日起计算。
4.选举产生股份有限公司第一届监事会：
选举刘桂文、范永喜为公司监事，与职工推选产生的监事孙洪贵共同组成公司第一届
监事会。监事会自公司成立之日起按《章程》规定行使职权，监事任期依《章程》规定，
自公司股份有限公司设立之日起计算。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(七)工商变更登记
2007 年 7 月 25 日，发行人在辽宁省丹东市工商局办理变更登记，取得了注册号为
210600004012171 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000 万元，实收资本 7,000 万
元。发行人设立股份有限公司时的股本结构如下：
名 称 股份(股) 股权比例(%)
辽宁欣泰 49,804,510 71.1493
刘桂文 9,103,500 13.005
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
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发行人律师意见 律师工作报告
刘明胜 493,570 0.7051
合 计 70,000,000 100.0000
(八)发行人的经营业绩能够连续计算
本所律师认为，发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今亦超过三年（自
2007 年 7 月 25 日取得辽宁省丹东市工商局签发的注册号为 210600004012171 企业法人营
业执照），发行人的经营业绩能够连续计算，符合《发行暂行办法》第十条之规定。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关审计、验资等事项
均已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序和所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)业务独立
1.发行人的经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置，组合式
变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，高低压配电
柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设备安装；经营货物及
技术进出口。
发行人的主营业务为专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备
的研发、设计、生产和销售，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用
电设备和技术解决方案的电力综合服务供应商，产品运用于电力、风力发电、石油化工、
钢铁、煤炭、电气化铁路、光伏发电等行业。
经核查，发行人的业务与控股股东的业务没有重合之处，发行人能够独立面对市场，
自主经营。
2.发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统和配套设施，独立完成生产
经营；发行人设置生产管理部门、供应部门和销售部门，拥有稳定的原材料供应和产品销
售客户群体，有多年独立开展业务的记录，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
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发行人律师意见 律师工作报告
(二)资产独立
1.发行人改制的方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司，整流器有限经审计的
净资产折股投入发行人，资产未进行任何剥离。整流器有限原有的经营性资产，以及发行
人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器、66kV 及以上油浸式变压器和特种
变压器的主要经营性资产，构成了发行人的资产和主营业务，上述资产已由发行人实际控
制和支配。
2.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于股
东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3.发行人所占用的土地系以出让方式取得，该等土地已办理土地出让手续并取得国有
土地使用证。发行人募集资金投资项目所占用的土地，已办理了土地出让手续并取得国有
土地使用证。
4.发行人生产经营用房等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。
5.发行人不存在以资产为股东和其他个人提供担保的情形。
经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。
(三)人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2.发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司
章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。截止 2011 年 9 月 30 日，发行人在
册职工人数为 657 人。
根据丹东市劳动和社会保障局出具的意见及本所律师核查，发行人遵守国家和地方有
关劳动和社会保障方面的法律法规，近三年来未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法
规而被处罚的情况。发行人按照国家规定独立为员工办理各种社会保险(包括养老保险、医
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发行人律师意见 律师工作报告
疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险)。
(四)机构独立
发行人组织结构图：
发行人自股份有限公司设立之日起，即按照法律法规的相关规定，建立了股东大会、
董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确
其职权范围和运行机制，建立了健全高效的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
股东大会为发行人的最高权力机构；董事会为发行人的决策机构，由 9 名董事(其中独
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发行人律师意见 律师工作报告
立董事 3 名)组成，对股东大会负责；监事会由 3 名监事组成(包括 2 名职工代表出任的监
事)，履行监督职责；总经理(经理)由董事会聘任，下设总经办、总工办、研发中心、供应
部、生产部、仓储部、质管部、销售部、项目办、财务部、人力资源部等机构；董事会设
董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备和会议文件的保管等事务；发
行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工
作细则》。
本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，发
行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在控股股东直接干预公司机构设置
及经营活动的情况。
(五)财务独立
发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，设立了单独的银行基本账户(开户行：
中国丹东市建设银行元宝支行，银行账号：21001664603059900000)。发行人自设立时起独
立纳税，持有丹东市地方税务局和丹东市国家税务局分别签发《税务登记证》(号码为丹地
税安字 210604701593478 号和丹国税安字 210604701593478 号)，并能够严格按照《企业会
计准则 2006》等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统
一和规范，建立了对下属部门的财务管理制度。
经核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形。发行人有严格的资金管理制度，截止本工作报告签署日，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，
拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
(一)发行人的股东
1.发行人系由整流器有限整体变更设立，整流器有限的股东均为发行人的发起人，发
行人共有 9 位发起人，即辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超、张欣、蔡虹、范永喜、王建华、孙
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发行人律师意见 律师工作报告
文东、刘明胜。
发行人由整流器有限整体变更设立后，经过四次股权转让，增加了王世忱、世欣荣和、
辽宁曙光、华商伍佰基金、沈阳机器人、青岛安芙兰、张家港以诺、国泰土地 8 位股东，
各股东持股简况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 质押情况
1 辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 无
2 刘桂文 9,103,500 13.0050 无
3 辽宁曙光 7,000,000 10.0000 无
4 王世忱 4,467,780 6.3825 无
5 世欣荣和 5,000,000 7.1429 无
6 华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 无
7 陈柏超 3,925,530 5.6079 无
8 沈阳机器人 3,000,000 4.2857 无
9 青岛安芙兰 3,000,000 4.2857 无
10 蔡虹 1,757,070 2.5101 无
11 张家港以诺 1,000,000 1.4286 无
12 国泰土地 1,000,000 1.4286 无
13 范永喜 987,140 1.4102 无
14 王建华 908,110 1.2973 无
15 孙文东 552,790 0.7897 无
16 刘明胜 493,570 0.7051 无
合 计 70,000,000 100.0000
经核查，发行人上述股东均不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。
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发行人律师意见 律师工作报告
发行人的股权结构图
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发行人律师意见 律师工作报告
(二)发行人的控股股东
发行人的控股股东辽宁欣泰是一家依据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，成
立于 2003 年 6 月 27 日，法定代表人温德乙，注册资本 10,000 万元，住所为丹东市振安区
东平大街 159 号，企业法人营业执照注册号 210600004012341，组织机构代码为 74978604-1。
辽宁欣泰的经营范围为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业
并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法
规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学
危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，机械设备；销售及收
购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”
经辽宁省人民政府辽政[2003]96 号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》
批准，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司、丹东东泰金属材料有限公司、瑞安市亿
丰机电配件有限公司和其他 21 名自然人股东于 2003 年 6 月 27 日共同发起设立辽宁欣泰股
份有限公司。
辽宁欣泰自成立以来经过数次增资及股东股份转让，截至本律师工作报告签署日，辽
宁欣泰股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 7734.99 77.35
刘桂文 1332.57 13.33
刘明义、刘明山、刘芮杉等 43 名自然人 932.44 9.32
合计 10000 100
辽宁欣泰持有发行人股份 22,804,510 股，占发行人股本总额的 32.5778%，为发行人
控股股东。
辽宁欣泰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
经本所律师核查，辽宁欣泰目前合法存续。
辽宁欣泰的历史沿革见本律师工作报告 “第二十二 补充说明的事项”。
(三)发行人的其他股东
(1)辽宁曙光实业有限公司
辽宁曙光实业有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于
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发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 10 月 19 日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇），
持有铁岭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 211241000006995），其组织机构
代码 56138761，注册资本 5000 万元，实收资本 1000 万元。经营范围为汽车零部件制造、
汽车（不含小轿车）销售。
辽宁曙光的股东及出资比例为：
股东（发起人）名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 方式
辽宁曙光集团有限责任公司 4750 95% 货币
辽宁曙光房地产开发有限公司 250 5% 货币
合计 5000 100%
辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 5
日，住所为沈阳市浑南新区天赐街 7 号，法定代表人为李进巅，注册资本 9600 万元，经营
范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任公司共有 28 名股东，
其中李进巅、李海阳共持有约 77%的股权，是该公司的实际控制人。
辽宁曙光持有发行人股份 700 万股，占发行人股本总额的 10%，为发行人股东之一。
辽宁曙光持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
辽宁曙光的控股股东为辽宁曙光集团有限责任公司，辽宁曙光集团有限责任公司的控
制的公司包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司（境内 A 股上市公司）、辽宁曙光实业有限公
司、辽宁曙光房地产开发有限公司、沈阳曙光房地产开发有限公司、丹东北国之春房地产
开发有限公司、丹东市温泉经营有限责任公司、丹东曙光物业管理有限公司、辽宁黄海民
航设备有限公司、丹东市金村实业发展有限责任公司。其中辽宁曙光汽车集团股份有限公
司（境内 A 股上市公司）的控股公司包括：丹东黄海汽车有限责任公司，丹东曙光专用车
有限责任公司，诸城市曙光车桥有限责任公司，凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，山东
荣成曙光齿轮有限责任公司，丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有
限公司，丹东曙光重型车桥有限责任公司，丹东黄海汽车销售有限责任公司，丹东傲龙汽
车销售有限责任公司，曙光（美国）技术中心是公司的全资子公司，辽宁黄海汽车进出口
有限责任公司，常州黄海汽车有限公司，丹东市高新技术培训学校，大连曙光汽车零部件
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发行人律师意见 律师工作报告
制造有限公司，辽宁曙光车桥有限责任公司等公司。经核查，上述公司与发行人不存在同
业竞争。
(2)世欣荣和投资管理股份有限公司
世欣荣和成立于 2004 年 7 月 12 日，法定代表人胡晓勇，住所为北京市朝阳区关东店
28 号 3 号楼 11 层 1110 室，持有北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号
110000007316418），组织机构代码 76500019，注册资本为 35,000 万元，实收资本为 34,000
万元，经营范围为项目投资、投资咨询、投资管理。
世欣荣和经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2009 年 8 月 15 日，世欣荣和召开有限公司股东会通过决议，审议通过改制为股份有
限公司、名称变更及增资等事项，公司名称由北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和
投资管理股份有限公司，注册资本变更为 35,000 万元，法定代表人变更为胡晓勇；2009
年 8 月 16 日，世欣荣和召开股份有限公司股东大会通过决议，同意公司的上述变更事项。
2009 年 8 月 31 日，北京市工商局向世欣荣和颁发了变更后的《企业法人营业执照》（注册
号 110000007316418）。
世欣荣和本次变更前的股东及持股比例如下：
股东姓名 出资数额（万元） 持股比例
北京供销社投资管理中心 2000 25.00％
北京市通州区供销合作总社 2000 25.00％
北京供销社朝阳投资管理中心 2000 25.00％
北京市赛欧工贸有限公司 1000 12.50％
北京市星宇商贸有限公司 1000 12.50％
合 计 8000 100％
世欣荣和本次变更至今的股东及持股比例如下：
股东姓名 认购股份（万股） 实缴股份（万股） 持股比例
北京供销社投资管理中心 8099.00 8099.00 23.14％
北京供销社朝阳投资管理中心 8099.00 8099.00 23.14％
北京欣和投资管理有限公司 5000.00 5000.00 14.29％
北京市通州区供销合作总社 4099.22 4099.22 11.71％
北京市赛欧工贸有限公司 2548.00 2548.00 7.28％
北京海龙资产经营集团有限公司 2000.00 2000.00 5.71％
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北京亿客隆世通家居市场有限责
2000.00 1000.00 5.71％
任公司
北京市星宇商贸有限公司 1577.78 1577.78 4.51％
北京启明恒业经贸有限责任公司 1577.00 1577.00 4.51％
合 计 35000.00 34000.00 100％
注：北京亿客隆世通家居市场有限责任公司首次出资 1000 万元，余额部分两年内缴足。
北京市通州区供销合作总社是通州区国资委监管的集体所有制单位，北京供销社投资
管理中心、北京供销社朝阳投资管理中心、北京市赛欧工贸有限公司、北京市星宇商贸有
限公司等四名股东的实际控制人为北京供销合作总社，该四名股东合计持有其 58.07%的股
份。北京供销社投资管理中心是北京亿客隆家居市场有限责任公司、北京欣和投资管理有
限公司和北京海龙资产经营集团有限公司等三名股东的控股股东。因此，世欣荣和实际控
制人为北京供销合作总社，北京供销合作总社是北京市国资委监管的集体所有制事业单位。
世欣荣和持有发行人股份 500 万股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人股东之
一。世欣荣和持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(3)北京华商伍佰投资基金（有限合伙）
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设立的合
伙制基金，成立于 2011 年 7 月 27 日，华商伍佰基金的注册资本 50,000 万元，实收资本
15,000 万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 11 层 1101-12，其执行事务
合伙人为天九华商投资基金管理有限公司(现名称变更为润佳华晟（北京）投资基金管理有
限公司)，其持有北京市工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号 110000014099173），
其组织机构代码为 58087547-8。
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）的合伙人共 8 人，其中普通合伙人为 1 人，有限
合伙人为 7 人。本合伙企业总出资额为人民币 5 亿元，均以货币方式出资。
华商伍佰基金的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）
华商伍佰基金的合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
润佳华晟（北京）投资基金管理有
货币 18300 36.6％
限公司
有限合伙人
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发行人律师意见 律师工作报告
安徽中杭投资发展有限公司 货币 6000 12%
北京天星汇通创业投资中心（有限
货币 5000 10%
合伙）
浙江佳源房地产集团有限公司 货币 3000 6%
刘以彬 货币 5000 10%
刘琳 货币 4500 9%
姚志军 货币 3200 6.4%
王兴中 货币 5000 10%
华商伍佰基金之唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，成立于 2010
年 10 月 26 日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000 万元，住所北京市西城区阜外大街 22
号 1 幢 901，注册证号为 110000013321482。该公司的经营范围为：一般经营项目：非证券
业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司的股东及出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
吴晓斌 2000 40％
刘勇 3000 60％
合 计 5000 100％
华商伍佰基金持有发行人股份 500 万股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人股
东之一。华商伍佰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(4)沈阳新松机器人自动化股份有限公司
沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000 年 4 月经辽宁省人民政府辽政[2000]84
号文批准，取得辽宁省工行政管理局核发的 210000004937327 号《企业法人营业执照》，设
立时注册资本为人民币 4000 万元。其组织机构代码为 71964223，由中国科学院沈阳自动
化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技
成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四
名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑南新区金辉街 16 号，法定代表人为王越超。
2009 年 10 月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1036 号）核准，公开发
行人民币普通股（A 股）15,500,000 股，股票简称“机器人”，股票代码 300024。
截至 2011 年 9 月 30 日，沈阳机器人的股东及持股比例为：
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国科学院沈阳自动化研究所 87,961,192 29.55%
2 胡炳德 10,890,000 3.66%
3 曲道奎 10,890,000 3.66%
4 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 10,788,360 3.62%
5 王天然 9,989,846 3.36%
6 辽宁科发实业公司 8,795,028 2.95%
7 汤晨滨 5,932,654 1.99%
中国农业银行-银华内需精选股票型
8 5,200,000 1.75%
证券投资基金
9 全国社会保障基金理事会转持三户 4,966,808 1.67%
10 沈阳森木投资管理有限公司 4,840,000 1.63%
11 其他投资者 137,406,112 46.16%
合计 297,660,000 100%
沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985 年 11 月，隶属于中
国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为 11,170 万元，法定代表人为王越超，
注册地为沈阳市东陵区南塔街 114 号。
沈阳机器人持有发行人股份 300 万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人股东
之一。沈阳机器人持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(5)青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记
并设立的合伙制基金，成立于 2011 年 9 月 16 日，取得青岛市工商局核发的《合伙企业营
业执照》（注册号 370222230000809），其组织机构代码为 57979366-X，其主要经营场所为
青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F 室，执行事务合伙人为青岛安芙兰创业投资有限
公司。青岛安芙兰的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
投资以及相关咨询服务。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人共 11 人，其中普通合伙人为
1 人，有限合伙人为 10 人。该合伙企业总出资额为人民币 5,180 万元(大写伍仟壹佰捌拾
万元整)，均以货币方式出资。
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发行人律师意见 律师工作报告
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
青岛安芙兰创业投资有限公司 货币 70 1.35％
有限合伙人
郭焱 货币 280 5.41%
罗欣 货币 1400 27.03%
涂珺 货币 140 2.70%
王新潮 货币 896 17.30%
钱晓村 货币 280 5.41%
刘文广 货币 560 10.81%
徐翔先 货币 140 2.70%
徐廷芳 货币 140 2.70%
杜兴荣 货币 140 2.70%
周艳丽 货币 1134 21.89%
青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006 年 1 月
12 日，持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》 注册号 370212228096717），
注册资本为 1 亿元整，法定代表人为周伟丽，住所为青岛市崂山区香港东路 23 号（海洋大
学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对外投资；农产品保鲜技术的研究开
发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品；
批发、零售：农产品、工艺品、塑料制品、宠物用品；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方能经营）（生产、加工、
制造限分支机构经营）。
安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资(万元) 持股比例
周伟丽 9000 4900 90％
周兆忠 1000 500 10％
合 计 10000 5400 100％
青岛安芙兰持有发行人股份 300 万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行人股东
之一。青岛安芙兰持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(6)张家港以诺股权投资企业（有限合伙）
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律设立的有限合
伙企业，成立于 2011 年 3 月 9 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合伙企业营业
执照》（注册号 320592000052684），组织机构代码为 57037199-7，执行事务合伙人为李小
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发行人律师意见 律师工作报告
虎，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411 室。经营范围：
以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。
张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9 人，其中普通合伙人为 1 人即江苏以诺投资管
理有限公司，有限合伙人为 8 人。该合伙企业总出资额为人民币 36,380 万元(大写叁亿陆
仟叁佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。
张家港以诺合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
江苏以诺投资管理有限公司 货币 380 1.04%
有限合伙人
张家港保税区企业管理有限公司 货币 10000 27.49%
张家港市金茂投资发展有限公司 货币 5000 13.74%
上海钢锋金属材料有限公司 货币 4000 11.00%
范惠兴 货币 2000 5.50%
肖玉英 货币 5000 13.74%
华芳集团 货币 5000 13.74%
飞翔化工 货币 3000 8.25%
王勇 货币 2000 5.50%
合计 36380 100%
张家港以诺之唯一普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，该公司成立于 2010 年
10 月 25 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
320592000050121），组织机构代码为 56425633-5，住所为张家港保税区鸿发大厦 209 室，
注册资本 500 万元人民币，实收资本 100 万元，法定代表人李小虎。该公司经营范围：一
般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投资咨询、不含金融业务）的相关
业务。
江苏以诺投资管理有限公司股权结构：
股东姓名 认购股份（万元） 持股比例
上海以诺创业投资有限公司 495 99%
张海涛 5 1%
合计 500 100%
江苏以诺投资管理有限公司的控股股东为上海以诺创业投资有限公司，该公司成立于
2010 年 3 月 16 日，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为 310115001209894)，住所为浦东新区三林路 235 号 6 幢 319 室。注册资本 500
万元人民币，实收资本 100 万元，法定代表人陈伟。该公司经营范围：创业投资业务，代
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发行人律师意见 律师工作报告
理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，投资管理，投资咨询、
企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理记账)。
上海以诺创业投资有限公司的股东及出资比例如下：
股东姓名 认购股份(万元) 持股比例
陈伟 300 60%
张海涛 200 40%
合 计 500 100%
张家港以诺持有发行人股份 1,000,000 股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人
股东之一。张家港以诺持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(7)国泰土地整理集团有限公司
国泰土地是一家依据中华人民共和国法律设立的其他有限责任公司，成立于 1999 年 8
月 19 日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 9 号楼东二
层 1 号，企业法人营业执照注册号 110000000836067，组织机构代码 70023066-7，注册资
本 5000 万元。
国泰土地成立时的股权结构为：
股东姓名 认购股份（万元） 实缴股份（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房；
土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、
技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会。
2010 年 4 月 28 日，国泰土地召开股东会同意公司注册资本由 5000 万元增至 6000 万
元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850 万元；股东北京中地土
地整理有限公司以货币方式追加投资 150 万元。
2011 年 1 月 18 日，国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公司分立
方案》，同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司的名称仍为国
泰土地整理集团有限公司，注册资本 5000 万元人民币，实收资本 5000 万元人民币。其中
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发行人律师意见 律师工作报告
北京瑞德时达投资有限公司出资 4250 万元人民币，占存续公司注册资本的 85%；北京中地
土地整理有限公司出资 750 万元人民币，占存续公司注册资本的 15%；新设立公司的名称
为北京国泰嘉华置业有限公司，注册资本为 1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民
币。其中，北京瑞德时达投资有限公司出资 850 万元人民币，占新设公司注册资本的 85%；
北京中地土地整理有限公司出资 150 万元人民币，占新设公司注册资本的 15%，
截至 2011 年 9 月 30 日，国泰土地的股权结构为：
股东姓名 认购股份（万元） 实缴股份（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地之控股股东北京瑞德时达投资有限公司，持有北京市工商行政管理局昌平分
局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110114004550803），成立于 2002 年 9 月 5 日，法
定代表人张红星，注册资本 2000 万元，住所为北京市昌平区科技园区创新路 9 号。经营范
围为：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规
定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为：
股东姓名 出资方式 认缴股份（万元） 持股比例
张红星 货币 1600 80％
万娅蓉 货币 400 20％
合 计 2000 100％
国泰土地持有发行人股份 100 万股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人股东之
一。国泰土地持有发行人的该部分股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(8)王世忱
王世忱为中国公民，男，1963 年 6 月 9 日出生，身份证号码 21060319630609****。王
世忱现持有发行人 4,467,780 股股份，占发行人股本总额的 6.3825%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 王世忱为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。
王世忱任职情况：1983 年－1995 年在辽宁机电职业技术学院任教师，1995 至今担任
沈阳蓬辉实业有限公司董事长；王世忱未在发行人任职。
(9)刘桂文
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发行人律师意见 律师工作报告
刘桂文为中国公民，女，1971 年 10 月 9 日出生，身份证号码 21060319711009****，
刘桂文现持有发行人 9,103,500 股股份，占发行人股本总额的 13.0050%。经核查,自其持
有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 刘桂文为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人。刘桂文未在发行人任职。
(10)陈柏超
陈柏超为中国公民，男，1960 年 3 月 13 日出生，身份证号码 42010619600313****，
陈柏超现持有发行人 3,925,530 股股份，占发行人股本总额的 5.6079 %。经核查,自其持
有发行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 陈柏超为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人。陈柏超现任发行人董事。
(11)蔡虹
蔡虹为中国公民，男，1959 年 5 月 4 日出生，身份证号码 21060219590504****，蔡虹
现持有发行人 1,757,070 股股份，占发行人股本总额的 2.5101%。经核查,自其持有发行人
股票之日至本律师工作报告出具之日, 蔡虹为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自
然人。蔡虹现任发行人董事、总工程师。
(12)孙文东
孙文东为中国公民，男，1958 年 10 月 15 日出生，身份证号码 21062319581015****，
孙文东现持有发行人 552,790 股股份，占发行人股本总额的 0.7897%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 孙文东为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。孙文东现任发行人董事、总经理。
(13)范永喜
范永喜为中国公民，男，1962 年 9 月 29 日出生，身份证号码 21060419620929****，
范永喜现持有发行人 987,140 股股份，占发行人股本总额的 1.4102%，经核查,自其持有发
行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 范永喜为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。范永喜现任发行人监事。
(14)王建华
王建华为中国公民，男，1956 年 11 月 3 日出生，身份证号码 21060319561103****，
王建华现持有发行人 908,110 股股份，占发行人股本总额的 1.2973%。经核查,自其持有发
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发行人律师意见 律师工作报告
行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 王建华为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。王建华现任发行人董事。
(15)刘明胜
刘明胜为中国公民，男，1964 年 12 月 11 日出生，身份证号码 21062319641211****，
刘明胜现持有发行人 493,570 股股份，占发行人股本总额的 0.7051%。经核查,自其持有发
行人股票之日至本律师工作报告出具之日, 刘明胜为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人。刘明胜现任发行人总会计师。
(四)发行人的实际控制人
温德乙为发行人和辽宁欣泰的董事长，温德乙亦为发行人控股股东辽宁欣泰之控股股
东，温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有
发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行
人的实际控制人。温德乙先生简历详见本律师工作报告第二节 十五“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
实际控制人在辽宁欣泰的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 7734.99 77.35
刘桂文 1332.57 13.33
刘明义、刘明山、刘芮杉等 43 名自然人 932.44 9.32
合计 10000 100
实际控制人的关联人在发行人的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
刘桂文 9,103,500 13.0050
蔡虹 1,757,070 2.5101
合 计 33,665,080 48.0929
温德乙、刘桂文基本情况如下：
他国国籍或
姓名 国籍 住所 身份证号码
永久居留权
温德乙 中国 辽宁省丹东市振兴区 21062319610330**** 无
刘桂文 中国 辽宁省丹东市振兴区 21060319711009**** 无
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发行人律师意见 律师工作报告
(五)发行人各股东间的关联关系及持股比例
温德乙先生近亲属持有发行人股份情况：
姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 关联关系
刘桂文 9,103,500 13.005 温德乙之配偶
蔡虹 1,757,070 2.5101 蔡虹配偶系刘桂文之姐
(六)发行人各股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险
1.依据发行人设立时兴华会计师事务所出具的《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46
号)验证，发行人各发起人均以其在整流器有限所拥有的净资产份额出资。发行人各股东已
投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
2.发行人设立股份有限公司时，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情况；也不存在以其他企业中的权益折价入股的情况。
3.发行人系由整流器有限整体变更设立，发起人投入发行人的主要资产或权利的权属
证书已由整流器有限变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
本所律师核查后认为，上述发行人各股东现依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格。股东投入发行人的资产产权关系清晰，且其全部出资到位，不存
在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的股本
根据《公司章程》，发行人股本总数为 7,000 万股，每股面额 1 元，注册资本为 7,000
万元。
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 社会法人股
刘桂文 9,103,500 13.0050 自然人股
辽宁曙光 7,000,000 10.0000 社会法人股
王世忱 4,467,780 6.3825 自然人股
世欣荣和 5,000,000 7.1429 社会法人股
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 社会法人股
陈柏超 3,925,530 5.6079 自然人股
沈阳机器人 3,000,000 4.2857 社会法人股
青岛安芙兰 3,000,000 4.2857 社会法人股
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发行人律师意见 律师工作报告
蔡虹 1,757,070 2.5101 自然人股
张家港以诺 1,000,000 1.4286 社会法人股
国泰土地 1,000,000 1.4286 社会法人股
范永喜 987,140 1.4102 自然人股
王建华 908,110 1.2973 自然人股
孙文东 552,790 0.7897 自然人股
刘明胜 493,570 0.7051 自然人股
合 计 70,000,000 100.0000
经核查，发行人该股权设置、股本结构及产权界定符合有关法律、法规的规定，不存
在潜在纠纷及风险。
根据发行人各股东的书面承诺并经本所律师核查，目前各股东所持股份不存在被质押
或其他有争议的情况。
发行人的各股东均出具了相关承诺：上述股份为本人/公司直接持有，所持股份真实、
合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人/公司持有欣泰电气股份的情形，
不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。除在欣泰电气招股说明书中披露的外，辽宁
欣泰的自然人股东、欣泰电气的自然人股东之间不存在关联关系。本人及本人关联方未在
发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的
情形。
本所律师认为，除在本工作报告中披露的外，发行人的股东、控股股东的 45 名自然人
股东之间不存在其他关联关系，控股股东辽宁欣泰的 45 名自然人股东、发行人 8 名自然人
股东以及一名法人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持情形。辽宁欣泰的 45 名自然
人股东、发行人 8 名自然人股东及其关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职
且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。
(二)发行人股本演变过程
发行人系由整流器有限整体变更设立，自整流器有限设立至整体变更为股份有限公司
前，整流器有限的股份变动图如下：
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发行人律师意见 律师工作报告
丹东整流器厂
(设立于 1960 年，注册资本 440 万元) 1998 年 12 月，经丹东市企业改革办公
室批复，丹东整流器厂整体产权以零
价格出售给温德乙。温德乙于 1999 年
3 月将整流器厂变更登记为整流器有
限，承继整流器厂资产、负债和业务，
丹东整流器有限公司 延续了整流器厂的注册资本
(成立于 1999 年 3 月，注册资本：440 万元)
2001 年 1 月，丹东输变电设备制造集团
有限公司增资 560 万元，增资后整流器
丹东整流器有限公司 有限注册资本变更为 1000 万
(注册资本：1,000 万元)
2001 年 9 月，温德乙将持有的整流器有
限 100 万元股份转让给孙文东
丹东整流器有限公司
(注册资本：1,000 万元)
2002 年 9 月，整流器有限减资 368.4 万
元，温德乙增加出资 191.6 万元并将其
中的 158.6 万元转让给刘桂文
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6 万元) 2003 年 6 月，温德乙将其持有整流器有
限股权作为出资投入至辽宁欣泰，辽宁
欣泰持有 52.09%股权，成为整流器有限
控股股东
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6 万元) 2006 年 12 月，孙文东和刘桂文分别将
100 万元和 139.44 万元转让至辽宁欣
泰，辽宁欣泰持有公司 90%股份，刘桂
文持有 10%股份
丹东整流器有限公司
(注册资本：631.6 万元) 2007 年 6 月，通过股权转让及刘桂文等
人的增资，整流器有限注册资本为
709.544 万元
丹东整流器有限公司
(注册资本：709.544 万元)
1.整流器有限的前身
丹东整流器有限公司前身为丹东整流器厂，丹东整流器厂的成立可追溯至 1960 年，为
隶属于丹东市民政局的全民所有制企业，经营范围为硅整流器、整流变压器、试验变压器、
硅元件。
1998 年 8 月 4 日，丹东整流器厂工会委员会召开会议，一致同意将丹东整流器厂对外
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发行人律师意见 律师工作报告
出售。
1998 年 8 月 14 日，丹东市国有资产管理局下发《关于丹东整流器厂资产评估确认的
通知》(丹国资企字(1998)123 号)的文件，对丹东利安达资产评估事务所出具的《丹东整
流器厂评估报告》(利安达 98PG054 号)的评估结果确认，确认资产总额为 11,345,691.55
元，负债总额 11,162,205.15 元，国家所有者权益 183,486.40 元，评估增值 3,624,151.63
元。
1998 年 8 月 20 日，丹东市国有资产管理局出具《关于丹东整流器厂国有产权出售价
格的通知》(丹国资书事字［1998］129 号)文件，将确认结果调整为净资产 264,481.40 元，
除去抵扣的款项 4,321,859.29 元，确认丹东整流器厂的出售价格为-4,057,377.89 元。
1998 年 12 月 15 日，丹东市民政局出具《关于丹东整流器厂整体出售后土地出让金用
于安置职工的请示》，根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)，土地
出让金原则上按评估地价的 30%计算；1998 年 12 月 18 日，丹东市人民政府出具丹政土返
字[1998]51 号文件，同意丹东整流器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按
评估地价的 30%计算的土地出让金 1,827,230 元抵净资产负值用以安置职工。
根据《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》(丹企改[1998]4 号)规定，企业产
权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地出让金形成，底价为零或负值的企业可按
‘零’字作为出售价格。
1998 年 12 月 13 日，自然人温德乙向丹东市民政局提交了关于购买丹东整流器厂的申
请；1998 年 12 月 15 日，丹东市民政局向丹东企业改革办公室提交《关于丹东整流器厂整
体出售的请示》。
1998 年 12 月 17 日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的
批复》(丹企改[1998]79 号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售
给温德乙。
1998 年 12 月 18 日，丹东市民政局与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东整
流器厂产权以零价格出售给温德乙。1999 年 3 月 11 日，该企业产权出售合同由辽宁省丹
东市公证处出具《公证书》([99]丹证经字第 0310 号)予以公证。
2008 年 11 月 18 日，丹东市人民政府向辽宁省人民政府出具《关于确认丹东整流器厂
国有产权出售过程合法性的请示》：“确认丹东整流器厂国有产权整体出售整个程序符合法
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发行人律师意见 律师工作报告
律法规和国有资产管理的有关规定，无任何违法违规行为”。
2009 年 6 月 11 日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售
过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47 号)文：“丹东欣泰电气股份有限公司系由原丹东
整流器厂整体改制后设立的；1998 经丹东利安达资产评估事务所等中介机构评估、丹东市
国有资产管理局确认和丹东市企业改革办公室批准，丹东整流器厂国有产权整体以零字出
售给自然人温德乙，温德乙在原丹东整流器厂的基础上设立了丹东整流器有限公司，后更
名为丹东欣泰电气股份有限公司”；“经审核，丹东整流器厂国有产权出售履行了相关审批
手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。”“我省原则同意丹东市政府
的意见”。
本所律师认为，丹东整流器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取得了有
权行政机关的批准，且辽宁省人民政府办公厅已出具文件对产权出售过程的合法性予以确
认，温德乙以零价格受让整流器厂产权过程不存在国有资产流失。
基于上述事实，本所律师认为，整流器有限的设立行为系全民所有制企业改制为多元
股东结构的有限责任公司，系存续式企业改制；整流器有限的设立履行了相应的审批、设
立程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形；丹
东市工商局出具了相关说明文件，对整流器有限的注册程序及承继注册资金行为的合法、
合规性予以确认，辽宁省工商局对整流器有限改制设立的工商登记程序合法性进行了确认；
整流器有限的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷，不会对本次公开发
行构成重大影响和实质障碍。
2.整流器有限的设立
温德乙在收购丹东整流器厂整体产权的基础上，将丹东整流器厂改制为整流器有限。
根据丹东整流器厂的工商登记材料，丹东整流器厂的注册资本为 440 万元；1999 年 3 月 16
日，温德乙与其配偶刘桂文签署《股份转让协议书》，温德乙将丹东整流器厂的注册资金
440 万元中的 44 万元转赠给刘桂文，共同注册成立整流器有限，整流器有限成立时的注册
资本为 440 万元，延续了丹东整流器厂的注册资本数额。整流器有限于 1999 年 3 月 23 日
取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 2106002100222 号)。
整流器有限设立时的出资及持股情况：
股东名称 出资额(万元) 持股比例 货币(万元) 实物(万元)
温德乙 396 90% 0.4 395.6
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发行人律师意见 律师工作报告
刘桂文 44 10% 0 44
合计 440 100% 0.4 439.6
1998 年 12 月 17 日，丹东市企业改革办公室出具《关于丹东整流器厂整体出售请示的
批复》(丹企改[1998]79 号文件)，同意对丹东整流器厂进行整体产权出售，以零价格出售
给温德乙。
1998 年 12 月 18 日，丹东市民政局于与温德乙签订《企业产权出售合同书》，将丹东
整流器厂产权以零价格出售给温德乙。温德乙承担丹东整流器厂全部债权、债务及其在职
职工、残疾职工、离退休职工的安置工作。
1999 年 3 月 18 日，丹东会计师事务所对整流器有限出资情况进行了验证，并出具《验
资报告》([99]丹会师验(公司)字第 35 号)。经核查，该验资报告是根据工商登记机关的要
求所出具的文件，整流器有限的股东温德乙和刘桂文未增加新的出资资产。根据兴华会计
师事务所于 2007 年 7 月 21 日出具的整流器有限整体变更为股份有限公司的《审计报告》
([2007]京会兴审字第 1-452 号)，以及根据兴华会计师事务所于 2011 年 10 月 22 日出具的
标准无保留意见的《审计报告》([2011]京会兴审字第 1-134 号)，发行人不存在出资不实
和出资不到位的情形。
丹东整流器厂变更为整流器有限，整流器有限承继了原整流器厂资产、负债和业务，
其注册资本延续了丹东整流器厂的注册资本。整流器有限设立时，除承继丹东整流器厂的
资产、负债外，其股东温德乙和刘桂文未增加新的出资资产。我们认为，前述验资报告形
式上表现为设立登记出资的验资报告，但股东并未实际出资，整流器有限的设立行为实质
为整流器厂法人类型和投资主体的变更行为；该验资报告与整流器有限延续原丹东整流器
厂注册资本的实际情况存在差异。
1998 年 5 月 8 日，国家工商局发布《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意
见》（工商企字[1998]第 88 号），规定“七、国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，
应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：（二）吸收新股东投
资入股组成公司”；“十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人
资格，改建为公司的，应按有关规定办理登记注册”。
2005 年 8 月 15 日，辽宁省工商行政管理局下发《关于规范改制企业登记管理工作实
施意见》（辽工商发[2005]66 号），第一条规定：“一、国有企业改制的（含改为依公司法
设立的有限责任公司或股份有限公司），按下列规定办理：1.程序：改为公司的，按设立登
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发行人律师意见 律师工作报告
记的要求提交文件，按变更登记程序办理。改为其他组织形式的，原企业注销，转制后企
业重新设立。”
2009 年 6 月 11 日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对丹东整流器厂国有产权出售
过程合法性确认的函》(辽政办[2009]47 号)文： “经审核，丹东整流器厂国有产权出售
履行了相关审批手续，符合当地国有企业改革相关政策及国有企业改制程序。”“我省原则
同意丹东市政府的意见”。
2010 年 1 月，发行人控股股东辽宁欣泰和实际控制人温德乙出具《关于丹东整流器厂
职工安置事宜的声明和承诺》，“关于上述职工安置事宜及丹东整流器厂整体改制债权债务
处置事宜可能带来的应归属于丹东整流器有限公司或欣泰电气承担的任何赔偿、责任、潜
在纠纷等，均由辽宁欣泰和温德乙全部承担。”
2010 年 1 月 11 日，丹东市工商局出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转
制中工商登记有关情况的说明》，丹东市工商局认为，丹东欣泰电气股份有限公司其前身在
企业转制过程中，提交的各种文件、受理程序符合《公司法》及国家工商行政管理局《关
于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998]第 88 号）国有企业改
革的有关规定，其产权清晰、程序合法，丹东整流器有限公司的注册资本延续、承继丹东
整流器厂的注册资本的行为不存在违反法律、法规的情形。
2010 年 1 月 25 日，辽宁省工商局出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司前身企业转
制中工商登记程序有关情况的说明》，辽宁省工商局认为，丹东整流器厂整体改制为丹东整
流器有限公司的程序符合国家工商局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》
（工商企字[1998]第 88 号）有关规定。
基于上述事实，本所律师认为，整流器有限的设立行为系全民所有制企业改制为多元
股东结构的有限责任公司，系存续式企业改制；整流器有限的设立履行了相应的审批、设
立程序，不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害债权人或其他第三方利益的情形；丹
东市工商局出具了相关说明文件，对整流器有限的注册程序及承继注册资金行为的合法、
合规性予以确认，辽宁省工商局对整流器有限改制设立的工商登记程序合法性进行了确认；
整流器有限设立时的股东出资及工商登记事宜，不会对本次公开发行构成重大影响和实质
障碍。
职工安置情况核查：截至《企业产权出售合同书》签署之日，丹东整流器厂共有 304
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发行人律师意见 律师工作报告
名职工，实际安置情况如下：整流器公司上岗留用 184 人（含 98 个残疾人），买断工龄 105
人，停薪留职 10 人，退休 2 人，丹东市人事局调离 3 人。根据《丹东市企业产权出售试行
办法》(丹政发[1997]56 号)第十八条的规定：“企业产权出售后，购买方一般应接收安置
不低于总数 60%的在职职工”。整流器有限实际安置就业职工人数占职工总数的 60.53%，符
合前述规定；整流器有限对其余职工的分流安置方法也符合《丹东市企业产权出售试行办
法》(丹政发[1997]56 号)的规定，且整流器有限已经支付职工安置费用。
本所律师认为，上述职工安置情况符合《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发
[1997]56 号)的规定，整流器公司已经履行职工安置义务，不存在潜在纠纷和其他隐患问
题。丹东整流器厂改制时的职工安置情况符合当地政府部门的有关规定及企业产权出售合
同的约定，整流器有限已经支付职工安置费用，不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
债权债务核查：根据上述《企业产权出售合同书》，收购方温德乙承担丹东整流器厂全
部债权、债务及其在职职工、残疾职工、离退休职工的安置工作，整流器有限成立后，丹
东整流器厂债权和债务均由改制后的整流器有限承继，经核查，详细情况如下：
科目分类 具体情况
债权 改制结转 1,192,902.04 元
短期投资 改制结转 5,900 元，全部收回
应收账款 改制结转 1,061,226.49 元，收回 309,335.94 元，核销
751,890.55 元。
其他应收款 改制结转 125,775.55 元，已全部核销
债务 改制结转合计 16,341,569.69 元
银行债务 合计 5,531,000 元，全部得到债权人确认，已偿还完毕
应缴税金 合计-27,478.30 元，全部得到振安区地方税务局和振安
区国家税务局的确认
其他有明确债权人债务 合计 9,174,320.54 元，均得到债权人确认且偿还完毕
其他无明确债权人债务 合计 1,663,727.45 元，已核销 1,335,232.42 元，余额
328,495.03 元(其他应付款)
本所律师认为，丹东整流器厂改制变更为整流器有限后，真实、有效的承继了丹东整
流器厂的债权债务，依法履行了改制变更程序，不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
3.整流器有限第一次股权变更——增资至 1000 万元
（1）整流器有限增资至 1000 万元
2000 年 1 月 12 日，整流器有限股东会通过决议，同意丹东输变电设备制造集团有限
公司(该公司于 2000 年 4 月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)以实物资产方式增资 560
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发行人律师意见 律师工作报告
万元，增资后整流器有限注册资本变更为 1000 万元。本次增资完成后，依法办理了工商变
更登记，取得变更后的 2106002100222 号《企业法人营业执照》。
2000 年 1 月 20 日，丹东大正会计师事务所有限公司对丹东输变电设备制造集团有限
公司的出资出具《评估报告》([2000]丹大正估字第 80 号)，根据该报告，截至评估基准日
1999 年 12 月 31 日，丹东输变电设备制造集团有限公司的实物资产（包括部分厂房、运输
设备、存货和少量生产设备等实物资产）资产评估值为 5,825,177 元。
2000 年 1 月 24 日，丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正
验字第 76 号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，整流器有限的注册资本由 440 万
元增至 1000 万元，本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 新增出资(万元) 出资额(万元) 持股比例
温德乙 0 396 39.6%
刘桂文 0 44 4.4%
丹东输变电设备制造集团
560 560 56%
有限公司
合计 560 1000 100%
经核查，整流器有限本次增资的原因系计划扩大电磁线生产规模，但由于经营计划出
现变化且未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，故增资方丹东输变电设
备制造集团有限公司未对用于增资的实物资产办理过户手续及交付。2002 年整流器有限进
行了相应减资，详见下文“5.整流器有限第三次股权变更—减资至 631.6 万元”。
（2）丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)
的涂改、更正及其说明
2000 年 1 月 24 日，丹东大正会计师事务所（后变更为辽宁东华会计师事务所）出具
《验资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)内容显示：注册资本变更前温德乙为 4,000,000
元，刘桂文为 400,000 元；变更后温德乙为 4,000,000 元，刘桂文为 400,000 元，丹东输
变电设备制造集团有限公司为 5,600,000 元。
上述验资报告有误，与实际情况不符，2007 年 9 月 13 日，辽宁东华会计师事务所出
具了更正说明：注册资本变更前温德乙为 3,960,000 元，刘桂文为 440,000 元；变更后温
德乙为 3,960,000 元，刘桂文为 440,000 元，丹东输变电设备制造集团有限公司为 5,600,000
元。
上述《验资报告》附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中，存在用签字笔直
3-3-2-47
发行人律师意见 律师工作报告
接更改、补充填写的情形，但未加注更改人签章说明。2009 年 12 月 25 日，辽宁东华会计
师事务所出具《关于涂改事项的说明》，对上述涂改事项说明如下：验资报告附件中存在涂
改事项，实因本所当时具体经办人员工作疏忽，在对该报告进行手工更正后未加注更改人
签章说明。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令第 44 号，自 1996 年
3 月 1 日起施行）第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方
式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，
并报公司登记机关备案。”
本所律师经核查后认为，虽然《验资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)对本次增资予
以确认，但本次增资的实物资产未能及时办理过户手续，出资方丹东输变电设备制造集团
有限公司拟增资投入的实物资产未在法定的期限内进行实物交接及产权变更，存在出资未
到位的行为，但整流器有限已于 2002 年依法定程序履行了减资行为，已主动消除了上述出
资未到位的影响。丹东大正会计师事务所有限公司《验资报告》([2000]丹大正验字第 76
号)存在的涂改事项，相关责任主体已经做出了说明，不存在伪造的情形。上述事项不会对
发行人本次发行构成障碍。
4.整流器有限第二次股权变更
2001 年 9 月 24 日，整流器有限股东会通过决议，同意温德乙将其在整流器有限 396
万元出资中的 100 万元出资转让给孙文东，孙文东为整流器有限的法定代表人。
本次转让完成后，依法办理了工商变更登记，取得变更后的 2106002100222 号《企业
法人营业执照》。
本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰输变电集团有限公司 560 56
温德乙 296 29.6
孙文东 100 10
刘桂文 44 4.4
合计 1000 100
5.整流器有限第三次股权变更——减资至 631.6 万元
（1）整流器有限的减资及温德乙的增资
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发行人律师意见 律师工作报告
2002 年 9 月 4 日，整流器有限股东会通过决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限公司 560
万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，不再成
为公司股东；温德乙增加出资 191.6 万元并将其中的 158.6 万元转让给刘桂文，整流器有
限注册资本由 1000 万元人民币变更为 631.6 元。
根据公司的说明，输变电集团的上述出资未到位的原因为：整流器有限为扩大电磁线
生产规模，输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产对整流
器有限进行增资，丹东大正会计师事务所有限公司在用于本次增资的实物资产没有办理过
户手续的情况下对本次增资进行审验并出具验资报告。后由于整流器有限当年扩大再生产
计划未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，难以对整流器有限的生产经
营发挥积极作用，因此输变电集团未对用于增资的实物资产办理过户手续。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》(1995 年中华人民共和国国家工商行政管理
局令第 44 号)第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、
期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并
报公司登记机关备案。”
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限分别于 2002 年
10 月 17 日、2002 年 10 月 19 日、2002 年 11 月 6 日分别在丹东日报上刊登了减资公告。
2002 年 11 月 27 日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华验字第
461 号)，根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少注册资本人民币 368.4 万元，变更后
的注册资本为人民币 631.6 万元。本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 329 52.09
刘桂文 202.6 32.08
孙文东 100 15.83
合计 631.60 100
2002 年 12 月 6 日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企业法人
营业执照》（注册号 2106002100222 号）。
本所律师认为，整流器有限于 2002 年减资事宜履行了股东会决议、刊登减资公告、验
资、工商变更登记等法定程序，未对债权人和第三方的利益造成损害；整流器有限的减资
事宜不存在重大违法违规行为，整流器有限的减资事宜对发行人的本次发行并上市不构成
法律障碍。
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发行人律师意见 律师工作报告
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限于 2002 年 10 月
17 日、2002 年 10 月 19 日、2002 年 11 月 6 日分别在《丹东日报》上刊登了减资公告。
（2）温德乙本次增资的出资来源
温德乙本次增资的出资来源为：以整流器有限应付其个人的其他应付款出资
1,810,000.00 元，实物出资 106,000.00 元。其中整流器有限应付其个人的其他应付款形
成情况为：1999 年 5 月 21 日温德乙以现金向整流器公司投入(借款)770,000.00 元；2000
年 4 月 25 日温德乙以现金向整流器公司投入(借款)40,000.00 元；2001 年 9 月 21 日温德
乙以现金向整流器公司投入(借款)1,000,000.00 元。因实物出资 106,000.00 元未履行评
估程序（拟出资的实物为一台二手运输车辆），亦未办理实物交接手续，根据整流器有限
2004 年 4 月的股东会决议，温德乙以整流器有限应付其个人的其他应付款项 106,000.00
元补足了上述未到位出资。
（3）丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]第
132 号）关于本次减资、增资披露以及与有关文件披露差异的说明
2007 年 6 月 27 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（丹
中朋验字[2007]第 132 号），该报告附件 3 的验资事项说明，对截至该报告出具日前的历次
出资和股权变动情况进行了说明，但该验资报告未对温德乙和刘桂文的上述出资变动过程
详细描述。
2009 年 12 月 25 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于对丹中
朋验字[2007]第 132 号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对上述出资变动过程进行了
补充说明。
本所律师经核查后认为，温德乙本次实物出资未履行评估程序，也未办理实物交接手
续，不符合有关法律对实物出资的相关规定，温德乙于 2004 年 4 月以整流器有限应付其个
人的其他应付款项 10.6 万元补足了上述未到位出资，从而消除了上述出资未到位的影响。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司已对《验资报告》 丹中朋验字[2007]第 132 号）
出具了说明及更正文件，对上述出资变动过程进行了补充说明。我们认为，上述事项不会
对发行人本次发行构成法律障碍。
6.整流器有限第四次股权变更
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发行人律师意见 律师工作报告
辽宁欣泰于 2003 年 6 月发起设立，温德乙将其在整流器有限的股权 329 万元以股权出
资方式，投入辽宁欣泰，辽宁欣泰相应持有整流器有限 52.09%的股权，成为控股股东。本
次变更后的股东及持股比例应为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰 329 52.09
刘桂文 202.6 32.08
孙文东 100 15.83
合计 631.60 100
经核查，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续，整流器公司于 2006
年 12 月补充办理了工商变更登记手续。丹东市工商局于 2008 年 12 月 9 日出具了《关于丹
东欣泰电气股份有限公司工商登记中有关情况的说明》，对整流器公司的上述行为予以确
认，并说明对该等行为不会出具任何行政处罚文件。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》 丹中朋验字[2007]第 132 号）
对本次股权变更的表述与实际不符。本次股权变更，由于整流器有限未及时进行工商变更
登记手续，相关工商登记资料不能反应出本次工商变更记录，该验资报告附件 3 验资事项
说明描述：“贵公司于 2007 年 1 月 10 日，根据股东会议决议和股权转让协议，自然人股东
温德乙将所持股份 3,290,000 元、刘桂文将所持股份 1,394,400 元、孙文东将所持股份
1,000,000 元转让给辽宁欣泰股份有限公司”。上述“自然人股东温德乙将所持股份
3,290,000 元转让给辽宁欣泰股份有限公司”表述与实际不符，未对温德乙将其在整流器
有限的股权投入辽宁欣泰的行为进行描述。
2009 年 12 月 25 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于对丹中
朋验字[2007]第 132 号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对整流器有限的上述股东变
动情况进行了补充说明及更正。
本所律师经核查后认为，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续的
行为，系运营中的不规范行为。鉴于该事项发生于 2003 年，实际控制人未发生变更，工商
行政主管机关亦对此行为进行了确认，且发行人经近三年的规范运作，未再发生类似不规
范行为，我们认为，上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。
7.整流器有限第五次股权变更
2006 年 12 月 28 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其在整流器有限的全部出
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发行人律师意见 律师工作报告
资 100 万元转让给辽宁欣泰，刘桂文将其在整流器有限的出资 139.44 万元转让给辽宁欣泰；
2006 年 12 月 29 日，整流器有限申请了工商变更登记。本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰 568.44 90
刘桂文 63.16 10
合计 631.60 100
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》 丹中朋验字[2007]第 132 号）
关于本次股权变更的披露：自然人股东温德乙、刘桂文、孙文东将股份转让给辽宁欣泰的
日期为 2007 年 1 月 10 日。
经核查，2006 年 12 月 29 日，整流器有限向丹东市工商局提交本次变更的备案申请，
2007 年 1 月 10 日，丹东市工商局出具《核准变更登记通知书》（编号为辽丹工商核变通内
字[2007]第 0700001814 号），该验资报告披露的日期为收到丹东市工商局核准变更登记备
案通知书的日期。
8.整流器有限第六次股权变更——增资至 709.544 万元
2007 年 6 月 18 日，整流器有限股东会通过决议，辽宁欣泰将其在整流器有限的 568.44
万元出资中的 63.6043 万元出资无偿转让给 5 个自然人，其中将 39.7908 万元出资转让给
陈柏超，将 11.5065 万元出资转让给蔡虹，将 6.2035 万元出资转让给王建华，将 5.6032
万元出资转让给孙文东，将 0.5003 万元出资转让给刘明胜；同日，整流器有限股东会通过
决议，张欣、刘桂文、范永喜、蔡虹、刘明胜、王建华以现金方式增加注册资本 77.944 万
元，其中张欣增加出资 25.0141 万元，刘桂文增加出资 29.1164 万元，范永喜增加出资
10.0057 万元，蔡虹增加出资 6.3036 万元，刘明胜增加出资 4.5025 万元，王建华增加出
资 3.0017 万元。
2007 年 6 月 27 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(丹
中朋验字[2007]第 132 号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司
增加出资 77.944 万元，变更后的注册资本为人民币 709.544 万元。
2007 年 6 月 29 日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的 2106002100222
号《企业法人营业执照》。本次增资及股权变更为各方真实意思表示，各方出资真实到位，
不存在法律纠纷。本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 出资转让额 新增出资 出资总额 持股比例(%)
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发行人律师意见 律师工作报告
(万元) (万元) (万元)
辽宁欣泰 -63.6043 0 504.8357 71.1493
刘桂文 0 29.1164 92.2764 13.0050
陈柏超 39.7908 0 39.7908 5.6079
张 欣 0 25.0141 25.0141 3.5254
蔡 虹 11.5065 6.3036 17.8101 2.5101
范永喜 0 10.0057 10.0057 1.4102
王建华 6.2035 3.0017 9.2052 1.2973
孙文东 5.6032 0 5.6032 0.7897
刘明胜 0.5003 4.5025 5.0028 0.7051
合计 77.944 709.5440 100
9.整流器有限第七次股权变更——整流器有限整体变更为股份有限公司
整流器有限以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计净资产 71,976,196.22 元按
1：0.9725 的比例折成股份 70,000,000 股，每股面值一元，整流器有限整体变更为股份有
限公司；整流器有限的股东成为变更后的股份有限公司的股东，持股比例不变。
2007 年 7 月 24 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第 1-46
号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产份
额作为出资投入发行人。整流器有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产为 71,976,196.22 元，
折股后发行人的总股本为 70,000,000 万元，余额 1,976,196.22 元计入资本公积。各发起
人出资合法有效且已全部到位，不存在出资不实的情形。
2007 年 7 月 25 日，发行人领取了辽宁省丹东市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号 210600004012171 号）。本次整体变更行为合法有效，不存在法律纠纷。
整流器有限整体变更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告 第二节 四、“发行
人的设立”。发行人整体变更为股份有限公司后的历次股东变化图为：
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发行人律师意见 律师工作报告
丹东欣泰电气股份有限公司
(2007 年 7 月整体变更为股份有限公司，注册资本： 2008 年 8 月，辽宁欣泰分别将其持有
7000 万元) 公司的 1500 万股股份和 500 万股股份
转让给王世忱和北京世欣鼎成投资中
心(有限合伙)
丹东欣泰电气股份有限公司
(注册资本：7,000 万元)
2008 年 11 月，北京世欣鼎成投资中
心将其持有的 500 万股股份转让给
北京世欣荣和投资有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
(注册资本：7,000 万元)
2011 年 6 月，辽宁欣泰将 700 万股股
份转让给辽宁曙光实业有限公司
丹东欣泰电气股份有限公司
(注册资本：7,000 万元) 2011 年 9 月，王世忱分别将其持有公
司的 300 万股、500 万股、100 万股、
153.222 万股股份转让给沈阳机器人、
华商伍佰、国泰土地、青岛安芙兰；
张欣分别将其持有公司的 100 万股、
丹东欣泰电气股份有限公司 146.778 万股股份转让给张家港以诺、
(注册资本：7,000 万元) 青岛安芙兰。
10.发行人第八次股权变更
(1)．发行人股东转让股份情况
2008 年 7 月 26 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会通过决议，同意股东辽宁欣泰
分别以 2 元/每股及 2.6 元/每股的价格将持有的 1500 万股份和 500 万股份转让给自然人王
世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)。王世忱和北京世欣鼎成投资中心均以其自有资
金支付全部价款。
2008 年 8 月 15 日，公司在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本次股权转让合
法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。本次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 29,804,510 42.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
北京世欣鼎成投资中心 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
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发行人律师意见 律师工作报告
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
(2)．上述转让的原因、背景及作价依据
经核查，发行人控股股东辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行人股权
的原因、背景及作价依据为：
转让原因及背景：(1)2008 年上半年，国家实行适度从紧的货币政策，辽宁欣泰难以
进一步取得银行贷款，资金周转压力较大。(2)本次股权转让有利于优化发行人的股权结构，
有利于发行人的法人治理结构进一步得到完善。
转让作价依据：该两笔股权转让价格均为股权转让双方达成股权转让意向前一个月的
月末公司每股净资产上浮一定比例确定定价，具体上浮比例由股权转让双方协商确定。辽
宁欣泰与王世忱的股权转让意向达成时间为 2008 年 2 月，2008 年 1 月 31 日公司每股净资
产为 1.26 元；辽宁欣泰与北京世欣鼎成投资中心的股权转让意向达成时间为 2008 年 6 月，
2008 年 5 月 31 日公司每股净资产为 1.38 元；两笔股权转让达成股权转让意向的时间不同，
转让价格也不相同。
本所律师认为，辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行人股权之行为真
实、合法、有效，作价依据合理且经股权转让双方认可，受让方均以其自有资金支付转让
价款，不存在潜在纠纷。
11.发行人第九次股权变更
(1)．发行人原股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)的股权转让
2008 年 11 月 15 日，发行人 2008 年第四次临时股东大会通过决议，同意股东北京世
欣鼎成投资中心(有限合伙)将持有的 500 万股份以 2.6 元/每股的价格转让给世欣荣和。
2008 年 11 月 26 日，公司在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本次变更后的股东及
持股比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 29,804,510 42.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
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发行人律师意见 律师工作报告
世欣荣和 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
(2)．本次股权转让的原因
根据《证券登记结算管理办法》(2006 年 4 月 7 日中国证券监督管理委员会令第 29 号
公布,根据 2009 年 11 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登记结算管理办法
>的决定》修订，自 2009 年 12 月 21 日起施行)，该办法第十九条增加一款,作为第二款:“前
款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规
章规定的其他投资者。该规定自 2009 年 12 月 21 日起施行后，有限合伙企业证券账户开设
有了依据。
上述规定发布于 2009 年 11 月 20 日，在此以前并没有合伙企业证券账户开设的依据和
规定，而在 2008 年 11 月 15 日以前，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)投资发行人成为其
股东后，经过多方了解和征求了发行人和发行人其他股东的意见，发行人及发行人其他股
东一致敦促北京世欣鼎成投资中心尽快对外转让其持有的发行人股权，因合伙企业暂时不
能在中国证券登记结算公司开立账户，为了符合证券交易的相关规定，北京世欣鼎成投资
中心将其持有的公司股权全部转让给北京世欣荣和投资有限公司。
北京世欣鼎成投资中心的投资决策委员会以及世欣荣和的股东会均通过决议同意本次
股权转让。双方已签订股权转让协议，支付了股权转让价款，发行人已就本次股权转让完
成工商变更登记。
(3)．股权转让方对本次转让的承诺
2009 年 8 月 31 日，北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和投资管理股份有限公
司。
2010 年 1 月，世欣荣和投资管理股份有限公司出具承诺函，承诺“本公司持有的欣泰
电气股份为本公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其
他方式委托本公司持有欣泰电气股份的情形，不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。
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发行人律师意见 律师工作报告
如有第三人主张上述股份的权利，本公司愿承担全部法律责任”；“本公司前身北京世欣荣
和投资有限公司于 2008 年 11 月通过受让北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)持有的欣泰电
气 500 万股份（转让价格为 2.6 元/股）成为欣泰电气的股东，北京世欣鼎成投资中心(有
限合伙)已将持有的欣泰电气股权真实转让给本公司，本公司不存在为北京世欣鼎成投资中
心(有限合伙)或其他第三方代为持股的情形”。
2010 年 1 月，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙) 出具承诺函，承诺：“本单位不存在
直接和间接持有欣泰电气股份的情形。本单位将持有的欣泰电气 500 万股份于 2008 年 11
月转让给北京世欣荣和投资有限公司（转让价格为 2.6 元/每股），本单位已将持有的欣泰
电气股权真实转让，北京世欣荣和投资有限公司不存在为本单位代为持股的情形。”
经核查，世欣荣和投资管理股份有限公司为北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)的唯一
普通合伙人并执行合伙事务。本所律师查阅了发行人的工商变更登记文件，核查了该次转
让的转让方就本次股权转让履行的内部决策文件、股权转让协议、股权转让价款支付凭证
等资料后，本所律师认为，本次股权转让为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷,不存
在潜在纠纷或其他隐患问题；转让方北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)及世欣荣和均已出
具承诺函，本次转让不存在委托持股的情形。
12.发行人第十次股权变更
2011 年 6 月 28 日，发行人股东会通过决议，同意发行人控股股东辽宁欣泰股份有限
公司将其总股本 2980.451 万元中的 700 万元，转让给辽宁曙光实业有限公司，转让的股份
占发行人总股本的 10%。本次股份转让的价格为每股人民币 11.786 元，转让价款共计（大
写）捌仟贰佰伍拾万元（小写）82,500,000.00 元。
本次变更后的股东和持股比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
辽宁曙光 7,000,000 10
世欣荣和 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
3-3-2-57
发行人律师意见 律师工作报告
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
13.发行人第十一次股权变更
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人国泰土地整理集团有限公司签订《股权转让
合同书》（编号 201104），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 100 万股转让给受让人国泰
土地整理集团有限公司，本次转让的单价为每股人民币 11.78 元，转让价合计为人民币
11,780,000 元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合
伙）签订《股权转让合同书》（编号 201105），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 153.222
万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业，本次转让的单价为每股人民币 11.78
元，转让价合计为人民币 18,049,552 元（大写：壹仟捌佰零肆万玖仟伍佰伍拾贰元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签订《股
权转让合同书》（编号 201106），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的 100 万股转让给受让人
张家港以诺股权投资企业（有限合伙），本次转让的单价为每股人民币 11.78 元，转让价合
计为人民币 11,780,000 元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)
签订《股权转让合同书》（编号 201107），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的 146.778 万股
转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)，本次转让的单价为每股人民
币 11.78 元，转让价合计为人民币 17,290,448.4 元（大写：壹仟柒佰贰拾玖万零肆佰肆拾
捌元整）。本次转让后，张欣持有公司的股份已全部转让，张欣不是公司的股东。
2011 年 8 月 30 日，出让人王世忱与受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司签订
《股权转让合同书》（编号 201102），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 300 万股转让给
受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司，本次转让的单价为每股人民币 12.18 元，转
让价款合计为人民币 3,654 万元（大写：叁仟陆佰伍拾肆万元）。
2011 年 9 月 2 日，出让人王世忱与受让人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）签订《股
权转让合同书》（编号 201103），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 500 万股转让给受让
人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）, 本次转让的单价为每股人民币 12.18 元，转让价
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发行人律师意见 律师工作报告
合计为人民币 6,090 万元（大写：陆仟零玖拾万元）
上述转让完成后，发行人的股东和持股比例如下：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
刘桂文 9,103,500 13.0050
辽宁曙光 7,000,000 10.0000
王世忱 4,467,780 6.3825
世欣荣和 5,000,000 7.1429
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
沈阳机器人 3,000,000 4.2857
青岛安芙兰 3,000,000 4.2857
蔡虹 1,757,070 2.5101
张家港以诺 1,000,000 1.4286
国泰土地 1,000,000 1.4286
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100.0000
综上，本所律师认为，发行人前身的设立及演变过程中虽然存在不规范的行为，但发
行人能够积极采取措施消除不规范行为带来的影响，发行人近三年已通过规范运作未再发
生类似的行为；发行人的股本演变不存在潜在纠纷，不会对本次发行构成法律障碍。
八、发行人的业务
(一)经营范围、方式
1.发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经营范围为制造、加工、销售：电抗器、电
力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压
电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；
电器设备安装；经营货物及技术进出口。
2.发行人经营范围的历次变更
整流器有限成立于 1999 年 3 月 23 日，根据丹东市工商局核发的营业执照，公司成立
3-3-2-59
发行人律师意见 律师工作报告
时的经营范围为：制造、来料加工硅整流设备、整流变压器、试验变压器、硅原件、高压
开关板、低压配电柜(箱)、节能电焊机、通用零部件、节能无压炉、电器设备安装。
1999 年 5 月 5 日，整流器有限经营范围增加了“硅钢片、电磁线、开关、压力释放阀”，
变更后的经营范围为：制造、加工、维修、硅整流设备、整流变压器、试验变压器、硅原
件、高压开关板、低压配电柜(箱)，节能电焊机，通用零部件、节能无压炉。电器设备安
装、硅钢片、电磁线、开关、压力释放阀。
2004 年 9 月 6 日，经丹东市工商局核准，整流器有限经营范围变更为：制造、加工、
维修；硅整流设备，整流变压器，试验变压器，硅原件，高压开关板，低压配电柜(箱)，
节能电焊机，通用零部件，节能无压炉，硅钢片，电磁线，开关，压力释放阀，电抗器，
组合式变电箱(站)，电器设备安装。
2007 年 6 月 29 日，根据公司生产状况及实际情况，整流器有限的经营范围经丹东市
工商局核准后变更为：制造、加工、销售：电抗器、电力电容器、组合式变电站、高低压
电器、整流设备、高低压配电柜、消弧线圈、电气部件、硅钢片、电磁线、矿用电器产品；
电器设备安装。
2007 年 7 月 25 日，整流器有限整体变更为丹东欣泰电气股份有限公司，经营范围不
变。
2007 年 12 月 6 日，发行人的经营范围由“制造、加工、销售：电抗器、电力电容器、
组合式变电站、高低压电器、整流设备、高低压配电柜、消弧线圈、电气部件、硅钢片、
电磁线、矿用电器产品；电器设备安装”变更为“制造、加工、销售：电抗器、电力电容
器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，35kV 及以下油浸式变压器，特种变压器，高
低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电气
产品；电气设备安装”。
2008 年 1 月 7 日，发行人由于业务发展的要求，在辽宁省对外经济贸易合作厅备案登
记后，经丹东市工商局核准，公司经营范围增加“经营货物及技术进出口”一项。
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签署了《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协
议》，约定发行人收购辽宁欣泰的 66kV 及以上油浸式变压器经营性资产。鉴于发行人收购
辽宁欣泰的 66kV 及以上油浸式变压器经营性资产，2010 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年
第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司经营范围》等议案。
3-3-2-60
发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 4 月 13 日，发行人取得丹东市工商局颁发的变更经营范围后的《企业法人营
业执照》（注册号为 210600004012171），发行人的经营范围变更为：“制造、加工、销售：
电抗器，电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压
器，高低压电器，整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿
用电器产品；电器设备安装；经营货物及技术进出口。”
(二)发行人的产品
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
局、辽宁省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效
期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。
发行人从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性能优化设备的开发、生产及销
售，围绕主业经营，其主要产品已形成两大系列:
一是节能型输变电设备。发行人利用计算机模拟仿真技术，通过对产品结构和性能的
优化设计，采用先进的工装模具和试验设备，生产节能型、智能化输变电产品，主要包括
油浸式变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站、风力发电
用组合式变电站、智能拆装式变电站、矿用隔爆型干式变压器、节能型铁心等。
二是无功补偿装置等电网性能优化设备。发行人使用虚拟“磁阀”技术、DSP 数字信
号处理技术、非线性控制技术、多目标最优控制技术等技术，自主研发了新型磁控并联电
抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR 型 SVC）、高压并联电容器
及成套装置、高压滤波电容器及成套装置、磁控式自动调谐消弧线圈及接地选线装置
（XHDT）、调匝式自动调谐消弧线圈及接地选线装置、空心电抗器、环氧树脂浇注铁心电
抗器等系列产品。
经核查，企业经营方式为自主生产、销售经营。本所律师经核查认为，发行人的经营
范围和经营方式已取得有关审批机关批准及公司登记机关核准，发行人已经取得必要的经
营许可，相关经营许可证件齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)主营业务情况
3-3-2-61
发行人律师意见 律师工作报告
整流器有限于 2007 年 7 月 25 日整体变更为股份有限公司前，经营的主要产品为硅整
流器设备、整流变压器等业务。2007 年 6 月 29 日，整流器有限与欣泰电容器公司签订《资
产收购协议书》，收购欣泰电容器公司包括知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的
主要经营性资产。
2007 年 11 月 20 日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，发行人收购辽宁欣
泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产，包括存货、机
器设备、相关知识产权等。
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签订《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》，
收购辽宁欣泰的 66kV 变压器经营性资产，包括 66kV 及以上油浸式变压器系列生产设备、
66kV 及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，以及 66kV
及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
发行人近三年存在对同一公司控制权人下的相同、类似或相关业务进行重组的行为，
鉴于被收购资产(即收购欣泰电容器公司相关资产及辽宁欣泰的干式变压器、35kV 及以下
油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产、66kV 及以上油浸式变压器相关资产)系与
发行人受同一公司控制权人温德乙控制，且上述资产与发行人的业务具有相关性，本所律
师认为发行人主营业务未发生重大变化。
发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人为依
法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商
行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止之情形；本所律师认为，发行人不存在持
续经营的法律障碍及潜在法律风险。
经核查，发行人主营业务突出，最近两年主营业务未发生重大变化，持续经营不存在
法律障碍。
(四)发行人的相关输变电产品实行市场准入
除执行国家技术监督局发布的国家标准《GB1094.1-1996 电力变压器》及其他规章、
规范性文件的规定外，发行人产品涉及的输变电及控制设备制造产品实行准入制度。产品
须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须通过国家指定的检测中心的型式试验，
取得产品检验报告，且有一定的市场运行业绩，才能获得客户的认可。产品销售前，各省
3-3-2-62
发行人律师意见 律师工作报告
级电力公司一般都会审查确定产品在当地电网的入网资格，而且少数地区要求新产品批量
采用前，要经过由技术权威部门和大用户代表参加的技术鉴定。国家质量监督检验检疫总
局在沈阳变压器研究院设立了国家变压器质量监督检验中心（CTQC，以下简称“质检中心”）
和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国变压器行业产品质量和产品型号证书认定，
认定通过后由沈阳变压器研究院授予产品型号证书。国家变压器质量监督检测中心、国家
电器产品质量监督检验中心、国家电力电容器质量监督检验中心、沈阳变压器研究院、西
安高压电器研究院和国网武汉高压研究院在变压器、电容器和电抗器产品的入网及技术认
证方面具有权威性。
(五)权利限制
根据发行人提供的证明材料，本所律师核查后认为，发行人自成立以来，其主要经营
性资产不存在被拍卖、冻结、查封等情形。
(六)发行人现有主营业务、产品是否符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，“220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”及 “220
千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开关柜除外）”属于
限制类产品。
1．发行人产品具有良好的节能性，主要体现在如下方面：
(1)节能型输变电设备的节能降耗特点
发行人生产的环氧树脂浇注干式变压器、油浸式变压器、节能型铁心、智能箱式变电
站在内的产品均具有显著的节能降耗特点，其中干式变压器和油浸式变压器采用了新结构、
新技术，经国家变压器质量监督检验中心的检验，符合国家标准“三相配电变压器能效限
定值及节能评价值”要求，发行人的主要销售产品 SCB10 干式变压器、S11 型油浸式变压
器等产品获得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书，认定该系列产品为
节能产品。各类输变电设备的节能降耗情况如下：
环氧树脂浇注干式变压器：自主研发的矩型铁心干式变压器已取得了实用新型专利，
研制生产的干式非晶合金铁心变压器通过了国家变压器质量监督检验中心组织的包括突发
短路在内的各项型式试验和特殊试验，通过了省级新产品投产鉴定。
3-3-2-63
发行人律师意见 律师工作报告
油浸式变压器：发行人自主研发的长圆线圈结构油浸式变压器，在国家变压器质量监
督检验中心通过了包括突发短路在内各项型式试验和特殊试验，并通过省级投产鉴定。该
产品在同等性能要求的情况下，结构紧凑、体积小，具有明显的节约成本、降低损耗特点。
发行人生产的油浸式变压器以 S11、S13 和 SH15 系列为主。
非晶合金变压器：发行人生产的 SH15 非晶合金系列干式变压器，符合国家产业政策和
电网节能降耗的要求。
节能型铁心：发行人生产的铁心系利用德国乔格公司横剪线设备剪裁，采用独创的叠
装方式，空载损耗可以比常规设备、工艺生产的铁心降低。
智能箱式变电站：发行人生产的智能箱式变电站采用 SCB10 系列环氧树脂浇注干式变
压器和 SH15 非晶系列干式变压器。产品损耗低、局放低、抗短路能力强。
(2)无功补偿装置等电网性能优化设备的节能特性
发行人利用磁控并联电抗器技术能为电网节能提供更有效的解决方案，调节系统无功
潮流、控制电压，从而达到节能降损、提高系统稳定性的目的。
2010 年 12 月，发行人的磁控新技术被列入辽宁省首批重点节能减排技术目录。
电容器及成套装置：发行人生产的高压并联电容器、高压滤波电容器，采用了新型绝
缘材料、新生产工艺和降噪技术等，有效降低了电容器的介质损耗和噪声，具有良好的节
能效果。
2．发行人产品符合产业政策的情况：
(1)发行人生产的变压器产品中，非晶合金变压器属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》已明确列示的节能配电变压器。
(2)根据发行人的说明，发行人生产的 S11 型、S13 型油浸变压器在性能上等同于非晶
合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性； SCB10 型及以上环氧树脂浇注干式变压器也等
同于非晶合金、卷铁心变压器，具有良好的节能性。该两类规格的变压器产品均取得了方
圆标志认证集团的《节能产品认证证书》，发行人认为其生产的变压器产品中，即 S11 型及
以上规格油浸式变压器、SCB10 型及以上规格环氧树脂浇注干式变压器应属于《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》所指其他节能配电变压器范畴。
(3)根据发行人的说明，公司生产的变压器产品中，即 S9 型油浸式变压器、SCB9 型环
3-3-2-64
发行人律师意见 律师工作报告
氧树脂浇注干式变压器由于技术先进性及节能性一般，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》划定的限制类产品。该变压器产品属于限制类产品，发行人已声明不再对该类产品
进行新增固定资产的新建或改扩建投资，并逐年缩减该类产品产量。
(4)发行人生产的磁控电抗器、电容器等其他产品不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》所规定的限制类产品。
3．发行人的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的业务
根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产
业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），国家对某些产业和产品调控从严，不鼓励用
募集资金投资。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》（国发
[2009]38 号）中提到“对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，不按规
定程序审批或核准的项目及项目发起人，一律不得通过企业债、项目债、短期融资券、中
期票据、可转换债、首次公开发行股票、增资扩股等方式进行融资。人民银行、银监会、
证监会、发展改革委要对违反规定的金融机构和有关单位予以严肃处理。”
本所律师认为，发行人目前的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的
业务，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。
本次发行的募集资金使用项目为 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，该项目符合国家
的产业政策。
4．发行人的行业和业务符合国家相关政策规定：
发行人的主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备
的研发、设计、生产和销售。
(1)符合《国家重点支持的高新技术领域》的规定
2008 年 4 月 14 日，国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发<高新技术企
业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号），其中《国家重点支持的高新技术领域》
“六、新能源及节能技术 （四）高效节能技术 6、输配电系统优化技术，包括：电能质量
优化（包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技术，电网优化运行分析、设计、
管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等）软件及硬件新技术。”
3-3-2-65
发行人律师意见 律师工作报告
“八、高新技术改造传统产业 （五）电力系统信息化与自动化技术 4、用于输配电系
统和企业的新型节电装置，包括：采用新原理、新技术和新型元器件，能够补偿无功功率、
提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包括：用于企业的新型节
电装置；用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统，用于输配电系统的先进无功
功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
发行人主营产品中的无功补偿装置以新型并联磁控电抗器为代表，具有良好的节能性
和电能质量优化功能，采用新原理、新技术，能够补偿无功功率、提高电网功率因数，减
少电能损耗，改善电能质量，是用于输配电系统的先进无功功率控制装置，符合《国家重
点支持的高新技术领域》重点支持的高新技术领域。
(2)符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》的规定
2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发
布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中优先发展的高技术产
业化重点领域包括：“五、先进能源 75 电网输送及安全保障技术。复杂环境地区电网电气
安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔
性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，电子式互感器及核心元器件，状态评估
及诊断装置，500 千伏以上直流输电技术及设备，1,000 千伏交流长距离输电技术及设备，
环保绝缘材料输变电设备，超大规模电网安全保障和防御体系及智能调度技术，可再生能
源规模化及高密度多接入点分布式电源并网及控制技术，智能配电、用电技术，电动汽车
充电设施与电网协调运行技术，电网与用户互动技术，安全高效施工技术及设备，电网环
保与节能技术及设备，大规模储能系统。”
发行人节能型变压器、智能箱式变电站等节能型输变电设备和新型磁控并联电抗器及
成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品，符合智能配电、用电技术，是电网
环保与节能技术及设备，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
优先发展的高技术产业化重点领域。
5．本所律师认为：
(1)发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》中国家鼓励发展的产业。
(2) 发行人的主营产品具有良好节能性，符合国家节能减排政策要求；根据国家发展和
3-3-2-66
发行人律师意见 律师工作报告
改革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，虽然发行人的
部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，但由于该限制类产品占总产量的比例较低，
发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，国家新的产业结构调整指导目
录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不构成重大影响，发行人的行业地位
或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响。
(七) 发行人的产品取得产品检验报告和产品型号注册证的情形
1.发行人的产品取得产品检验报告的情形
公司目前拥有或使用的各类产品已通过有关机构检验的产品共 77 项，具体情况如下：
鉴定成果
序号 名称 取得日期和方式 有效期/年 鉴定单位
证明文号
中国机械工业联合会
BKS(F)T 系列磁控并联电 2008.9.20 中机电科鉴字
1 长期 委托辽宁省经济委员
抗器 自主研发取得 [2008]059 号
会鉴定
XHDT 系列磁控消弧线圈
中机电科鉴字
2 自动跟踪补偿集接地选 同上 长期 同上
[2008]060 号
线装置
YB 口 -12/0.4(F.R)/T-30 2008.12.31 东北电力电器产品质
3 长期 LD0812026
预装式变电站 自主研发取得 量检测站
电力工业电气设备质
XHDC-3800/66 油浸磁阀式 2008.7.15 (2008)变字
4 5年 量检验测试中心(武
可控消弧线圈 自主研发取得 第 059 号
汉)
ZGS11-Z.F-1600/35 风力 2008.5.28
5 5年 CTQC/B-08.284 CTQC
发电用组合式变压器 自主研发取得
SCB15-630/10 非晶合金干 2008.11.17
6 5年 CTQC/B-08.678 同上
式电力变压器 自主研发取得
SH15-M-315/10 非晶合金 2009.1.7
7 5年 CTQC/B-08.875 同上
电力变压器 自主研发取得
BKSFF-20000/66 磁阀式连续 2008.4.24
8 5年 CTQC/B-08.214 同上
可调并联电抗器 自主研发取得
DKSC-315/10 环氧树脂浇 2005.12.12 辽经技鉴字第
9 长期 辽宁省经济委员会
注式干式接地变压器 从辽宁欣泰受让 051125 号
XHDC-300/10 环氧树脂浇 2005.12.12 辽经技鉴字第
10 长期 同上
注式干式消弧线圈 从辽宁欣泰受让 051126 号
2005.12.12 辽经技鉴字第
11 XBM-32 照明配电箱 长期 同上
从辽宁欣泰受让 051122 号
GGD2-09A 交流低压配电 2005.12.12 辽经技鉴字第
12 长期 同上
柜 从辽宁欣泰受让 051121 号
GCk-1600 交流低压抽出 2005.12.12 辽经技鉴字第
13 长期 同上
式开关柜 从辽宁欣泰受让 051120 号
3-3-2-67
发行人律师意见 律师工作报告
鉴定成果
序号 名称 取得日期和方式 有效期/年 鉴定单位
证明文号
S11-M-630/10 电力变压 2008.5.23 丹经技鉴字
14 长期 丹东市经济委员会
器 从辽宁欣泰受让 [2007]第 4 号
SC(B)10 系列环氧树脂浇 2004.3.19 辽经科鉴定第 辽宁省经济贸易委员
15 长期
注式干式变压器 从辽宁欣泰受让 041012 号 会
CkDGkL-400/66-6 户外干 2004.3.19 辽经科鉴定第
16 长期 同上
式空心串联电抗器 从辽宁欣泰受让 041015 号
CKSC-180/10-6 树脂浇注 2004.3.19 辽经科鉴定第
17 长期 同上
式干式铁心串联电抗器 从辽宁欣泰受让 041014 号
YBP17-D-12/0.4(F.R)/T
2004.3.26 辽经科鉴定第
18 -630 地下式高压/低压预 长期 同上
从辽宁欣泰受让 041013 号
装式变电站
SCB10-1000/10 干式电力 2003.12.10
19 长期 CTQC/B-03.409 CTQC
变压器 从辽宁欣泰受让
SCB10-630/10 干式电力变 2003.12.2
20 长期 CTQC/B-03.381 同上
压器 从辽宁欣泰受让
SCB10-2000/10 干式电力 2003.12.31
21 长期 CTQC/B-03.360 同上
变压器 从辽宁欣泰受让
SCB10-315/10 干式电力变 2003.12.2
22 长期 CTQC/B-03.362 同上
压器 从辽宁欣泰受让
SCB10-400/10 干式电力变 2003.12.2
23 长期 CTQC/B-03.380 同上
压器 从辽宁欣泰受让
机械工业低压防爆电
GCKL-1600 低压抽出式开 2002.1
24 长期 CT20020122 器产品质量监督检测
关柜 从辽宁欣泰受让
中心
2002.3
25 XBMD-32 照明配电箱 长期 CT20020353 同上
从辽宁欣泰受让
2002.4
26 GGD2-09A 交流低压配电柜 长期 CT20020412 同上
从辽宁欣泰受让
2007.6.12
27 S11-M-630/10 电力变压器 5年 CTQC/B-07.243 CTQC
从辽宁欣泰受让
2002.6.19
28 XDZ-3800/66 消弧线圈 长期 CTQC/B-02.227 同上
从辽宁欣泰受让
kYN 口 12(Z)/1250—31.5 机械工业高压防爆电
2002.1
29 型户内金属铠装抽出式开 长期 No015293 器产品质量监督检测
从辽宁欣泰受让
关设备 中心
CKSC-360/10-6 干式铁心 2009.5.25
30 5年 CTQC/B-09.232 同上
串联电抗器 自主研发取得
5年 机械工业变压器产品
CKSGKL-360/10-6 干式空 2009.7.24
31 CTQC/B-09.014 质量监督检验测试中
心串联电抗器 自主研发取得
心
4年 电力工业电力设备及
2009.8.14 SSS006(2009 第
32 小电流接地选线装置 仪表质量检验测试中
自主研发取得 503)
心
3-3-2-68
发行人律师意见 律师工作报告
鉴定成果
序号 名称 取得日期和方式 有效期/年 鉴定单位
证明文号
5年 机械工业变压器产品
SZ11-16000/35 电力变压 2009.7.24
33 CTQC/B-09.018 质量监督检验测试中
器 自主研发取得
心
SCB10-1600/10 干式电力 2009.7.27 5年
34 CTQC/B-09.017 同上
变压器 自主研发取得
SCB10-800/35 干式电力变 2009.7.24 5年
35 CTQC/B-09.015 同上
压器 自主研发取得
CKSC-360(240，120)/10-6 2009.9.11 5年
36 CTQC/B-09.071 同上
干式铁心串联电抗器 自主研发取得
YBM-F-40.5/0.69-1600( 5年
2009.9.18
37 风力发电用)预装式变电 CTQC/B-09.036 同上
自主研发取得
站
S11-M-1000/10 电力变压 2009.9.29 5年
38 CTQC/B-09.097 同上
器 自主研发取得
沈阳电气传动研究所
2010.4.1 075-CT20081218 机械工业低压防爆电
39 GGJ 低压无功补偿装置 长期
自主研发取得 -5 器产品质量监督检测
中心
CKDGKL-400/66-6 串联电 2010.10.12 国家变压器质量监督
40 5年 CTQC/B-10.201
抗器 自主研发取得 检验中心
2010.10.29
41 S11-M-630/20 电力变压器 5年 CTQC/B-10.273 同上
自主研发取得
机械工业高压电器设
KYN61-40.5(Z)/1600-31. 备质量检测中心（机
2011.1.17
42 5 型交流金属铠装移开式 长期 №：107586 械工业高压电器产品
自主研发取得
开关设备 质量检测中心（沈
阳））
2010.12.30
BKSCT-1000/10 磁控并联 10X3013-S 国家电器产品质量监
43 2011.9.22 长期
电抗器 11X2172-S 督检验中心
自主研发取得
SCB10-F(H)-3000/35 海上
2011.3.4
44 风力发电用干式电力变压 5年 CTQC/B-10.595 同上
自主研发取得
器
2011.3.18
45 S13-M-315/10 电力变压器 5年 CTQC/B-11.038 同上
自主研发取得
YBM-T-10/0.4-2X50 铁 路
2011.6.10
46 用高压/低压预装式变电 5年 CTQC/B-11.169 同上
自主研发取得
站
沈阳电气传动研究所
2011.1.26 075-CT20101215 机械工业低压防爆电
47 MNS 低压抽出式开关柜 长期
自主研发取得 -S 器产品质量监督检测
中心
48 BXH-Ⅲ恒阻尼率调匝式消 2011.6.14 长期 JW110106 国家继电保护及自动
3-3-2-69
发行人律师意见 律师工作报告
鉴定成果
序号 名称 取得日期和方式 有效期/年 鉴定单位
证明文号
弧补偿装置 自主研发取得 化设备质量监督检验
中心
2011.5.31 国家变压器质量监督
49 XHDZ-3800/66 消弧线圈 5年 CTQC/B-11.105
自主研发取得 检验中心
SZ11-40000/66 电力变压 2011.8.4
50 5年 CTQC/B-11.233 同上
器 自主研发取得
SBH15-M-630/20(10) 非 晶 2011.9.28
51 5年 CTQC/B-11.333 同上
合金电力变压器 自主研发取得
XHDCT-315/10(可调式)消 2009.7.23 CTQC/B-09.019
52 5年 同上
弧线圈 自主研发取得
2005.11.29
53 DKSC-315/10 接地变压器 长期 CTQC/B-05.185 同上
自辽宁欣泰受让
电力工业无功补偿成
TBBZ10-150+300 高压并联 2009.7.17 成检(委)字
54 长期 套装置质量检验测试
电容器装置 自主研发取得 (2009)第 047 号
中心
TBB10-6012/334AKW 高 压 2009.9.17 成检(委)字
55 长期 同上
并联电容器装置 自主研发取得 (2009)第 062 号
西安高压电器研究院
BAM11/ 3 -334-1W 高 压 2009.9.8 有限责任公司实验认
56 长期 091481R
并联电容器 自主研发取得 证中心国家电力电容
器质量监督检验中心
BAM11/ 3 -500-1W 高 压 2009.9.8
57 长期 091482R 同上
并联电容器 自主研发取得
BAM11/ 3 -700-1W 高 压 2009.9.8
58 长期 091483R 同上
并联电容器 自主研发取得
BAM21-334-1W 高压并联电 2010.2.11
59 长期 092101R 同上
容器 自主研发取得
BAM11/ 3 -334-1W 高 压 2010.1.27 西安高压电器研究院
60 长期 (2010 容)-001
并联电容器 自主研发取得 有限责任公司
BFM811/√3-334-1W 并 联 2007.3.14 国家电力电容器质检
61 5年 (2007)016
电容器 自主研发取得 中心
BFM1311/√3-200-1W 并 联 2007.3.8 国家电力电容器质检
62 5年 (2007)011
电容器 自主研发取得 中心
BAM11/ 3 -500-1W 高 压 2010.1.27 西安高压电器研究院
63 长期 (2010 容)-002
并联电容器 自主研发取得 有限责任公司
BAM11-700-1W 高压并联电 2010.1.27
64 长期 (2010 容)-003 同上
容器 自主研发取得
BFMH211 3 -6000-1X3W 2010.1.27
65 长期 (2010 容)-004 同上
集合式高电压并联电容器 自主研发取得
TBBZ10-450(150+300) 高 2009.10.9 辽经技鉴字 辽宁省经济和信息化
66 长期
压并联电容器 自主研发取得 第 091076 号 委员会
3-3-2-70
发行人律师意见 律师工作报告
鉴定成果
序号 名称 取得日期和方式 有效期/年 鉴定单位
证明文号
BAM11√3-500-1W 型高压 辽经技鉴字
67 同上 长期 同上
并联电容器 第 091077 号
CKSGKL-360/10-6 辽经技鉴字
68 同上 长期 同上
空心串联电抗器 第 091078 号
ZGS11-Z.F-1600/35YBM-
F-40.5/0.69-1600 辽经技鉴字
69 同上 长期 同上
风力发电用组合式变电 第 091079 号
站
SCB10-800/35SCB10-1600
辽经技鉴字
70 /10 环氧树脂浇注干式变 同上 长期 同上
第 091080 号
压器
YB-12/0.4(F.R)/T-630 辽经技鉴字
71 同上 长期 同上
预装式变电站 第 091081 号
CKSC-360(240,120)/10-
6CKSC-360/10-6 环 氧 树 辽经技鉴字
72 同上 长期 同上
脂浇注干式铁心串联电抗 第 091082 号
器
XHDCT-315/10 环氧树脂
浇注磁控可调式消弧线圈 辽经技鉴字
73 同上 长期 同上
自动跟踪补偿及接地选线 第 091083 号
装置
SCB15-630/10 辽经技鉴字
74 同上 长期 同上
非晶合金铁心变压器 第 091084 号
SH15-M-315/10 辽经技鉴字
75 同上 长期 同上
非晶合金铁心变压器 第 091084 号
SZ11-16000/35 辽经技鉴字
76 同上 长期 同上
有载调压电力变压器 第 091085 号
SSZ11-50000/110 2006.6.26 辽经技鉴字第
77 长期 同 上
电力变压器 从辽宁欣泰受让 071006 号
在上述产品资质中的前两项，即 BKS(F)T 系列磁控并联电抗器、XHDT 系列磁控消弧线
圈自动跟踪补偿集接地选线装置两项，经辽宁省科学技术厅组织鉴定并向发行人颁发《科
学技术成果鉴定证书》(鉴定报告编号：辽科鉴字［2008］138 号)及《科学技术成果鉴定
证书》(鉴定报告编号：辽科鉴字［2008］139 号)，鉴定结论认为该成果填补了国内空白，
并达到国际先进水平。
2．发行人产品取得的产品型号注册证：
取得日期
序号 产品名称 产品型号 注册号 颁证单位
和有效期
2008-8-6
1 并联电抗器 BKSFT-20000/66 401-08077 沈阳变压器研究所
长期
3-3-2-71
发行人律师意见 律师工作报告
取得日期
序号 产品名称 产品型号 注册号 颁证单位
和有效期
2008-8-6
2 消弧线圈 XHDT-3800/66 417-08078 沈阳变压器研究所
长期
2009-8-31 沈阳变压器研究院股份
3 消弧线圈 XHDCT-315/10 417-09153
长期有效 有限公司
2009-8-31 沈阳变压器研究院股份
4 有载调压变压器 SZ11—16000/35 103-09154
长期 有限公司
2009-11-30 沈阳变压器研究院股份
5 配电变压器 S11-M-630～1600/10 101-09198
长期 有限公司
2009-7-8 沈阳变压器研究院股份
6 干式串联电抗器 CKSC-360/10-6 422-09119
长期 有限公司
2009-11-30 沈阳变压器研究院股份
7 干式串联电抗器 CKSC-360(240,120)/10-6 422-09201
长期 有限公司
2009-8-31 沈阳变压器研究院股份
8 干式串联电抗器 CKSGKL-360/10-6 422-09152
长期 有限公司
2009-9-9 沈阳变压器研究院股份
9 干式配电变压器 SCB10-630～800/35 111-09156
长期 有限公司
2009-11-30 沈阳变压器研究院股份
10 干式配电变压器 SCB10-1600～2500/10 111-09199
长期 有限公司
2009-8-6 沈阳变压器研究院股份
11 干式配电变压器 SCBH15-630～800/10 111-09130
长期 有限公司
2009-8-6 沈阳变压器研究院股份
12 配电变压器 SH15-M-315～500/10 101-09129
长期 有限公司
风力发电用组合 2009-7-8 沈阳变压器研究院股份
13 ZGS-Z.F-1600/35 119-09118
式变压器 长期 有限公司
风力发电用预装 2009-11-30 沈阳变压器研究院股份
14 YBM-F-40.5/0.69-1600 273-09200
式变电站 长期 有限公司
2010-11-10 沈阳变压器研究院股份
15 干式串联电抗器 CKDGKL-400/66-6 422-10134
长期 有限公司
2010-12-06 沈阳变压器研究院股份
16 配电变压器 S11-M-630~1000/20 101-10149
长期 有限公司
2011-4-12 沈阳变压器研究院股份
17 配电变压器 S13-M-315~500/10 101-11048
长期 有限公司
海上风力发电用 2011-4-12 沈阳变压器研究院股份
18 SCB-F(H)-3000/35 120-11049
变压器 长期 有限公司
2011-7-22 沈阳变压器研究院股份
19 消弧线圈 XHDZ-3800/66 417-11074
长期 有限公司
铁路用预装式变 2011-7-22 沈阳变压器研究院股份
20 YBM-T-10/0.4-2X50 270-11073
电站 长期 有限公司
2011-8-29 沈阳变压器研究院股份
21 电力变压器 SZ11-40000/66 102-11090
长期 有限公司
2011-11-10 沈阳变压器研究院股份
22 配电变压器 SBH15-M-630/20(10) 101-11115
长期 有限公司
2010-1-27 西安高压电器研究院有
23 高压并联电容器 BAM11/ 3 -334-1W (2010 容)-001
长期 限责任公司
2010-1-27 西安高压电器研究院有
24 高压并联电容器 BAM11/ 3 -500-1W (2010 容)-002
长期 限责任公司
2010-1-27 西安高压电器研究院有
25 高压并联电容器 BAM11-700-1W (2010 容)-003
长期 限责任公司
集合式高电压并 2010-1-27 西安高压电器研究院有
26 BFMH211 3 -6000-1X3W (2010 容)-004
联电容器 长期 限责任公司
3-3-2-72
发行人律师意见 律师工作报告
取得日期
序号 产品名称 产品型号 注册号 颁证单位
和有效期
恒阻尼率调匝式 2011-6-13 国家继电保护及自动化
27 BXH-Ⅲ 2011232
消弧线圈 长期 设备质量监督检验中心
2011-9-17 国家电器产品质量监督
28 磁控并联电抗器 BKSCT-1000/10 DQJC-2011-0030
长期 检验中心
3．发行人募投项目产品涉及的检验报告情况：
取得日期
序号 证书名称 产品名称 产品型号 证书文号 颁证单位
和有效期
检验 磁阀式连续可调并联 2008-4-24
1 BKSFT-20000/66 CTQC/B-08.214 CTQC
报告 电抗器 五年
磁阀式连续可调并联 2010-12-30 国家电器产品质量
2 同上 BKSCT-1000/10 10X3013-S
电抗器 长期 监督检验中心
产品型号 2008-8-6
3 并联电抗器 BKSFT-20000/66 401-08077 沈阳变压器研究所
注册证 长期有效
发行人具备募投项目全系列产品的设计、开发能力，募投项目实施后，发行人将投资
关键生产和试验设备，将生产、制造募投项目系列产品，取得募投项目产品的相关资质没
有法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营方式为自主生产、销售经营,发行人已取得必要的经营许
可，其主要产品已按照准入制度取得产品检验报告和产品型号注册证，相关经营许可证件
齐备，产品销售资质不存在不确定性风险。
4．发行人取得产品进出口资格证书的情况
2008 年 1 月 7 日，发行人经辽宁省对外经济贸易合作厅办理了《对外贸易经营者备案
登记表》，进出口企业代码为 2100701593478。
2008 年 2 月 20 日，发行人取得丹东海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记
证书》，注册登记编码 2106960763，有效期至 2014 年 2 月 20 日。
2011 年 3 月 1 日，发行人经丹东市对外贸易经济合作局外贸处审核备案。
(八)发行人的持续经营不存在法律障碍
经核查，最近两年内发行人在实际控制人没有发生变更，管理层亦未发生重大变化的
情况下，持续经营相同的业务。发行人不存在因重大购买、出售、置换资产、公司合并或
分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的情
况。
3-3-2-73
发行人律师意见 律师工作报告
发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未
出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由；本所律师经核查认为，发行人持续经
营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1．控股股东、持有公司 5%以上股份的股东
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 与发行人关系
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778 发行人控股股东
刘桂文 9,103,500 13.0050 发行人自然人股东
辽宁曙光 7,000,000 10.0000 发行人法人股东
王世忱 4,467,780 6.3825 发行人自然人股东
世欣荣和 5,000,000 7.1429 发行人法人股东
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429 发行人法人股东
陈柏超 3,925,530 5.6079 发行人自然人股东
2．发行人的实际控制人
温德乙及其配偶刘桂文合并持有辽宁欣泰 90.68%的股份，辽宁欣泰和刘桂文合并持有
发行人 45.5828%的股份，温德乙能够通过辽宁欣泰对发行人产生重大影响，温德乙为发行
人的实际控制人。
除此之外，不存在其他对发行人具有重大影响的自然人股东。
公司实际控制人温德乙除持有辽宁欣泰股份有限公司股权以及本工作报告披露的外，
无其他直接或间接控股、参股企业。
3．其他关联公司
序号 关联公司 关联关系
1 丹东欣泰电容器有限公司 控股股东之控股公司，已注销
2 丹东电力建设电线电缆有限公司 控股股东之控股公司，已注销
3 辽宁欣泰技术研究院有限公司 控股股东之子公司，已注销
4 沈阳蓬辉实业有限公司 受公司股东王世忱控制
5 丹东顺鑫商贸有限公司 受公司股东刘桂文控制，已注销
3-3-2-74
发行人律师意见 律师工作报告
6 武汉海沃电气设备有限责任公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
7 青岛海沃电气设备有限公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
8 武汉海澳电气有限公司 公司股东陈柏超参股(陈柏超股份已转让)
a、丹东欣泰电容器有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之控股公司，成立于 2003 年
12 月，注册资金 888 万元，辽宁欣泰持有该公司 800 万元的出资、刘丽文持有 88 万元的
出资，公司持有丹东市工商局颁发的注册号为 210600004019323《企业法人营业执照》。2008
年 7 月 8 日，丹东市工商局出具《核准注销登记通知书》(辽丹工商核注通内字[2008]第
0800152376 号)，核准该公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
项 目 2007-12-31
流动资产 1058.31
非流动资产 32.15
资产总额 1090.46
负债总额 609.56
股东权益 480.89
营业收入 -
营业利润 -141.18
利润总额 -155.85
净利润 -155.85
b、丹东电力建设电线电缆有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之控股公司，成立于
2005 年 11 月 8 日，注册资本 600 万元，辽宁欣泰持有该公司 90%出资，刘桂文持有该公司
10%出资，公司持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 2106821300047)。
2009 年 8 月 10 日，该公司取得凤城市工商局出具的《核准注销登记通知书》(丹凤工商核
注通内字[2009]第 0900142442 号)，核准该公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
项 目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 490.4 493.87 498.23
非流动资产 9.75 9.75 13.31
资产总额 500.15 503.62 511.54
负债总额 31.47 24.59 24.49
股东权益 468.68 479.03 487.05
3-3-2-75
发行人律师意见 律师工作报告
营业收入 - - 485.98
营业利润 -2.72 -8.02 -23.29
利润总额 -2.72 -8.02 -176.78
净利润 -2.72 -8.02 -176.78
c、辽宁欣泰技术研究院有限公司为发行人控股股东辽宁欣泰之全资子公司，成立于
2007 年 3 月 29 日，注册资金 100 万元，持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注
册号为 2106001400682)，2008 年 3 月 26 日，丹东市工商局出具《核准注销登记通知书》(辽
丹工商核注通内字[2008]第 0800071731 号)，核准该公司注销。
2008 年 3 月至 2009 年 8 月间，发行人控股股东辽宁欣泰根据经营发展的需要，注销
了上述丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司以及辽宁欣泰技术研究
院有限公司等三家控股公司。
经核查并根据发行人出具的《关于辽宁欣泰股份有限公司注销丹东电力建设电线电缆
有限公司等三家控股子公司的原因的情况说明》，上述三家公司注销原因如下：
丹东电力建设电线电缆有限公司注销原因：由于市场呈下滑趋势，该公司于 2007 年 4
月停产，鉴于该公司的生产场地距辽宁欣泰住所地较远，管理费用较高，为了避免更大的
损失，经该公司股东会决议通过，该公司的债权债务由辽宁欣泰承接，并于 2009 年 8 月在
凤城市工商行政管理局办理了注销登记。
丹东欣泰电容器有限公司注销原因：整流器有限于 2007 年 6 月收购该公司的电容器经
营性资产，该公司资产转让后没有实质性业务，经股东会决议通过，该公司的债权债务由
辽宁欣泰承接，于 2008 年 6 月在丹东市工商行政管理局办理了注销登记。
辽宁欣泰技术研究院有限公司注销原因：该公司设立的目的是加强辽宁欣泰相关产品
的研发力量，提升科技含量及公司市场竞争力；2007 年 7 月丹东欣泰电气股份有限公司设
立，辽宁欣泰对其研发资源进行了整合，研发资源向欣泰电气集中，故该公司未发生具体
的业务，无存续必要，该公司于 2008 年 3 月在丹东市工商行政管理局将该公司注销。
本所律师向上述三家公司住所地的国税、地税、工商、劳动和社会保障、社会保险事
业管理局等部门出具询证函并取得上述部门的证明文件，认为上述三家公司自成立之日至
注销日合法经营，不存在违法行为导致的行政处罚。
本所律师认为，丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司以及辽宁
欣泰技术研究院有限公司三家被注销公司自成立之日至被注销之日，均合法经营，经营期
3-3-2-76
发行人律师意见 律师工作报告
间均不存在重大违法、违规行为，不存在数额较大的诉讼、仲裁等纠纷及潜在纠纷。
d、沈阳蓬辉实业有限公司为股东王世忱控制的公司，成立于 1995 年 12 月 27 日，取
得沈阳市工商局颁发的 2101002106488 号《企业法人营业执照》，注册资本 400 万元，法定
代表人为王世忱，住所为沈阳市沈河区市府大路 262 号甲(火炬大厦)，营业范围为金属材
料、建筑材料、装饰材料、机械电子设备、汽车配件、日用百货批发、零售；经济信息咨
询服务；房屋租赁。
沈阳蓬辉实业有限公司由王世忱和安晓红共同出资设立，其中，王世忱出资 200 万元，
出资比例 50%。
e、丹东顺鑫商贸有限公司为股东刘桂文出资设立的自然人独资公司，成立于 2007 年
8 月 20 日，取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 210600004014499)，
注册资本 100 万元，法定代表人为刘桂文，住所为丹东市振兴区十纬路丹东口岸物流商贸
中心 213 号，营业范围为销售：金属材料(除稀贵)、化工原料(除危险品及易燃品)、建筑
材料(不含木材)、针纺织品、日用百货、水产品、农畜土特产品(国家专项规定除外)；收
购农畜土特产品(国家专项规定除外)；货物及技术进出口。
2010 年 7 月 5 日，丹东市工商局出具《核准注销通知书》（辽丹工商核注通内字[2010]
第 1000115291 号），核准丹东顺鑫商贸有限公司注销。
该公司注销前报告期内主要财务数据(未经审计)：
单位：万元
项 目 2010-5-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 104.66 115.89 109.74 101.41
非流动资产 1.02 1.02 1.28 2
资产总额 105.68 116.91 111.02 103.41
负债总额 21.16 32.25 25.14 5
股东权益 84.52 84.66 85.88 98.41
营业收入 0 3.79 0 0
营业利润 -0.14 -12.27 -12.54 -1.59
利润总额 -0.14 -1.18 -12.54 -1.59
净利润 -0.14 -1.22 -12.54 -1.59
f、武汉海沃电气设备有限责任公司为股东陈柏超参股公司，成立于 2002 年 7 月 19 日，
取得武汉市工商局颁发的注册号为 4201002175500 的《企业法人营业执照》，注册资本 10
万元人民币，其中陈柏超出资 3 万元，出资比例 30%；该公司法定代表人邓淑萍(陈柏超配
3-3-2-77
发行人律师意见 律师工作报告
偶)，住所为武昌区东亭小区 A-1-302，经营范围为电力科技开发、电力电子高科技产品研
制、技术培训、技术服务、技术咨询。陈柏超及其配偶邓淑萍及近亲属等将持有的该公司
股权转让他人，2009 年 8 月 6 日，经武汉市工商局变更登记，该公司注册号变更为
420100000160251，住所变更为武汉市东湖新技术开发区关山一路 1 号 A2-B02(光谷软件
园)，法定代表人变更为卢波，卢波出资比例 40%，田红兵出资比例 60%。
g、青岛海沃电气设备有限公司为股东陈柏超参股公司，该公司成立于 2002 年 11 月
19 日，取得青岛市工商局城阳分局颁发的注册号为 370214018016398 的《企业法人营业执
照》，注册资本 100 万元人民币，其中陈柏超出资 40 万元，出资比例 40%；该公司住所为
青岛市城阳区城阳街道长城路南段(变压器集团内)，主营业务为可控电抗器、可调消弧线
圈、可控电抗器动态无功补偿成套设备制造，电力设备及电气自动化设备的研制开发。2008
年 5 月 28 日，该公司股东同意陈柏超将其持有的该公司股权转让他人，2009 年 8 月 11 日，
经青岛市工商局城阳分局确认，该公司变更后的股东为青岛变压器集团有限公司出资 55 万
元，出资比例 55%，田翠华出资 35 万元，出资比例 35%，张式雷出资 10 万元，出资比例
10%。
h、武汉海澳电气有限公司为股东陈柏超参股公司，成立于 2006 年 5 月 30 日，取得武
汉市工商局武昌分局颁发的注册号为 420106000048130 的《企业法人营业执照》，注册资本
350 万元人民币，其中陈柏超出资 140 万元，出资比例 40%；该公司法定代表人田翠华，住
所为武汉市武昌区铁机路 22 号，经营范围为高低压电器及成套设备、仪器仪表的生产、销
售。2009 年 1 月 22 日，经武汉市工商局武昌分局变更登记，陈柏超将持有的该公司股权
转让他人，该公司股东出资比例：李强生出资比例 40%，田翠华出资比例 60%。
本所律师认为，报告期内，发行人拥有独立的产、供、销系统，生产经营活动不依赖
于关联方，发行人在资产、人员、技术、客户及供应商等各方面与丹东电力建设电线电缆
有限公司、辽宁欣泰技术研究院有限公司、丹东顺鑫商贸有限公司和电容器公司保持运行
独立，发行人与上述关联方之间不存在利益输送的情形。
4．董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员基本情况详见本工作报告第二节第十五 “发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人及其控股股东间的关联关系
3-3-2-78
发行人律师意见 律师工作报告
发行人的股东间的关联关系为：
姓名 持股数量(股) 持公司股份比例(%) 关联关系
刘桂文 9,103,500 13.005 实际控制人温德乙之配偶
蔡虹 1,757,070 2.5101 蔡虹配偶系刘桂文之姐
辽宁欣泰股东间的关联关系为：
辽宁欣泰的 45 名自然人股东中，刘明义是刘桂文的堂兄，刘明山和刘明谦是刘桂文之
兄，刘芮杉是刘桂文之兄刘明涛的女儿，孙永健是刘桂文的姐姐刘丽文之子，刘雅文是刘
桂文之姐，李峻波是刘雅文女儿的配偶，前述 7 名自然人股东合计持有辽宁欣泰 5.28%的
股份。
发行人、辽宁欣泰各股东的承诺：
辽宁欣泰各股东均出具了相关承诺：“本人所持辽宁欣泰股份为本人直接持有，所持股
份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有辽宁欣泰股份的
情形，亦不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情形。本人与辽
宁欣泰的其他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。”
发行人的各股东均出具了相关承诺：“上述股份为本人/公司直接持有，所持股份真实、
合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人/公司持有欣泰电气股份的情形，
不存在任何委托持股、信托持股等代持情形。如有第三人主张上述股份的权利，本人/公司
愿承担全部法律责任。除在欣泰电气招股说明书中披露的外，辽宁欣泰的自然人股东、欣
泰电气的自然人股东之间不存在关联关系”。
本所律师认为，除上述披露的外，发行人的股东、控股股东的 45 名自然人股东之间不
存在其他关联关系，控股股东辽宁欣泰的 45 名自然人股东、发行人 8 名自然人股东以及一
名法人股东之间不存在委托持股、信托持股等代持情形。
（二）发行人报告期内的关联交易
发行人拥有独立的产、供、销系统，生产经营活动不依赖于关联方。报告期内，为生
产经营需要，发行人与关联方在采购货物和接受劳务、销售货物、占用资金、资产收购等
方面存在关联交易。
1．报告期内公司向关联方采购商品情况(单位：元)
2008 年
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
3-3-2-79
发行人律师意见 律师工作报告
辽宁欣泰 借款利息 354,639.31 9.58%
辽宁欣泰 房租 560,464.00 100.00%
辽宁欣泰 材料 3,321,252.95 1.58%
辽宁欣泰 煤 238,869.13 100.00%
辽宁欣泰 进口代理费 34,337.28 100.00%
辽宁欣泰 电费 203,467.36 0.01%
2009 年
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
辽宁欣泰 房租 403,134.00 100.00%
辽宁欣泰 材料 174,017.09 0.09%
辽宁欣泰 煤 252,852.45 100.00%
2010 年
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
辽宁欣泰 煤 198,357.32 100.00%
报告期内发行人向关联方采购原材料的数量呈现逐年下降的趋势，2008 年和 2009 年
向关联方采购原材料占同类采购量的比例分别为 1.58%和 0.09%，关联采购占发行人营业成
本的比例较小。2010 年，公司未向任何关联方采购原材料。
经核查，发行人向关联方采购、采暖用煤、生产所需的相关材料等，购买价格由双方
协商并以同类产品的市场价格为基础确定，交易价格相对公允，该等关联采购不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
2．报告期内公司向关联方销售商品(单位：元)
2008 年
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
辽宁欣泰 输变电产品销售 51,332,849.54 19.40%
辽宁欣泰 电费 394,879.92 98.64%
辽宁欣泰 房租收入 63,467.00 100.00%
辽宁欣泰 材料收入 19,308.40 6.95%
2009 年
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
辽宁欣泰 输变电产品销售 35,951,739.32 12.26%
辽宁欣泰 电费 673,418.91 98.83%
辽宁欣泰 加工费 4,683.76 100.00%
辽宁欣泰 房租收入 97,875.00 100.00%
辽宁欣泰 材料收入 103,779.49 26.03%
2010 年 1－4 月
关联方 关联交易内容 金额 占同类交易金额的比例
3-3-2-80
发行人律师意见 律师工作报告
辽宁欣泰 输变电产品销售 16,175,031.90 4.58%
辽宁欣泰 电费 211,515.27 100.00%
辽宁欣泰 房租收入 31,654.17 100.00%
2010 年 4 月 18 日，发行人收购辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器相关资产,辽宁欣
泰不再从事输变电产品生产经营的业务，从而消除了今后与发行人的经常性关联交易。2010
年度关联产品销售 1,617.50 万元为 2010 年 1-4 月份发生额，2010 年 4 月公司收购辽宁欣
泰 66kV 及以上油浸式变压器业务资产后,未向辽宁欣泰销售产品。
为了生产经营需要，2008 年、2009 年度发行人与辽宁欣泰有互相租赁厂房行为， 2010
年，辽宁欣泰租用发行人的办公楼（房产证编号：丹房权证振安区字第(20090116010)号）
和仓库（房产证编号:丹房权证振安区字第(2007130497)号），4 月 18 日发行人收购辽宁欣
泰 66kV 及以上油浸式变压器业务资产后，租赁协议已经解除。租赁期间产生的电费、燃煤
费、取暖费先由出租方垫付、而后承租方再于年底向出租方统一结算。2010 年 4 月，发行
人与辽宁欣泰之间的厂房、仓库和办公用房等租赁协议均已解除，因租赁而产生的电费、
燃煤费、取暖费亦已结清。此后，发行人与辽宁欣泰之间不再存在相互租赁等情形。
报告期内公司向关联方销售的产品主要是铁心、电磁线和箱体等中间件产品，其在关
联交易额中的具体占比情况如下表：
单位：元
年度 2010 年 2009 年 2008 年
产品名称 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
铁心 877.66 2.48% 2,153.87 7.31% 3,351.43 12.63%
电磁线 603.47 1.70% 1,148.44 3.90% 989.47 3.73%
箱体 114.89 0.32% 287.96 0.98% 557.47 2.10%
合计 1,596.02 4.51% 3,590.27 12.19% 4,898.37 18.46%
本所律师认为，报告期内，发行人向关联方销售的产品主要是铁心、电磁线、箱体、
夹件等中间件产品，上述向关联方销售商品的价格遵循了市场化定价原则，交易价格相对
公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3．偶发性关联交易
(1)报告期内与关联方代加工及代理采购情况：
2008 年，因辽宁欣泰自美国代理采购一台卷制机，发行人支付其进口代理费 3.43 万
元；2009 年 5 月辽宁欣泰委托发行人加工 SCB10-800 干式变压器组件，向发行人支付加工
3-3-2-81
发行人律师意见 律师工作报告
费 0.47 万元。
(2)报告期内公司与关联方发生的小额非经营性资金往来：
单位：万元
项目名称 关联方 2010年 2009年 2008年
其他应付款 孙文东 - - 1.00
应付账款 丹东顺鑫商贸有限公司 - - 60.00
2008 年，关联方丹东顺鑫商贸有限公司（刘桂文控制的企业）存在 60 万的应付账款
余额。其形成过程如下：2007 年 9 月 3 日，丹东顺鑫商贸有限公司与公司签订《工业产品
购销意向合同》，拟向公司采购一批输配电产品，开展对外贸易业务，并于 2007 年 9 月 5
日向公司预付一笔货款，金额为人民币 60 万元整。后因丹东顺鑫商贸有限公司与发行人协
商解除了合同，发行人将 60 万元退还给丹东顺鑫商贸有限公司。除此之外发行人与丹东顺
鑫商贸有限公司之间不存在关联交易。
本所律师认为，发行人与关联方丹东顺鑫商贸有限公司不存在其他关联交易，该关联
交易对发行人本次发行不构成法律障碍。
4．接受担保
报告期内，发行人的关联方为发行人（发行人作为被担保方）担保的事项如下表：
表：发行人接受关联方担保情况
主债权金额
抵押权人 担保人 担保方式 担保期限 合同履行情况
(万元)
2008.3.11-
丹东市商业银行 750 辽宁欣泰 抵押 履行完毕
2011.3.10
建设银行丹东元 2008.7.10-
400 辽宁欣泰 抵押 履行完毕
宝支行 2009.7.9
上海浦东发展银 辽宁欣泰 抵押 2009.3.11－
行股份有限公司 2000 履行完毕
2010.3.11
大连分行 孙文东 保证
2010.03.15-
上海浦东发展银 2500 辽宁欣泰
抵押、 2011.03.15
行股份有限公司 履行完毕
孙文东 最高额保证 2010.06.01-
大连分行 1500
柳桂贤 2011.06.01
招商银行股份有 2010.05.28-
2000 沈阳华美 保证 履行完毕
限公司丹东分行 2011.05.13
交通银行股份有 2010.06.13-
500 辽宁欣泰 抵押 履行完毕
限公司丹东分行 2011.06.12
招商银行股份有 3000 辽宁欣泰 保证 2010.08.16- 履行完毕
3-3-2-82
发行人律师意见 律师工作报告
限公司丹东分行 辽宁欣泰 抵押、保证 2011.08.15
中信银行股份有 温德乙 2011.2.18-
5000 最高额保证 正在履行
限公司大连分行 沈阳华美 2012.2.17
上海浦东发展银 辽宁欣泰 抵押、保证
2011.3.16-
行股份有限公司 3000 正在履行
孙文东 2012.3.15
大连分行 保证
柳桂贤
交通银行股份有 2011.7.28-
500 辽宁欣泰 抵押 正在履行
限公司丹东分行 2013.7.27
830 辽宁欣泰 抵押
招商银行股份有 2011.08.22-
正在履行
限公司丹东分行 2014.08.21
870 辽宁欣泰 保证
交通银行股份有 2010.05.14-
1294 辽宁欣泰 抵押 正在履行
限公司丹东分行 2014.05.11
丹东市商业银行
2009.09.08-
股份有限公司营 440 辽宁欣泰 抵押 正在履行
2015.09.07
业部
本所律师认为，上述担保不存在损害发行人及其股东利益的情形。
5．报告期内发行人与关联方资金往来的说明
（1）报告期内发行人与控股股东发生的非经营性资金往来
2008 年 1 月 21 日，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《资金使用框架协议》，协议主要
内容为：为缓解欣泰电气流动资金紧张状况，辽宁欣泰向欣泰电气提供单笔不超过 2000 万
元的短期资金借款，欣泰电气对借款随借随还，单笔资金使用具体金额及使用期限另签单
项协议，资金使用费的计算方法为同期银行贷款利率；该协议的有效期为一年，即自 2008
年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，如需延期或重新签订，须获得协议双方股东大会审
议通过。
经核查，自 2008 年 2 月至 2008 年 12 月期间，发行人与辽宁欣泰共签订单笔借款协议
15 份，借款累计发生额 10,670 万元，其中直接以银行存款筹借资金 4,920 万元，通过开
具银行承兑汇票方式筹借资金 5,750 万元（该银行承兑汇票为辽宁欣泰向发行人开具没有
真实贸易背景的银行承诺汇票，由欣泰电气向银行贴现获取资金）；截至 2008 年 12 月 31
日，发行人已全部清偿了上述资金，并按银行同期贷款利率支付了资金占用利息。
发行人与控股股东签订的单笔借款协议明细如下：
3-3-2-83
发行人律师意见 律师工作报告
序号 金额（万元） 利率 签定日期 借款期限
1 1000 年利率 6.57% 2008-2-26 六个月
2 500 年利率 6.57% 2008-3-21 六个月
3 300 年利率 6.57% 2008-4-14 六个月
4 400 年利率 6.57% 2008-4-23 六个月
5 250 年利率 6.57% 2008-4-30 六个月
6 260 年利率 6.57% 2008-5-22 六个月
7 200 年利率 6.57% 2008-6-12 六个月
8 1750 年利率 6.57% 2008-6-12 六个月
9 300 年利率 6.57% 2008-7-24 六个月
10 1000 年利率 6.57% 2008-6-27 六个月
11 200 年利率 6.57% 2008-7-25 六个月
12 1000 年利率 6.57% 2008-7-30 六个月
13 1350 年利率 6.57% 2008-4-1 一个月
14 360 年利率 6.21% 2008-9-16 六个月
15 1800 年利率 6.12% 2008-12-16 六个月
合计 10670
2008 年，发行人对辽宁欣泰其他应付款借方、贷方发生额均为 10,670 万元，对辽宁
欣泰其他应付款期末余额为零；2008 年底，发行人仅对孙文东存在其他应付款余额 1 万元；
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人对关联方其他应收应付各项余额均为零。
（2）发行人及其控股股东已出具相关承诺函
发行人控股股东辽宁欣泰出具承诺函，做出以下承诺：“已停止上述不规范行为，支持
欣泰电气规范运作，承诺双方之间不再发生类似的资金或银行承兑汇票往来。若因发生该
等资金或银行承兑汇票往来使欣泰电气遭受任何经济损失，由辽宁欣泰承担全部赔偿责
任。”
发行人实际控制人温德乙出具承诺函，做出以下承诺：“辽宁欣泰已停止上述不规范行
为，并承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。本人及辽宁欣
泰不以任何形式与欣泰电气发生关联资金占用行为。”
发行人已出具承诺函，做出以下承诺：“欣泰电气承诺已停止上述不规范行为，并承诺
今后将严格按照贷款通则、票据法等法律法规的有关规定执行，不再发生类似的行为。公
司将强化内部控制，严格借贷及票据业务的批准程序，并作到及时与各中介机构加强沟通
和协调；公司高管将加强法律法规的学习和培训，提高业务水平；公司将严格考核，加大
奖罚力度，彻底杜绝该类行为。”
（3）《中华人民共和国票据法》第 10 条规定：“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚
3-3-2-84
发行人律师意见 律师工作报告
实信用原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”。
基于上述事实，就上述发行人与控股股东借取银行存款和银行承兑汇票筹借资金的行
为，本所律师认为，发行人在报告期内与关联方上述行为与贷款通则及票据法不符，该行
为不规范，但鉴于：（1）发行人未因上述借取银行存款和银行承兑汇票筹借资金的行为受
到任何行政处罚或与第三方发生民事纠纷，今后亦不会引致其他法律责任；（2）发行人及
其关联方已采取措施纠正上述行为，发行人、辽宁欣泰和发行人实际控制人温德乙已出具
承诺，严格按照法律法规的规定执行，不再发生类似行为；（3）自 2008 年 12 月 31 日起，
发行人与关联方之间均未再发生非经营性资金占用的情形；我们认为，发行人上述不规范
的行为业已规范，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
6．关联资产收购
a.收购关联方电容器资产：（详见本工作报告“第十二 发行人的重大资产变化及收购
兼并行为”）
2007 年 6 月 29 日，为了业务发展及避免同业竞争的需要，整流器有限股东会通过决
议，整流器有限与欣泰电容器公司(辽宁欣泰全资公司，于 2008 年 7 月 8 日注销)签订《资
产收购协议书》，收购欣泰电容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机
器设备等在内的主要经营性资产（不含土地使用权），收购价格协商确定为 11,205,182.53
元。
2007 年 6 月 29 日，资产转让双方签订《资产收购协议》，同日，双方完成资产交割和
价款支付。相关标的资产的过户手续亦已办理完成。
本次资产收购已经整流器有限股东会批准，整流器有限尚未建立关联交易制度和独立
董事制度，故本次资产收购未履行关联股东回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本
次资产收购已履行了股东会批准、审计、评估程序，收购完成后欣泰电容器公司已依法定
程序注销，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
b.2007 年 9 月 6 日，发行人与辽宁欣泰签订《商标转让协议》，发行人零价格受让辽
宁欣泰持有的商标权(欣泰图形、欣泰文字加图形)。
序号 商标名称 取得方式 注册号 注册有效期
1 受让 第 1670568 号 2001-11-21 至 2011-11-20
2 受让 第 1984455 号 2002-8-28 至 2012-8-27
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发行人律师意见 律师工作报告
注：上表中第一项商标的注册有效期已延期至 2021-11-20。
c.收购辽宁欣泰干式变压器、配电变压器等资产：
2007 年 11 月 20 日，发行人股东会通过决议，发行人与辽宁欣泰签订了《资产收购协
议书》，收购辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器制造业务有关
的主要资产，交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(龙源
智博评报字[2007]第 1033 号)的评估价值为基础，以北京兴华会计师事务所有限责任公司
出具的(2007)京会兴审字第 1-542 号《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为依据，
经协商后作价。
d.受让辽宁欣泰的国有土地使用权：
2007 年 11 月 10 日，发行人与辽宁欣泰签订《国有土地使用权转让协议》，受让辽宁
欣泰持有的国有土地使用权，面积分别为 28,070.80 平方米和 2,136.95 平方米。交易价格
以辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司出具的《土地估价报告》(辽隆资土字
[2007]7356 号)的评估价值为依据经协商后作价。
2007 年 11 月 12 日，发行人取得《土地使用权证》(丹东国用[2007]字第 063050127
号)和《土地使用权证》(丹东国用[2007]字第 063050128 号)，该两宗土地使用权有效期均
至 2052 年 11 月 21 日。
2008 年 11 月 26 日，发行人与辽宁欣泰签订《国有土地使用权转让协议》，受让辽宁
欣泰持有的国有土地使用权，土地面积为 20,031.33 平方米，并已支付全部价款合计人民
币 5,668,866 元，取得丹东国用(2009)第 063050135 号《土地使用权证》，该土地使用权有
效期至 2052 年 11 月 21 日，该地块为发行人本次发行募集资金项目拟使用的土地。
e. 发行人收购控股股东经营性资产（详见本工作报告“第十二 发行人的重大资产变
化及收购兼并行为”）
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签订《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》，
收购辽宁欣泰的 66kV 变压器经营性资产，包括 66kV 及以上油浸式变压器系列生产设备、
66kV 及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，以及 66kV
及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
该次交易价格：由于交易价格是以《资产评估报告》中交易标的在基准日（2010 年 3
月 31 日）的评估价值为基础、以《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为标准，协
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发行人律师意见 律师工作报告
议双方同意本次交易价格为人民币 33,870,085.62 元。交易标的中的 66kV 及以上油浸式变
压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件均无偿转让给收购方。
（三）关联交易合同
报告期内，发行人已经签订并正在履行的重大关联交易合同如下：
1．租赁合同
报告期内发行人与关联方之间厂房、办公用房租赁情况如下：
出租方 承租方 合同内容 合同签订时间 履行情况
辽宁欣泰 发行人 租赁生产车间、厂房 2008 年 4 月 7 日 已经解除
发行人 辽宁欣泰 租赁仓库 2008 年 4 月 7 日 已经解除
发行人 辽宁欣泰 租赁办公楼 2009 年 4 月 1 日 已经解除
(1)2008 年 4 月 7 日，发行人和辽宁欣泰签订《房屋租赁协议》，该合同主要条款如下：
(1)辽宁欣泰向发行人出租以下房产证项下的房屋：(丹)房产证(振安区)字第(2004130387、
2005130115)号；(2)租赁用途为：干变车间和机加、开关班组房屋租赁；(3)租期：15 年，
自协议生效之日起计算；(4)租金：每年 370,870 元，该房屋租金 5 年内不变，自第 6 年起，
双方可协商对租金进行调整，调整的幅度不能超过国家公布的物价升幅。
2008 年 4 月 7 日，发行人和辽宁欣泰签订《房屋租赁协议(仓库)》，该合同主要条款
如下：(1)发行人出租位于丹东市振安区东平大街 159 号，建筑面积为 1176 平方米的房屋
［房产证号为：(丹)房产证(振安区)字第(2007130497)］作为辽宁欣泰的仓库；(2)租期：
15 年，即 2008 年 4 月 7 日～2023 年 4 月 6 日；(3)租金：参考周边租金，以每平方米月租
金 5.15 元定价，确定年租金为 72,000 元；(4)租金结算方式：承租方应每年 12 月 31 日前
向出租方交纳房租 72,000 元, 在协议期内，每 5 年可对协议定价做一次调整，调整的价格
幅度不能超过国家公布的物价上涨幅度。
2008 年发行人租用辽宁欣泰的丹房权证振安区字第（2004110378）号、丹房权证振安
区字第（2004130387）号、丹房权证振安区字第（2005130749）号、丹房权证振安区字第
（2005130115）号房产证项下的办公楼和厂房，支付房租 56.05 万元。同年，辽宁欣泰租
用发行人的丹房权证振安区字第（2007130497）号房产证项下的仓库，向公司支付房租 6.35
万元。由于上述租赁，相应电费、燃煤费、取暖费先由出租方垫付、而后承租方再于年底
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发行人律师意见 律师工作报告
向出租方统一结算。
(2)2009 年 4 月 1 日，发行人和辽宁欣泰签订《新办公楼租赁协议》，该合同主要约定：
(1)发行人出租位于丹东市振安区东平大街 159 号，建筑面积为 230 平方米的新建办公楼［房
产证号：(丹)房权证(振安区)字第 20090116010 号］给辽宁欣泰；(2)租期：10 年；(3)租
金：参考周边租金，以每平方年租金 150 元，年租金 34500 元；(4)租金结算方式：承租方
按年支付。
2009 年公司继续承租辽宁欣泰的丹房权证振安区字第（2004130387）号、丹房权证振
安区字第（2005130115）号房产证项下的车间和厂房，向辽宁欣泰支付房租 40.31 万元。
同年，辽宁欣泰租用公司的丹房权证振安区字第（20090116010）号房产证项下的办公楼和
公司丹房权证振安区字第（2007130497）号项下的仓库，向公司支付房租 9.79 万元。
(3)2010 年 4 月 18 日前，辽宁欣泰租用公司的丹房权证振安区字第（20090116010）
号房产证项下的办公楼和公司丹房权证振安区字第（2007130497）号项下的仓库，向公司
支付房租 3.17 万元。
2010 年 4 月，发行人与辽宁欣泰之间的厂房、仓库和办公用房等租赁协议均已解除，
因租赁厂房、仓库和办公用房而产生的电费、燃煤费、取暖费亦均已结清。截至本律师工
作报告签署日，发行人与辽宁欣泰之间不存在相互租赁厂房、办公用房的情形。
2．销售合同
2008 年 4 月 7 日，发行人与控股股东签订了《产品销售协议》、《原材料采购协议》，
2008 年 5 月 17 日，发行人 2007 年度股东大会审议通过了上述关联协议。
2010 年 1 月，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《委托加工协议》，由辽宁欣泰提供其
生产铁心、电磁线、箱体所需的原材料，欣泰电气收取加工费。
发行人于 2009 年 8 月 28 日与辽宁欣泰签订销售合同，约定发行人向辽宁欣泰销售铁
心 52354kg、油箱 28720kg、箱体 4794kg、铜线 17339.9kg 等产品，产品价格合计为 309.52
万元。
（四）规范关联交易的制度安排和关联交易履行的相关程序
为规范和减少关联交易，发行人分别在《公司章程》、《关联交易制度》和《独立董事
制度》等规章制度中规定了关联交易公允决策的程序。
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发行人律师意见 律师工作报告
1．发行人在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度和决策程序
（1）《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）董事会对关联交易事项的决策权限如下：
①公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会
审议批准后生效。
②金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议
批准后生效。
（3）《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．《关联交易制度》中对关联交易的规定
为了规范关联交易，确保关联交易的公正、公允，公司根据国家有关法律、法规及公
司章程的规定，制定了《关联交易制度》。该制度从关联交易应遵循的基本原则、关联交易
的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的
价格、关联交易的信息披露等方面对关联交易进行了规范。
《关联交易制度》第十一条规定：公司关联交易必须遵守以下原则：符合诚实信用的
原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；与关联方
有任何利益关系的董事、在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避。
《关联交易制度》第十五条规定：董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联法
人发生的交易金额高于 300 万元(含 300 万元)不足 3,000 万元，且占股份有限公司最近一
期审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；与关联自然人发生的交易金额在 30
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发行人律师意见 律师工作报告
万元以上的关联交易。
《关联交易制度》第十六条规定：应由股东大会授权并实施的关联交易：与关联人发
生的交易金额高于 1,000 万元(含中 1,000 万元)，且占股份有限公司最近一期经审计净资
产的比例高于 5%(含 5%)的关联交易；此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易
提交股东大会审议。
3．《独立董事制度》中对关联交易的规定
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4．与辽宁欣泰签订的重大关联交易协议签订、履行及终止情况
2008 年 4 月 7 日，公司与辽宁欣泰签订了《产品销售协议》、《原材料采购协议》和《房
屋租赁协议》，前述关联交易协议在公司 2008 年 5 月 17 日召开的 2007 年度股东大会上获
得表决通过并生效。
前述关联交易协议签订后，公司与辽宁欣泰之间的相关关联交易均按照协议的规定严
格执行，履行关联交易决策程序及关联股东回避投票制度。
2010 年 4 月，公司决定收购辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器系列生产设备、66kV
及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权等资产。收购
完成后公司与辽宁欣泰之间的经常性关联交易得以彻底消除，关联租赁涉及的房产也均收
归公司所有，已无关联租赁。
2010 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议通过《关于终止执行
公司与控股股东的<产品销售协议>、<原材料采购协议>、<房屋租赁协议>关联协议的决议》，
前述关联交易协议终止执行。
本所律师认为，在上述控股股东作为关联方的关联交易中，发行人已按照《公司章程》
及其他治理文件的有关规定采取必要措施对中小股东的利益进行保护；上述关联交易协议
均由董事会会议和股东大会审议批准。在对关联交易协议进行表决时，关联董事和关联股
东履行了回避的义务。
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发行人律师意见 律师工作报告
5．公司独立董事对报告期关联交易意见
2011 年 11 月 18 日，公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即 2008 年 1
月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间，公司与各关联方之间发生和存在的重大关联交易公允性
发表书面意见：
公司与关联方在上述关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具
备公允性，不存在显失公平的关联交易；报告期内公司上述关联交易已经公司董事会、股
东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决；公司已制定了《公司章程》、《公
司关联交易制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。公司已采取有
效措施减少关联交易；报告期内，公司与关联方的关联交易不存在损害公司其他中小股东
权益的情形。
6．发行人监事会成员对以上关联交易公允性出具了书面意见，监事会成员认为，发行
人与关联方报告期内发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、
法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。
本所律师经核查认为，在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿
的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交
易及双方的权利义务关系，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法
规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对关联交易的处理措施符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(五)同业竞争
1．发行人与控股股东及其控股、参股公司同业竞争情况
(1)发行人的控股股东辽宁欣泰与发行人不存在同业竞争
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签署了《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协
议》，约定发行人收购辽宁欣泰的 66kV 油浸式变压器经营性资产。
2010 年 4 月 7 日，鉴于辽宁欣泰不再从事变压器的生产业务，辽宁欣泰召开股东会，
审议通过了《同意变更公司经营范围》等议案，2010 年 4 月 13 日，辽宁欣泰取得丹东市
工商局颁发的变更经营范围后的《企业法人营业执照》（注册号为 210600004012341），辽
宁欣泰的经营范围变更为：“项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并
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发行人律师意见 律师工作报告
购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规
禁止的除外）；对朝边境小额贸易。”
2010 年 6 月 22 日，辽宁欣泰取得丹东市工商局颁发的再次变更经营范围后的《企业
法人营业执照》（注册号为 210600004012341），辽宁欣泰的经营范围变更为：“项目投资管
理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、
财务咨询服务、商务信息咨询服务（法律、法规禁止的除外）；对朝边境小额贸易；销售：
金属材料（不含稀贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，
日用百货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及
技术进出口（法律、法规禁止的除外）。”
本所律师认为，发行人已采取收购控股股东 66kV 及以上油浸式变压器相关业务资产的
措施，消除了与控股股东今后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及
其他关联方之间不存在同业竞争。
(2)持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有公司 5%以上股份的股东除辽宁欣泰外共 6 名，分别为刘桂文(持股比例为
13.005%)、辽宁曙光(持股比例为 10%)、王世忱(持股比例为 6.3825%)、世欣荣和(持股比
例为 7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为 7.1429%)、陈柏超(持股比例为 5.6079%)，据
核查，该 6 名股东与发行人不存在同业竞争关系。
(3)其他关联方
丹东电力建设电线电缆有限公司为辽宁欣泰的控股公司，其主要业务为：制造、销售
铜线、护套线、金具、铁塔。该公司已于 2009 年 8 月 10 日注销，与发行人不存在同业竞
争关系。
欣泰电容器公司与辽宁欣泰技术研究院有限公司均为发行人控股股东的全资子公司，
欣泰电容器公司于 2008 年 7 月 8 日、辽宁欣泰技术研究院有限公司于 2008 年 3 月 26 日注
销，与发行人不存在同业竞争关系。
沈阳蓬辉实业有限公司受发行人股东王世忱控制，王世忱现任沈阳蓬辉实业有限公司
董事长。该公司主要经营：金属材料、建筑材料、装饰材料、机械电子设备、汽车配件、
日用百货批发、零售；经济信息咨询服务；房屋租赁。该公司与发行人不存在同业竞争关
系。
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发行人律师意见 律师工作报告
丹东顺鑫商贸有限公司为股东刘桂文出资设立的独资公司，其主要业务为销售：金属
材料、化工原料、建筑材料、针纺织品、日用百货、水产品、农畜土特产品；收购农畜土
特产品。该公司已于 2010 年 7 月注销，与发行人不存在同业竞争关系。
武汉海沃电气设备有限责任公司、青岛海沃电气设备有限公司、武汉海澳电气有限公
司为股东陈柏超参股公司，陈柏超及其近亲属已将其持有的上述公司股权转让他人，目前
该公司与发行人不存在同业竞争。
2．发行人与实际控制人的同业竞争情况
发行人的实际控制人为温德乙，目前，温德乙除持有辽宁欣泰 77.35%的股份外，没有
其他的对外投资，与发行人不存在同业竞争关系。
本所律师认为发行人与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同
业竞争情形。
3．发行人为避免同业竞争采取的措施
发行人自股份有限设立以来，采取了以下措施规范和减少关联交易：
（1）收购关联方的相关经营性资产。为减少关联交易并避免同业竞争，增强独立性，
发行人前身整流器公司于 2007 年 6 月完成了对欣泰电容器公司与电容器业务有关资产的收
购。在完成本次收购之后，控股股东辽宁欣泰对欣泰电容器公司进行了清算注销，并于 2008
年 7 月完成了工商注销登记手续；发行人于 2007 年 11 月完成了对辽宁欣泰干式变压器、
35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器业务相关资产的收购；2010 年 4 月 18 日，发行人
对辽宁欣泰与 66kV 及以上油浸式变压器相关的业务资产的收购完成后，辽宁欣泰不再从事
输配电产品的生产经营业务，从而彻底消除了发行人与辽宁欣泰之间的经常性关联交易。
（2）公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系
统，机构、人员、财务、资产、业务与股东严格分开；关联交易需履行法定的批准程序，
董事会、股东大会决策时关联董事、关联股东实行回避制度。
（3）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
（4）对于不可避免的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”和市场化交易原则
合理定价，并实行严格的合同管理。公司制定了《关联交易管理制度》，就关联方和关联交
易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体
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发行人律师意见 律师工作报告
规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。
（5）与关联方签署避免同业竞争的协议或承诺：
发行人与控股股东辽宁欣泰于 2011 年 11 月 20 日签署了《关于避免同业竞争协议书》，
该协议约定，辽宁欣泰信守如下承诺：不会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与丹
东欣泰电气股份有限公司构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东地位进行任何不利于
丹东欣泰电气股份有限公司及其中小股东利益的交易或安排；不会利用控制地位施加影响，
造成丹东欣泰电气股份有限公司高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利丹
东欣泰电气股份有限公司发展的情形。
发行人实际控制人温德乙及其配偶刘桂文于 2011 年 11 月 20 日出具了《关于避免同
业竞争的承诺书》，温德乙和刘桂文承诺下列事项：不会在中国境内外以任何方式从事直接
或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动，不会利用实际控制人地位作出任何不利于公司
及其股东利益的交易或安排。
发行人股东辽宁曙光(持股比例为 10%)、王世忱(持股比例为 6.3825%)、世欣荣和(持
股比例为 7.1429%)、华商伍佰基金(持股比例为 7.1429%)、陈柏超(持股比例为 5.6079%)
于 2011 年 11 月 20 日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，上述股东承诺下列事项：不
会在中国境内外以任何方式从事直接或间接与公司构成竞争的业务及活动；不会利用股东
地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排。
4.公司独立董事对报告期内同业竞争的意见
2011 年 11 月 18 日，公司独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延对公司报告期内即 2008 年 1
月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间，公司的同业竞争情况发表书面意见：
公司与控股股东及其参股、控股子公司以及实际控制人之间不存在同业竞争情形；经
核查，公司在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司有关同业竞争问题的安排和处理，符合
国家法律、法规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对公司持续合法有效经
营以及本次发行并上市产生不利影响的情形。
经核查，发行人在本次发行并上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-94
发行人律师意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人已采取收购控股股东相关业务资产的措施，消除了与控股股东
今后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及其他关联方之间不存在同
业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人目前所有或使用的主要财产为发行人设立时由整流器有限整体变更时的经营性
资产以及历次收购控股股东资产形成的经营性资产。
发行人所有或使用的主要财产如下：
(一)土地使用权
发行人拥有的国有土地使用权共 1 宗，以出让方式获得土地使用权。发行人拥有的国
有土地使用权明细表：
表：发行人拥有的全部土地使用权
序 面积 使用权 终止日期
土地位置 权证号 用途
号 (㎡) 类型 (年-月)
振安区东平大街
1 丹东国用(2010)第 063050146 号 105,032.30 出让 2052-11 工业
159 号
本所律师注意到，上述第 1 项国有土地使用权的办理时间为 2010 年 5 月 7 日，为 4 宗
国有土地使用权证合并变更为 1 宗土地权证。发行人拥有的位于振安区东平大街 159 号的
国有土地使用权共 3 宗，另一宗为收购控股股东的土地使用权（2010 年 4 月 18 日，发行
人与控股股东签署了《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》，根据该协议约定，发行
人收购辽宁欣泰的 66kV 及以上油浸式变压器资产附属/附带的建筑物、所有知识产权、相
关土地使用权等）。
表：发行人合并办理“丹东国用(2010)第 063050146 号”土地使用权的原有土地权证情况
序 面积 使用权
土地位置 权证号 原使用权人 用途
号 (㎡) 类型
振安区东平大街
1 丹东国用(2009)第 063050135 号 20,031.33 出让 发行人 工业
159 号
振安区东平大街
2 丹东国用(2007)第 063050128 号 2,136.95 出让 发行人 工业
159 号
振安区东平大街
3 丹东国用(2007)第 063050127 号 28,070.80 出让 发行人 工业
159 号
振安区东平大街
4 丹安国用（2003）字第 063050070 号 54,793.22 出让 辽宁欣泰 工业
159 号
共计 105,032.30
3-3-2-95
发行人律师意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人占有、使用上述国有土地使用权真实、合法，有效。
(二)房屋及建筑物
发行人房屋及建筑物共 14 项，发行人拥有的房产明细表如下。
建筑面积 设计 取得 抵押
序号 房产证号 房屋坐落
(㎡) 用途 方式 情况
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
1 2,162.51 工业 自建 已抵押
第 2009092410011 号 159 号
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
2 4,719.99 工业 自建 已抵押
第 20090116010 号 159 号
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街
3 4,249.75 工业 自建 已抵押
第 20090116012 号 159 号
丹房权证振安区字第 振安区东平大街
4 5,467.70 厂房 自建 已抵押
2007130498 号 159 号
丹房权证振安区字第 振安区东平大街
5 6,214.56 厂房 自建 已抵押
2007130497 号 159 号
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
6 5,331.14 厂房 已抵押
第 2010042107811 号 159 号 购买
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
7 3,612.5 服务 已抵押
第 2010042109911 号 159 号 购买
丹东市房权证振安区字 振安区东平大街 从辽宁欣泰
8 3,626.71 厂房 已抵押
第 2010042107611 号 159 号 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
9 146.2 成套住宅 未抵押
第 2009090407811 号 85 号 303 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
10 146.2 成套住宅 未抵押
第 2009090408111 号 85 号 403 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
11 146.24 成套住宅 未抵押
第 2009090407611 号 85 号 703 室 购买
丹东市房权证元宝区字 元宝区沙河镇街 从开发商
12 96.28 成套住宅 未抵押
第 20090217099 号 77 号 1703 室 购买
丹东市房权证元宝区字第 丹东市元宝区中 从开发商
13 622 商业服务 未抵押
2011011101811 号 富街 13 号 购买
丹东市房权证振安区字第 振安区东平大街
14 6253.83 厂房 自建 已抵押
2011072007011 号 159 号
合计 42,795.69
本所律师认为，发行人的上述房产已经全部办理房产证，产权完整，不存在产权纠纷，
发行人占有、使用上述房产真实、合法、有效。
(三)主要机器设备及车辆
根据发行人出具的证明和本所律师的核查，发行人现使用的机器设备和车辆由整流器
有限整体变更投入或发行人自行购买，该等机器设备和车辆现均由发行人占有、使用，相
关的产权证照手续已全部转移到发行人名下，且没有产权争议。
发行人主要生产设备明细表(价值在 45 万元及以上)
3-3-2-96
发行人律师意见 律师工作报告
主要设备 数量(台) 原值 (元) 折旧(元) 净值(元) 成新率
立绕机 1 478,632.48 30,249.60 448,382.88 94%
数控折弯机 1 480,000.00 340,737.70 139,262.30 29%
中间变压器 1 533,839.45 113,867.91 419,971.54 79%
波纹机 1 677,607.84 80,296.50 597,311.34 88%
真空滤油机 1 726,495.73 120,525.72 605,970.01 83%
连续挤压机组 1 818,384.00 370,741.38 447,642.62 55%
机器设备（硅钢纵剪线） 1 870,000.00 646,076.50 223,923.50 26%
地温中央空调 1 940,464.65 200,601.09 739,863.56 79%
净化装置 1 971,186.39 230,171.10 741,015.29 76%
数控转塔冲床 1 1,020,000.00 692,665.00 327,335.00 32%
浸渍罐 1 1,115,801.04 264,444.90 851,356.14 76%
喷涂自动生产线 1 1,301,030.90 308,344.20 992,686.70 76%
真空浇注罐 1 1,562,540.45 308,601.75 1,253,938.70 80%
箔绕机 1 2,507,879.48 1,072,870.88 1,435,008.60 57%
箔绕机 1 2,820,890.03 1,206,776.88 1,614,113.15 57%
真空浇注罐 1 3,762,693.94 1,609,680.30 2,153,013.64 57%
卷制机 1 4,026,586.48 942,836.18 3,083,750.30 77%
乔格横剪线 1 7,419,155.27 5,569,065.46 1,850,089.81 25%
本所律师核查后认为，发行人占有、使用上述机器设备真实、合法。
根据发行人提供的有关权利凭证和本所律师的核查，上述财产不存在现实或潜在权属
纠纷。
(四)知识产权
1.专利
发行人已取得 23 项专利，发行人拥有的专利明细如下：
序号 专利名称 授予日期 专利号 专利类型 取得方式 权利期限
1 低噪音电抗器器身 2008-9-24 ZL200720016133.3 实用新型 自主研发 10 年
2 四芯控制套管磁控 2008-9-24 ZL200720016134.8 实用新型 自主研发 10 年
3-3-2-97
发行人律师意见 律师工作报告
序号 专利名称 授予日期 专利号 专利类型 取得方式 权利期限
连续可调电抗器
磁阀式连续可调
3 2008-11-5 ZL200820010369.0 实用新型 自主研发 10 年
消弧线圈
高漏抗型有级可调
4 2008-12-31 ZL200820011639.X 实用新型 自主研发 10 年
串联铁芯电抗器
可调电抗器型电容器
5 2009-6-24 ZL200820014799.X 实用新型 自主研发 10 年
自动投切无功补偿装置
环氧树脂浇注磁阀式
6 2009-6-24 ZL200820014801.3 实用新型 自主研发 10 年
连续可调消弧线圈
一种带有横轭铁芯的磁控
7 2009-7-8 ZL200820014803.2 实用新型 自主研发 10 年
电抗器
远距离电容器投切装置
8 2009-10-21 ZL200820014797.0 实用新型 自主研发 10 年
的无线四遥装置
一种磁控电抗器屏蔽
9 2009-10-21 ZL200820014802.8 实用新型 自主研发 10 年
铁心
PLC 智能控制变压器
10 2009-10-21 ZL200820014798.5 实用新型 自主研发 10 年
风机控制箱
一种磁阀式可调电抗器
11 2009-10-21 ZL200820014800.9 实用新型 自主研发 10 年
控制触发装置
带有横轭的双三柱铁芯
12 2010-1-6 ZL200820231876.7 实用新型 自主研发 10 年
磁控电抗器
矩形铁芯树脂浇注干式
13 2010-4-28 ZL2009200151434 实用新型 自主研发 10 年
变压器
14 六柱铁芯磁控电抗器 2010-4-28 ZL200920016994.0 实用新型 自主研发 10 年
磁阀式消弧线圈控制及
15 接地故障线路辨识一体 2010-5-12 ZL200920016992.1 实用新型 自主研发 10 年
化装置
16 内拉螺杆式铁芯电抗器 2010-6-16 ZL200920203999.4 实用新型 自主研发 10 年
17 磁阀式可控消弧线圈 2010-8-11 ZL200920203998.X 实用新型 自主研发 10 年
高漏抗型有级可调串联
18 2010-9-1 ZL200810010700.3 发明 自主研发 20 年
铁心电抗器
3-3-2-98
发行人律师意见 律师工作报告
序号 专利名称 授予日期 专利号 专利类型 取得方式 权利期限
可调电抗器型电容器自
19 2010-9-1 ZL200810012771.7 发明 自主研发 20 年
动投切无功补偿装置
一种磁控式电弧炉变压
20 2011-3-23 ZL201020271838.1 实用新型 自主研发 10 年
器装置
配电网电缆故障在线测
21 2011-7-6 ZL201020638987.7 实用新型 自主研发 10 年
距装置
无启动回路的高压静止
22 2011-9-7 ZL201120064653.8 实用新型 自主研发 10 年
无功发生器
23 一种智能并联电抗器 2011-9-21 ZL201120111382.7 实用新型 自主研发 10 年
注: 2011 年 4 月 12 日，发行人与辽宁电能发展股份有限公司签订《专利实施许可合同》，发行人许可辽宁电能发展
股份有限公司在国内独占使用一项发明专利的使用权，发明专利为“高漏抗型有级可调串联铁心电抗器” （专利号为
ZL200810010700.3，专利权人为发行人，专利期限自 2008 年 3 月 18 日起为期 20 年）；独占许可期自合同签署之日至 2028
年 3 月 18 日，合同有限期内的使用费为 20 万元。
发行人拥有的上述专利在有效期内年费均已缴纳。
发行人的下列专利申请，国家知识产权局已依法受理：
序号 名 称 申请日 申请号 类别 取得方式
一种磁控式电弧炉变压器装
1 2010-7-27 201010237342.7 发明 自主研发
置
配电网电缆故障在线测距装
2 2010-12-3 201010570690.6 发明 自主研发
置及测距方法
无启动回路的高压静止无
3 2011-3-14 201110059988.5 发明 自主研发
功发生器及其并网方法
4 一种高功率因数电焊机 2011-8-12 201110230158.4 发明 自主研发
5 一种高功率因数电焊机 2011-8-12 201120291547.3 实用新型 自主研发
6 一种磁控型故障限流器 2011-8-30 201110251877.4 发明 自主研发
7 一种磁控型故障限流器 2011-8-30 201120320005.4 实用新型 自主研发
8 磁控并联电抗器 2011-9-23 201110284537.1 发明 自主研发
9 磁控并联电抗器 2011-9-23 201120358485.3 实用新型 自主研发
2.商标
序号 商标名称 取得方式 注册号 注册有效期
3-3-2-99
发行人律师意见 律师工作报告
1 受让 第 1670568 号 2001-11-21 至 2021-11-20
2 受让 第 1984455 号 2002-8-28 至 2012-8-27
注：发行人的上述的“欣泰(图形)”和“欣泰(文字加图形)”商标于 2010 年 10 月被国家工商总局评为国
家“驰名商标”。
发行人于 2008 年 10 月 28 日取得国家工商行政管理总局商标局《商标注册证》(证号
为第 1984455 号、第 1670568 号)，核定使用商品为第 9 类(变压器，绝缘铜线，整流器，
配电控制器，配电箱，空芯铁心电抗器，配电盘，树脂浇注干式变压器，高低压开关板，
线包玻璃丝包电磁线)，该商标被辽宁省工商局认定为辽宁省著名商标，有效期从 2008 年
12 月 30 日至 2011 年 12 月 30 日。
发行人拥有的上述注册商标系从辽宁欣泰转让获得。根据发行人与辽宁欣泰于 2007 年
9 月 6 日签署的《商标转让协议》，辽宁欣泰将属于转让商标全部权益转让给发行人。
经核查，发行人持有上述财产合法、有效，不存在任何潜在纠纷。
(五)股权
发行人未有控股、参股子公司。
(六)发行人主要财产或使用权权利受限情况
截至本律师报告签署日，发行人正在发生的主要财产权利限制情况，包括其房屋建筑
物、机器设备、土地使用权抵押担保，均为自身的银行借款提供的抵押。
借款及担保合同的情况详见本律师工作报告 “第十一 发行人的重大债权债务”。
经核查，发行人主要财产或使用权权利上述受限情况系发行人为自身的银行贷款而设，
对发行人的正常生产经营不会产生不利影响，对本次股票发行上市不构成法律障碍。
经核查，发行人系由整流器有限整体变更设立的股份有限公司，整流器有限原有房产、
土地使用权等资产的产权已经变更至发行人名下。
本所律师核查后认为，发行人资产产权清晰，发行人拥有和使用上述资产合法、合规，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
3-3-2-100
发行人律师意见 律师工作报告
本律师工作报告所称“重大合同”指发行人目前正在履行的交易金额超过 200 万元的
合同，或者交易金额虽未超过 200 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同。截止本律师工作报告签署日，发行人正在履行或即将履行的重要合
同如下：
1.关联交易合同
[详见本律师工作报告第二节 九、关联交易及同业竞争]。
2. 借款合同
授信合同
金额
贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式/合同号
(万元)
交通银行股份有限公司 丹交银营 2011 年欣最借字 2011.7.28- 抵押担保
500
丹东分行 001 号 2013.7.27 丹交银营 2011 年欣最抵字 001
抵押担保
1300 5511000100
5511000100
抵押担保
招商银行股份有限公 830 5511000101 2011.08.22-
5511000101
司丹东分行 2014.08.21
抵押担保
870 5511000102 5511000102-1
5511000102-2
2011 年 6 月，发行人和交通银行股份有限公司丹东分行签订《流动资金最高额借款合
同》（编号：丹交银营 2011 年欣最借字 001 号），授信额度 500 万元授信期限 2011 年 6 月
21 日至 2013 年 6 月 21 日。采用抵押方式进行担保。
2011 年 8 月 22 日，发行人与招商银行股份有限公司丹东分行分别签订 5511000100、
5511000101、5511000102《综合授信协议》，授信额度分别为 1300 万元、830 万元和 870
万元，提供抵押担保。
借款合同
金额
贷款银行 合同编号 借款期限 担保方式/合同号
(万元)
抵押担保
上海浦东发展银行股份 2009.3.11－ YD7501200928058701
2000 75012009280587
有限公司大连分行 2010.3.11 保证担保
YB7501200928058702
上海浦东发展银行股份 2009.5.20－ 抵押担保
1000 75012009281291
有限公司大连分行 2010.5.20 YD7501200928129101
上海浦东发展银行股份 2010.03.15- 抵押担保
2,500 75012010280720 注1
有限公司大连分行 2011.03.15 YD7501201028072001
交通银行股份有限公司 2010.06.13- 抵押担保
500 丹交银营 2010 贷字 001
丹东分行 2011.06.12 丹交银营 2010 抵字 001
3-3-2-101
发行人律师意见 律师工作报告
招商银行股份有限公司 2010.05.28- 保证担保
2,000 5510010092
丹东分行 2011.05.13 5510010092
上海浦东发展银行股份 2010.06.01- 抵押担保
1,500 75012010281674 注1
有限公司大连分行 2011.06.01 YD7501201028167401
保证担保
250 5510010141
5510010141-1
招商银行股份有限公 2010.08.16- 抵押担保
司丹东分行 2011.08.15 5510010142-1
2750 5510010142
5510010142-2
5510010142-3
中信银行股份有限公司 2011.2.18- 保证担保
5000 (2011)信开银贷字 000061
大连分行 2012.2.17 000061-02、000061-01
保证担保
YB7501201128069901
上海浦东发展银行股份 2011.3.16- YB7501201128069902
3000 75012011280699
有限公司大连分行 2012.3.15 抵押担保
YD7501201128069901
YD7501201128069902
2011.08.09-
丹东银行股份有限公司 3000 DHYYBL2011125010002101 DHYYBZGD2011125010002101
2012.08.08
招商银行股份有限公司 2011.09.14- 抵押担保
1000 5511010110
丹东分行 2012.09.13 5511000100
交通银行股份有限公司 丹交银营 2011 年欣最借字 2011.7.28- 抵押担保
500
丹东分行 001 号 2013.7.27 丹交银营 2011 年欣最抵字 001
抵押担保
交通银行股份有限公司 2010.05.14-
2,500 丹交银营 2010 欣固贷字 001 丹交银营 2010 欣抵字 001
丹东分行 2014.05.11
丹交银营 2010 欣抵字 002
丹东市商业银行股份有 2009.09.08- 抵押担保
5000 DSYYBJ2009128010001501 注2
限公司营业部 2015.09.07 DSYYBD2009128010001501
注 1：针对该俩份合同，辽宁欣泰及孙文东、柳桂贤向债权人提供了最高额保证担保，编号分别为
ZB7506201000000006 和 ZB7506201000000007。具体情况见本章 3.担保合同。
注 2：该笔借款共有两份抵押合同，合同编号相同，均为 DSYYBD200912810001501，抵押人不同。
2009 年 3 月 6 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《短期贷款
协议书》（编号：75012009280587），贷款金额 2000 万元，用于短期流动资金周转，借款期
限从 2009 年 3 月 11 日至 2010 年 3 月 11 日，贷款利率为 5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押
方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2009 年 5 月 4 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《短期贷款
协议书》（编号：75012009281291），贷款金额 1000 万元，用于短期流动资金周转，借款期
限从 2009 年 5 月 20 日至 2010 年 5 月 20 日，贷款利率为 5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押
方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2010 年 3 月 15 日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资
金借款合同》（编号：75012010280720），贷款金额 2500 万元，用于流动资金周转，借款期
限从 2010 年 3 月 15 日至 2011 年 3 月 15 日，贷款利率为 5.841%。采用辽宁欣泰资产抵押
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发行人律师意见 律师工作报告
方式以及辽宁欣泰、孙文东保证方式进行担保。
2010 年 5 月 24 日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资
金借款合同》（编号：75012010281674），贷款金额 1500 万元，用于流动资金，借款期限从
2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日，贷款年利率为 5.841%。采用发行人资产抵押方式进
行担保。
2010 年 5 月 26 日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：
5510010092），贷款金额 2000 万元，用于购买原材料所需流动资金，借款期限从 2010 年 5
月 28 日至 2011 年 5 月 13 日，贷款利率为基准利率上浮 10%。保证人为沈阳华美变压器制
造有限公司。
2010 年 6 月 13 日，发行人和交通银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：
丹交银营 2010 贷字 001 号），贷款金额 500 万元，用于配套流动资金，放款日 2010 年 6 月
13 日还款日 2011 年 6 月 12 日，贷款利率为基准利率上浮 30%。采用抵押方式进行担保。
采用抵押担保方式进行担保。
2010 年 8 月 16 日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：
5510010141），贷款金额 250 万元，用于流动资金周转，借款期限从 2010 年 8 月 16 日至
2011 年 8 月 15 日，贷款利率为基准利率上浮 10%。采用保证方式进行担保。
2010 年 8 月 16 日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编号：
5510010142），贷款金额 2750 万元，用于流动资金周转，借款期限从 2010 年 8 月 16 日至
2011 年 8 月 15 日，贷款利率为基准利率上浮 10%。该借款合同由发行人与辽宁欣泰共同以
土地、房产、设备等提供抵押担保。
2011 年 2 月 17 日，发行人和中信银行股份有限公司大连分行签订《人民币流动资金
贷款合同》（编号：（2011）信开银贷字第 000061 号），贷款金额 5000 万元，用于流动资金
周转，借款期限从 2011 年 2 月 18 日至 2012 年 2 月 17 日，贷款利率以实际提款日的中国
人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 14%。采用保证担保方式进行担保。
2011 年 3 月 16 日，发行人和上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订《流动资
金借款合同》（编号：75012011280699），贷款金额 3000 万元，用于流动资金周转，借款期
限从 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日，贷款年利率为年利率 6.666%。同时采用保证
人担保和抵押担保两种方式进行担保。
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发行人律师意见 律师工作报告
2011 年 8 月 9 日，发行人与丹东银行股份有限公司签订 DHYYBL2011125010002101 号
《流动资金借款合同》，借款金额 3000 万元用于流动资金，借款期限自 2011 年 8 月 9 日至
2012 年 8 月 8 日，年利率为 8.528%，抵押担保。
2011 年 10 月 11 日，发行人和招商银行股份有限公司丹东分行签订《借款合同》（编
号：5511010110），为 5511000100 号《授信协议》项下具体合同。贷款金额 1000 万元，用
于流动资金周转，借款期限从 2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9 月 13 日，贷款利率为基准利
率上浮 25%。
2011 年 7 月 28 日发行人向贷款人出具丹交银营 2011 年欣提字 001 号《流动资金最高
额借款合同项下额度使用申请书》申请丹交银营 2011 年欣最借字 001 号《流动资金最高额
借款合同》项下贷款 500 万元，用于购材料，借款期限从 2011 年 7 月 28 日至 2013 年 7 月
27 日，贷款利率为基准利率上浮 20%。贷款人受理申请后 3 日内放款。
2010 年 5 月 12 日，发行人和债权人交通银行股份有限公司丹东分行签订《固定资产
贷款合同》（编号：丹交银营 2010 欣固贷字 001 号），贷款金额 2500 万元，用于项目建设，
借款期限从 2010 年 5 月 14 日至 2014 年 5 月 11 日，贷款利率为基准利率上浮 10%。2013
年 5 月 15 日还款 1000 万元、2014 年 5 月 11 日还款 1500 万元。采用抵押方式进行担保。
2009 年 9 月 8 日，发行人和丹东市商业银行股份有限公司营业部签订《借款合同》（编
号：丹商借字 DSYYBJ2009128010001501），贷款金额 5000 万元，用于项目贷款，借款期限
从 2009 年 9 月 8 日至 2015 年 9 月 7 日，贷款月利率为 0.7425%。采用抵押方式进行担保。
3.担保合同
主债权金额
合同编号 抵押权人 担保人 担保方式 抵押标的
(万元)
丹东市振安区东平大街 159 号 9800
YD75012009
上海浦东发展银行 辽宁欣泰 抵押 ㎡土地使用权(权证编号：丹安国用
28058701
股份有限公司大连 2000 2003 第 063050070 号)
YB75012009 分行
孙文东 保证 --------
28058702
丹房权证元宝区字第 2007130502、
504、505、506、510、511、512、515、
上海浦东发展银行 517、518 第 2008130185、丹东市房权
YD75012009
股份有限公司大连 1000 发行人 抵押 证振安区字第 2009092410011 号房
28129101
分行 屋；丹东国用(2008)第 063303010、
(2007)第 063303011、丹东国用
(2010)第 063050146 号土地使用权
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发行人律师意见 律师工作报告
上海浦东发展银行
YD75012010 丹安国用(2003)第 063050070 号
股份有限公司大连 2500 辽宁欣泰 抵押
28072001 土地使用权
分行
丹房权证元宝区字第 2007130502、
504、505、506、510、511、512、515、
上海浦东发展银行 517、518 第 2008130185、丹东市房权
YD75012010
股份有限公司大连 1500 发行人 抵押 证振安区字第 2009092410011 号房
28167401
分行 屋；丹东国用(2008)第 063303010、
(2007)第 063303011、丹东国用
(2010)第 063050146 号土地使用权
招商银行股份有限
5510010092 2000 沈阳华美 保证 --------
公司丹东分行
丹交银营 2010 抵字 交通银行股份有限 (2010)第 063050148 号、(2010)第
500 辽宁欣泰 抵押
001 号 公司丹东分行 063050147 号土地使用权
招商银行股份有限
5510010141-1 250 辽宁欣泰 保证 --------
公司丹东分行
丹东国用(2010)第 63050146 号土地
5510010142-1 发行人 抵押 使用权
丹房权证 2010042107611 号房屋
丹东国用(2010)第 063050147 号、丹
招商银行股份有限
2750 东国用(2003)第 063050073 号土地使
5510010142-2 公司丹东分行 辽宁欣泰 抵押
用权、丹房权证振安区字第
2005130113 房屋
真空浇注罐 1 台、低压箔绕机 1 台、
5510010142-3 发行人 抵押
高压箔绕机 1 台、乔格横剪线 1 台
000061-01 中信银行股份有限 温德乙 最高额保证 --------
5000
公司大连分行
000061-02 沈阳华美 最高额保证 --------
YD75012011 丹安国用(2003)字第 063050070 号
辽宁欣泰 抵押
28069901 土地使用权
丹东国用(2010)第 063050146 号土地
YD75012011
上海浦东发展银行 发行人 抵押 使用权、丹东市房权证振安区字第
28069902
股份有限公司大连 3000 2009092410011 号房屋
YB75012011 分行 孙文东、
保证 --------
28069901 柳桂贤
YB75012011
辽宁欣泰 保证 --------
28069902
丹交银营 2011 欣 交通银行股份有限 丹东国用(2010)第 063050147、
500 辽宁欣泰 抵押
最抵字 001 号 公司丹东分行 (2010)第 063050148 号土地使用权、
DHYYBZGD2011 丹东银行股份有限 2011072007011 号房屋
3000 注 发行人 抵押
125010002101 公司 机器设备 17 套(台)
丹东国用(2010)第 063050146 号土地
招商银行股份有限
5511000100 1300 发行人 抵押 使用权、丹房权证 2010042107611 号
公司丹东分行
房屋
丹东国用(2010)第 063050147、
丹安国用(2003)第 063050073(号土
5511000101 830 辽宁欣泰 抵押
地使用权、丹房权证振安区字第
2005130113 号房屋
真空浇注罐 1 台、低压箔绕机 1 台、
5511000102-1 870 发行人 抵押
高压箔绕机 1 台、乔格横剪线 1 台
3-3-2-105
发行人律师意见 律师工作报告
5511000102-2 辽宁欣泰 保证 --------
丹交银营 2010 欣抵 (2010)第 063050146 号土地使用权、
发行人 抵押
字 001 号 2010042107811 号房屋
交通银行股份有限
2500 (2010)第 063050147 号、(2003)字第
丹交银营 2010 欣抵 公司丹东分行
辽宁欣泰 抵押 063050073 号土地使用权、
字 002 号
2005130749 号房屋
丹房权证振安区字第 2007130497、
498、20090116010、012、201004210991
DSYYBD2009 丹东市商业银行股 发行人 抵押
5000 号房屋、丹东国用(2010)第
128010001501 份有限公司营业部 063050146 号土地使用权
辽宁欣泰 抵押 063050147 号土地使用权
2009 年 3 月 6 日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订
YD7501200928058701 号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东市振安区东
平大街 159 号 98000 ㎡土地使用权(权证编号：丹安国用(2003)第 063050070 号，价值 3655.4
万元)向抵押权人提供担保。同日孙文东与抵押权人签订 YB7501200928058702 号《保证合
同》，约定孙文东为主债权及利息提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后
两年。
2009 年 5 月 4 日，发行人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订
YD7501200928129101 号《房屋产抵押合同》，约定发行人以其丹东市元宝区 12 处合计 502400
平方米房屋(价值 6093902 元)及两宗合计 36073.1 平方米土地使用权(价值 12337 万元)提
供抵押担保。
2010 年 3 月 15 日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签
订 YD7501201028072001 号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其丹东市振安区东平
大街 159 号 98,000 ㎡，(权证编号：丹安国用 2003 第 063050070 号，价值 4527.6 万元)
向抵押权人提供抵押担保。
2010 年 3 月 15 日，辽宁欣泰与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签
订 ZB7506201000000006 号《最高额保证合同》，约定辽宁欣泰向抵押权人提供最高额度为
4000 万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。同日孙文东、柳桂
贤与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订 ZB7506201000000007 号《最高
额保证合同》，约定孙文东、柳桂贤向抵押权人提供最高额度为 4000 万元的连带责任保证，
保证期间为主债务履行期届满之日后两年。为抵押权人在 2010 年 3 月 15 日至 2011 年 3 月
15 日期间内向债务人提供各类贷款而形成的各类或有负债提供担保。
3-3-2-106
发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 5 月 24 日，发行人与抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订
YD7501201028167401《房地产抵押合同》，约定发行人以其所有丹东市元宝区总面积为 4797
平方米房屋(证号:丹房权证元宝区字第 2007130502、504、505、506、510、511、512、515、
517，第 2008130185 号，价值 7614238 元)、丹东市振安区面积 2162.51 平方米房屋(证号：
丹东市房权证振安区字第 2009092410011 号，价值 5960625 元)，和元宝区 36073.1 平方米
土地使用权(证号：丹东国用(2008)第 063303010、(2007)第 063303011 号，价值 1230.1
万元)、振安区 2136.95 平方米土地使用权(证号：丹东国用(2010)第 063050146 号，价值
98.73 万元)向抵押权人提供抵押担保。
2010 年 5 月 26 日，沈阳华美变压器制造有限公司出具 5510010092 号《不可撤销担保
书》，承诺沈阳华美变压器制造有限公司自愿为债务人在主合同项下的全部债务向债权人招
商银行股份有限公司分行承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010 年 6 月 13 日，辽宁欣泰与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银
营 2010 抵字 001 号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有(2010)第 063050148 号(面积 4555
平方米，抵押额 110 万元)、(2010)第 063050147 号(分割抵押面积 16082 平方米，抵押额
390 万元)土地使用权向抵押权人提供抵押担保。
2010 年 8 月 16 日，辽宁欣泰向抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行出具编号为
5510010141-1 的《不可撤销担保书》，承诺辽宁欣泰自愿为债务人在主合同项下的全部债
务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010 年 8 月 16 日 ， 发 行 人 与 抵 押 权 人 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 丹 东 分 行 签 订
5510010142-1 号《抵押合同》，约定发行人以其振安区东平大街 159 号土地 32095.22 ㎡（权
证编号：丹东国用 2010 第 063050146 号，评估值 1476.38 万元）、房屋 913.9 ㎡ (权证编
号：丹房权证 2010042107611，评估值 913.9 万元)向抵押权人提供担保。同日辽宁欣泰与
抵押权人签订 5510010142-2 号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其振安区东平大街 159 号土
地 12557.70 ㎡（权证编号：丹东国用(2010)第 063050147 号，价值 12557.7 万元）、16000
㎡（权证编号：丹东国用(2003)第 063050073 号，价值 747.2 万元）、房屋 839.04 ㎡ (权
证编号：丹房权证振安区字第 2005130113 号，价值 170 万元)向抵押权人提供担保。同日
发行人与抵押权人签订 5510010142-3 号《抵押合同》，约定发行人以其所有真空浇注罐 1
台(评估价 325.8 万元)、低压箔绕机 1 台(评估价 249 万元)、高压箔绕机 1 台(评估价 211.6
万元)、乔格横剪线 1 台(评估价 508 万元)向其提供抵押。
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发行人律师意见 律师工作报告
2011 年 2 月 17 日，温德乙与抵押权人中信银行股份有限公司大连分行签订(2011)信
开银最保字第 000061-01 号《最高额保证合同》，约定温德乙向其提供最高额度为 5000 万
元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。同日沈阳华美变压器制造
有限公司与该抵押权人签订(2011)信开银最保字第 000061-02 号《最高额保证合同》，约定
沈阳华美变压器制造有限公司向其提供最高额度为 5000 万元的连带责任保证，保证期间为
主债务履行期届满之日后两年。
2011 年 3 月 16 日，辽宁欣泰和抵押权人上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签
订 YD7501201128069901 号《土地使用权抵押合同》，约定辽宁欣泰以其丹安国用（2003）
字第 063050070 号土地使用权(面积 98000 平方米，价值 4508 万元)向其提供抵押担保。同
日发行人和抵押权人签订 YD7501201128069902 号《房地产抵押合同》，约定发行人以其丹
东国用(2010)第 063050146 号土地使用权(面积 2136.95 平方米，价值 983000 元)及丹东市
房权证振安区字第 2009092410011 号房屋(面积 2162.51 平方米，价值 5978435 元)向抵押
权人提供抵押担保。同日孙文东、柳桂贤和抵押权人签订 YB7501201128069901 号《保证合
同》，约定孙文东、柳桂贤向其提供不超过 3000 万元的连带责任保证，保证期间为主债务
履行期届满之日后两年。同日辽宁欣泰和抵押权人签订 YB7501201128069902 号《保证合
同》，约定辽宁欣泰向其提供不超过 3000 万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期
届满之日后两年。
2011 年 6 月辽宁欣泰与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银营 2011
年欣最抵字 001 号《最高额抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东国用(2010)第 063050147
号(面积 16082 平方米)、丹东国用(2010)第 063050148 号(面积 4555 平方米)土地使用权向
其提供担保。
2011 年 8 月 9 日，发行人与抵押权人丹东银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》
( 编 号 ： DHYYBZGD2011125010002101) ， 约 定 发 行 人 以 其 所 有 面 积 6253.83 平 方 米 的
2011072007011 号房屋为抵押权人提供最高额为 1179 万元的抵押担保；以其所有机器设备
17 套(台) 为抵押权人提供最高额为 1821 万元的抵押担保。
2011 年 8 月 22 日，发行人与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订 5511000100
号《最高额抵押合同》，约定发行人以其所有丹东国用(2010)第 063050146 号土地使用权(面
积 32095.22 平方米)、丹房权证 2010042107611 号房屋(面积 3626.71 平方米)向抵押权人
提供担保。其中房屋担保金额 490 万元，土地使用权担保金额 810 万元。
3-3-2-108
发行人律师意见 律师工作报告
2011 年 8 月 22 日，辽宁欣泰与抵押权人招商银行股份有限公司丹东分行签订
5511000101 号《最高额抵押合同》，约定辽宁欣泰以其所有丹东国用(2010)第 063050147(面
积 12557.7 平方米)、丹安国用(2003)第 063050073(面积 16000 平方米)号土地使用权、丹
房权证振安区字第 2005130113 号房屋(面积 839.04 平方米)向抵押权人提供担保。其中房
屋担保金额 80 万元，土地使用权担保金额 750 万元。
2011 年 8 月 22 日 ， 发 行 人 与 抵 押 权 人 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 丹 东 分 行 签 订
5511000102-1 号《最高额抵押合同》，约定发行人以其所有真空浇注罐 1 台、低压箔绕机 1
台、高压箔绕机 1 台、乔格横剪线 1 台向抵押权人提供担保，抵押最高限额 590 万元。同
日辽宁欣泰出具 5511000102-2 号《最高额不可撤销担保书》，承诺向抵押权人提供最高额
为 280 万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年。
2010 年 5 月 12 日发行人与抵押权人交通银行股份有限公司丹东分行签订丹交银营
2010 欣抵字 001 号《抵押合同》，约定发行人以其所有(2010)第 063050146 号土地使用权(面
积 20698 平方米)及证号为 2010042107811 号房屋(面积 5331.14 平方米)向其提供抵押，双
方约定房屋及占用范围内土地使用权担保 706 万元，厂区内土地使用权担保 500 万元。同
日辽宁欣泰与抵押权人签订丹交银营 2010 欣抵字 002 号《抵押合同》，约定辽宁欣泰以其
所有(2010)第 063050147 号(面积 34373 平方米)、(2003)字第 063050073 号(面积 15200 平
方米)土地使用权及编号为 2005130749 号房屋(面积 1233 平方米)向其提供抵押担保，双方
约定房屋及占用范围内土地使用权担保 90 万元，厂区内土地使用权担保 1204 万元。
2010 年 6 月 2 日发行人与抵押权人丹东市商业银行股份有限公司营业部签订《抵押合
同》（编号：丹商营抵字 DSYYBD2009128010001501），约定发行人以其所有东平大街 159 号
房屋及土地作为抵押物对主合同进行担保。抵押物包括：丹房权证振安区字第 2007130497、
498、20090116010、012、201004210991 号房屋五处，丹东国用(2010)第 063050146 号土
地使用权一宗，评估价值合计 7870.309 万元，担保债权 4400 万元；辽宁欣泰以其丹国用
(2010)第 063050147 号土地使用权评估价值 1205.2 万元，担保债权 600 万元。
4.购销合同
(1)原材料采购合同
截至本律师工作报告签署日，发行人已签署且正在履行的主要《采购合同》如下：
单位名称 合同标的 合同金额(万元) 签订日期
3-3-2-109
发行人律师意见 律师工作报告
上海赣铜金属有限公司 铜产品 493.17 2010-1-10
丹东金泰机电设备有限公司 电动发电机组 1 套 240.00 2010-3-20
丹东宏泰硅钢机电有限公司 取向硅钢 700 吨 1,309.00 2010-2-10
辽宁博润石油化工有限公司 变压器油 330 吨 270.90 2010-6-6
武汉润欣电气有限公司 取向硅钢 30Q120 正品 990 吨 1821.6 2011-8-24
武汉润欣电气有限公司 取向硅钢 30Q120 让步 114 吨 204.06 2011-8-30
取向硅钢 30Q120 让步 145 吨；取向
武汉润欣电气有限公司 314.2 2011-9-21
硅钢 30Q 正品 30 吨
(2)销售合同
截至本律师工作报告签署日，发行人已签署且正在履行的主要销售合同如下：
销售合同情况表
销售金额
买受方 合同编号 合同签署日期 标的产品
(万元)
辽宁东港电磁线有限公司 2010-1-C-1 2010-1-11 500.17 铜线
大庆市百申石油机械设备
2010-3-C-3 2010-3-25 415.80 箱式变电站
有限公司
大庆欣泰电气有限公司 01-2010-2-4 2010-3-28 256.10 箱式变压器
辽宁东港电磁线有限公司 2010-03-C-4 2010-3-29 664.58 铜线
朔州宇通电力工程有限公 10kV 磁控电抗器式动
SZYTNYP2010-04 2010-4-8 228.40
司 态无功补偿装置
朔州宇通电力工程有限公 10kV 磁控电抗器式动
SZYTSJT2010-04 2010-4-8 206.80
司 态无功补偿装置
朔州宇通电力工程有限公
SZYTNYP2010-01 2010-4-8 207.20 变压器
司
10kV 及以下变压器，
中国石油天然气股份有限
10-04-31-009 2010-4-28 409.05 箱式变电站，35kV 变
公司长庆油田分公司
压器
武汉鲁泰电气有限公司 2010-6-02-006 2010-6-2 264.00 硅钢片 120 吨
武汉鲁泰电气有限公司 2010-6-04-015 2010-6-4 308.00 硅钢片 140 吨
武汉鲁泰电气有限公司 2010-6-04-015 2010-6-4 296.74 硅铜片 135 吨
中国石油天然气股份有限
T10-05-31-008 2010-6-9 310.00 110kV 及以上变压器
公司长庆油田分公司
武汉鲁泰电气有限公司 2010-6-12-32 2010-6-12 264.00 硅钢片 120 吨
武汉鲁泰电气有限公司 2010-6-14-38 2010-6-14 242.00 硅钢片 110 吨
中国石油天然气股份有限
10-06-31-13 2010-7-1 346.72 变压器
公司长庆油田分公司
许继变压器有限公司 -- 2010-07-12 （注） 干式变压器
3-3-2-110
发行人律师意见 律师工作报告
天津北洋园投资开发有限
-- 2010-08-06 274.30 箱式变电站 14 座
公司
华北石油管理局器材供应 HBSY-QCGYC-2010 110kV 及以上变压器 2
2010-09-06 482.04
处 -MM-2972 台
青岛特锐德电气股份有限 TGOOD-KQ1010040
2010-10-04 312.92 变压器共计 212 台
公司 1
鞍山新兴房屋开发有限公
-- 2010-10-26 265.00 干式变压器 21 台
司
珠海蓝瑞盟电气有限公司 2010-12-C-1 2010-12-8 240.00 变压器
LNDL-2010-S-04F
辽宁省电力有限公司 2010-12-21 254.05 20kV 配电变压器
-SC-BX-8546
阿尔斯通电网工程（上海）
4500446438 2011-01-07 1,245.60 变压器共计 41 套
有限公司
朔州宇通电力工程有限公 SZYT-EPMY2011
2011-8-3 240.00 变压器
司 -02
朔州宇通电力工程有限公 SZYT-BLMY201
2011-8-3 240.00 变压器
司 1-02
盘锦港建设有限公司 PJHG16/SB7103 2011-8-12 303.00 电力变压器
长春龙源电力设备有限公
—— 2011-8-18 597.00 半成品变压器
司
内蒙古大漠（杭锦旗）风 35KV 动态无功补偿装
WJE-SBHT-019 2011-8-30 285.00
电有限责任公司 置
大庆欣泰电气有限公司 2011-10 2011-9-19 235.00 干式变压器
东港黄海大市场有限公司 2011-9-26-33 2011-9-26 520.00 配电箱及低压柜
（3）设备采购合同
销售金额
出卖方 合同编号 合同签署日期 标的产品
(万元)
400KW 煤油气相干
丹东欣诚物资有限公司 20091101-001 2009-11-01 450
燥设备
电动双梁桥式起重
丹东欣诚物资有限公司 20091101-002 2009-11-01 400
机
丹东欣诚物资有限公司 20091101-003 2009-11-01 250 真空净油机等
丹东欣诚物资有限公司 20091101-004 2009-11-01 1000 卧式绕线机等
合计 2100
5.工程建设承包合同
2009 年 10 月 14 日，发行人与东港市四方建筑工程公司签订《建筑工程施工合同》（合
同编号：GF-1999-0201），合同主要条款如下：（1）工程名称：丹东欣泰电气股份有限公司
500KV 磁控电抗器项目厂房；（2）工程承包范围：土建、电气、室内给排水；（3）合同工
期：2009 年 10 月 25 日至 2010 年 6 月 30 日；（4）合同价款：2320 万元；（5）工程款支付：
3-3-2-111
发行人律师意见 律师工作报告
开工前预付总价款的 50%，主体完工后支付总价款的 25%，竣工验收后支付总价款的 20%，
余款为质保金，保修期满后返还。
2011 年 7 月 28 日，丹东机场改扩建工程管理有限公司接受发行人和锦州锦开电器集
团有限责任公司的联合投标，签订了《丹东机场航站区变配电工程施工合同》。合同主要条
款如下：(1)工程名称：丹东机场航站区变配电工程；(2)工程承包范围：新建航站楼变配
电系统；包括高低压开关设备；航站区智能照明控制系统；配电箱；电力变压器；UPS/EPS；
柴油发电机组；中心变电所改造；锅炉房；制冷站；供水站高低压配电设备（锅炉房动力
电气除外）；航站区电力监控系统等。(3)合同工期：2011 年 7 月 30 日至 2011 年 10 月 15
日 ； (4) 合 同 价 款 ： 2,830,000.00 元 ( 大 写 ： 贰 佰 捌 拾 叁 万 元 ) （ 注 ： 总 合 同 价 款 为
9,780,000.00，其中锦州锦开电器集团工程量为 6,950,000.00 元，发行人工程量为
2,830,000.00）；(5)工程款支付：合同签订 10 日内，发包方支付 20%工程款，设备全部进
场后向承包人支付 10%，设备安装完毕，并经行业验收合格后，向承包人支付 65%，剩余
5%工程款作为质量保证金。
6.技术转让、技术服务合同
发行人正在履行的技术转让、技术服务合同表：
协议名称 协议方 签订日期 技术成果权属
公司有偿获得所
《技术合作协议书》 朝鲜金策工业综合大学 2008-9-23
有权
《调匝式、调容式消弧线圈成套技术开发合
上海交通大学 2009-6-8 归双方共有
同》
《建立电气设备纳米新材料联合实验室协 国家纳米科学中心、中国 发行人有偿获得
2009-9-30
议书》 科学院过程工程研究所 所有权
《技术开发（委托）合同》-关于 10kV/2Mvar
武汉大学 2010-5-25 归发行人所有
静止同步补偿器的开发与研究
《技术开发（委托）合同》-关于高压大功
武汉大学 2010-6-25 归发行人所有
率变频电源的开发与研究
高漏抗型有级可调串联铁心电抗器专利实 辽宁电能发展股份有限 公司有偿许可使
2011-4-12
施许可合同 公司 用
公司有偿获得所
《共同建立变压器院士工作站协议书》 中国工程院院士朱英浩 2011-9-9
有权
《战略合作框架协议书》 中国科学院电工研究所 2011-11-1 归双方所有
（1）2008 年 9 月 23 日，发行人与朝鲜金策工业综合大学签订了《技术合作协议书》，
双方以各自的技术和资金进行合作，共同研究和开发先进技术，双方共同研发的技术和成
果公司有偿获得所有权。
3-3-2-112
发行人律师意见 律师工作报告
（2）2009 年 6 月 8 日，发行人与上海交通大学签订《调匝式、调容式消弧线圈成套
技术开发合同》。合同的主要条款如下：(1)发行人委托上海交通大学研发消弧线圈成套装
置的设计、消弧线圈成套装置的制造及检验标准、消弧线圈成套装置的调试及演示平台、
消弧线圈成套装置组装及调试方法以及二次阻尼电阻箱设计；(2)研发费用 7.5 万元；(3)
利用研究开发经费成果的设备、器材归发行人所有，该协议涉及的资料和相关技术为双方
共有。
（3）2009 年 9 月 30 日，发行人与国家纳米科学中心、中国科学院过程工程研究所（后
两者简称“研究方”）签订《建立电气设备纳米新材料联合实验室协议书》，合同主要条款
如下：（1）三方同意合作成立“电气设备纳米新材料联合实验室”，分别在北京和丹东设立
实验机构；（2）发行人为研究方进行研发提供必要的经费及硬件设施；（3）研究方向发行
人提供相关的技术服务，包括向向发行人推荐新技术、新工艺等科技成果，帮助发行人解
决产业优化中制约发展的相关技术、协助发行人做好企业所需人才的技术培养和培训等；
（4）合作期限及经费支付：合作期限为 2009 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，合作期间
发行人提供 100 万元启动资金。
（4）2010 年 5 月 25 日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同
的主要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发 10kV/2Mvar 静止同步补偿器，合同期限 2
年；(2)技术要求：补偿后系统平均功率因素 0.95 以上，高可靠性，自启动功能，拓扑结
构等功能；(3)研发费用 75 万元；(4) 研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产
生的全部技术成果和知识产权归发行人所有，由发行人独家生产。上述合同约定的权利义
务明确，发行人与武汉大学之间不存在任何潜在技术纠纷。
（5）2010 年 6 月 25 日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同
的主要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发高压大功率变频电源，合同期限 2 年；(2)
研发成果：符合要求的 1200kVA/10 kV 高压变频器样机等内容；(3)研发费用 50 万元；(4)
研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产生的全部技术成果和知识产权归发行人
所有，由发行人独家生产。
（6）2011 年 9 月 9 日，发行人与中国工程院院士朱英浩签订了《共同建立变压器院
士工作站协议书》，共同建立丹东欣泰电气股份有限公司特邀院士工作站。
（7）2011 年 11 月 1 日，发行人与中国科学院电工研究所签订《战略合作框架协议书》，
合同的主要条款如下：(1)合作研究开发重点为超导储能/发电领域、超高压/高压磁控无功
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发行人律师意见 律师工作报告
补偿等领域，并在产品研发的基础上，共同完成产品挂网运行，实现产品产业化；(2)建立
部门主管之间的定期业务会议制度和最高级的定期会晤制度，同时近期就共同合作研发内
容各自设立一个项目组，由项目组之间进行技术沟通；(3)合作期限为 3 年，自 2011 年 11
月 1 日志 2014 年 10 月 30 日，合作期限届满后可另行签订协议继续合作。
（8）发行人与德国 Starkstrom-Gertebau GmbH 强电设备制造有限公司（简称 SGB）
就合作开发风电市场适用的变压器工作已达成初步合作意向，双方将致力于风电工业领域
的变压器系统技术合作。合作的具体内容及后续条款正在磋商中。
本所律师认为，上述合同约定的权利义务明确，合作技术成果的权属约定明确，不存
在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。
7.承销协议和保荐协议
2011 年 11 月 18 日，发行人与兴业证券签订保荐协议及主承销协议，约定由兴业证券
担任发行人本次公开发行新股的主承销商和保荐人，承担本次发行的承销、保荐和持续督
导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票，并组织相应的承销团。发行人
依据协议支付兴业证券承销及保荐费用。
经本所律师核查，本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式
合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险；发行人亦无虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，除上述债权债务外，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保。发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，发行人不存在为股东及股东参股、控股公司提供担保的情况。
(二)侵权之债
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量等原因而产生的侵权之债。
(三)其他应收、应付款项
根据本所律师的核查以及发行人提供的材料，截止到 2011 年 9 月 30 日，发行人其他
应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系发行人生产经营活动过程中发生
的往来款项，属于合同履行情况下的债权债务关系，不构成本次发行的法律障碍。
3-3-2-114
发行人律师意见 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为
(一)发行人的注册资本变化
1.整流器有限第一次注册资本变化：2000 年 1 月，整流器有限注册资本增加至 1000
万元。
2.整流器有限第二次注册资本变化：2002 年 9 月，整流器有限注册资本减少至 631.6
万元。
3.整流器有限第三次注册资本变化：2007 年 6 月，整流器有限注册资本增加至 709.544
万元。
4.整流器有限第四次注册资本变化：2007 年 7 月，整流器有限整体变更为股份有限公
司，变更后的公司注册资本变更为 7000 万元。
[以上四次注册资本变化详见本律师工作报告第二节 七、(二)发行人股本演变过程]
本所律师核查后认为，发行人上述增、减资履行了必要的法律程序，符合法律、法规
的规定，该等增减资合法有效。
(二)发行人的收购行为
1．发行人收购欣泰电容器公司主要经营性资产
2007 年 6 月 29 日，整流器有限与欣泰电容器有限公司签订《资产收购协议书》，收购
电容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营
性资产（不含土地使用权），该次收购价格为 11,205,182.53 元。
本次资产收购价格定价依据为：以标的资产的审计值 912.19 万元为基础，扣除无形资
产价值 13.20 万元(无形资产无偿赠与发行人，予以扣除)，加相关税金 109.70 万元，以及加
交易标的在审计基准日至协议签署日之间增加的账面价值 111.83 万元计算而来。收购价格
在参考评估值的基础上按照审计值计算作价(审计值略低于评估值)。上述扣除无形资产价值
13.20 万元，即电容器生产相关知识产权包括产品计量合格证书、产品型号证书、验收合格
证书、产品型式试验报告鉴定书等无形资产，无偿赠与发行人，故予以扣除。
在本次收购中，电容器公司主要经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也
一并转至整流器有限，整流器有限与该等员工签订了劳动合同。
3-3-2-115
发行人律师意见 律师工作报告
(1)收购电容器公司资产所履行的程序
2007 年 6 月 29 日，整流器公司召开股东会，一致通过了收购电容器公司的电容器业
务相关资产的决议。
2007 年 6 月 27 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对电容器公司拟出售的资产
进行了审计，并出具《审计报告》（[2007]京会兴审字第 1-431 号），确认审计基准日为 2007
年 5 月 31 日的标的资产审计值为 912.19 万元。
2007 年 6 月 28 日，中和资产评估有限公司对电容器公司的出售资产进行了评估，并
出具《资产评估报告书》(编号为中和评报字[2007]第 V2018 号)，评估基准日为 2007 年 5
月 31 日，本次收购资产的评估值为 991.26 万元。
2007 年 6 月 29 日，资产转让双方签订《资产收购协议》，同日，双方完成资产交割和
价款支付。相关标的资产的过户手续亦已办理完成。
本次资产收购已经整流器有限股东会批准，整流器有限尚未建立关联交易制度和独立
董事制度，故本次资产收购未履行关联股东回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本
次资产收购已履行了股东会批准、审计、评估程序，符合《公司章程》及有关法律、法规
的规定。
(2)电容器公司注销情况
电容器公司履行的主要注销程序
时间 部门 内容与结果
2008-1-2 电容器公司股东会 审议通过将电容器公司注销的决议
电容器公司刊登注销公告 在丹东日报上刊登注销公告：“丹东欣泰电容器有限公司经
2008-1-10
股东会决定，将公司注销，特此公告”
地方税务局注销税务登记通知书 电容器公司取得丹东市振安区地方税务局注销税务登记通
2008-5-14
知书(丹地税安登[2008]28 号)
国家税务局鸭绿江税务所注销税务 电容器公司取得丹东市振安区国家税务局鸭绿江税务所注
2008-6-26
登记通知书 销税务登记通知书(丹国税安字[2008]第 020003 号)
丹东利安达中朋会计师事务所有限 审计报告(丹中朋专审字[2008]第 019 号)确认:电容器公司
2008-7-2 责任公司出具《审计报告》 清算截止日(2008 年 6 月 30 日)总资产为 412.91 万元，净
资产为 418.18 万元。
清算组完成清算报告 清算报告：“债权债务已全部清理完结，如出现不实由全体
2008-7-1
股东承担经济责任”
辽宁省丹东市工商行政管理局出具 辽宁省丹东市工商行政管理局出具核准注销登记通知书
2008-7-8 核准注销登记通知书 (辽丹工商核注通内字[2008]第 0800152376 号)，核准电容
器公司的注销登记。
3-3-2-116
发行人律师意见 律师工作报告
(3) 电容器公司相关债务处理情况
经核查，发行人本次收购未收购电容器公司的债务，相关债务由辽宁欣泰承接。
2008 年 4 月 26 日，辽宁欣泰召开第二届第六次董事会会议通过决议，同意承接电容
器公司清算期间尚未偿还的全部债务，包括应付账款 6.20 万元、其他应付款 156.86 万元、
应付福利费 67.19 万元。债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
辽宁欣泰已出具承诺函： 电容器公司依据法定注销程序进行，债权债务处理合法有效，
电容器公司被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担的所有赔偿责
任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，不通过任何方式向发行人转嫁与该注销有关的
任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任”。
基于上述事实，本所律师认为，发行人收购电容器公司资产的收购作价依据合理，收
购价格公允，交易程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；收购完成后电容器公司
已依法定程序注销，未偿还债务由辽宁欣泰负责清偿，债务处理不存在潜在纠纷或其他隐
患问题。
2．发行人对辽宁欣泰干式变压器等资产的收购
为减少关联交易，2007 年 11 月 20 日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，
发行人收购辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资
产，包括存货、机器设备等，该次收购价格为 12,621,040.63 元。对于此次收购行为，北
京兴华会计师事务所有限公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司分别进行了审计和资
产评估，并出具了《审计报告》(编号：(2007)京会兴审字第 1-542 号)和《资产评估报告》
(编号：龙源智博评报字［2007］第 1033 号)。
3．发行人对辽宁欣泰土地使用权的受让
2007 年 11 月 10 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2007-01)号《土地
转让协议》，在该合同中双方约定：(1)辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平大街 159
号的地号分别为 50127、50128 的土地使用权出让给发行人，土地用途为工厂厂房、办公用
地；(2)该两块地的土地使用权终止日期均为 2052 年 11 月 21 日；(3)转让价款及支付：甲、
乙双方同意，根据辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司于 2007 年 11 月 8 日出具的《土
地估价报告》(辽隆资土字[2007]7356 号)，本协议的土地使用权转让单价为每平方米 283
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发行人律师意见 律师工作报告
元人民币，共计 30,207.75 平方米，总价款为人民币 8,548,793.00 元。受让方一次性向出
让方支付上述价款；(4)土地过户、登记变更及有关事项：本协议生效之日起 15 日内，出
让人将本协议下地块有关全部资料正本移交受让方，并协助受让方办理相关过户手续。
2008 年 11 月 26 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2009-01)号《土地
转让协议》，在该合同中双方约定：(1)辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平大街 159
号的地号为 50070，面积为 20,031.33 平方米的土地使用权转让给发行人；(2)该两块地的
土地使用权终止日期为 2052 年 11 月 21 日；(3)转让价款及支付：根据辽宁隆丰土地房地
产与资产评估有限公司于 2008 年 9 月 2 日出具的《土地估价报告》(辽隆资土字[2008]7124
号)，本协议的土地使用权转让单价为每平方米 283 元人民币，总价款为人民币 5,668,866
元。受让方一次性向出让方支付上述价款；(4)土地过户、登记变更及有关事项：本协议生
效之日起 15 日内，出让人将本协议下地块有关全部资料正本移交受让方，并协助受让方办
理相关过户手续。
4．发行人收购控股股东 66kV 及以上油浸式变压器经营性资产
（1）签署收购协议
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东签订《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》，
收购辽宁欣泰的 66kV 及以上变压器经营性资产，包括 66kV 及以上油浸式变压器系列生产
设备、66kV 及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、生活区房产及相关土地使用权，
以及 66kV 及以上油浸式变压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件。
经核查，2010 年 4 月 18 日签订上述收购协议的当日，双方完成资产交割，土地使用
权、房产等相关标的资产的过户手续已经办理完毕。
该次交易价格：由于交易价格是以《资产评估报告》中交易标的在基准日（2010 年 3
月 31 日）的评估价值为基础、以《审计报告》中交易标的在基准日的审计价值为标准，协
议双方同意本次交易价格为人民币 33,870,085.62 元。交易标的中的 66kV 及以上油浸式变
压器资质及相应无形资产、图纸、试验报告、认证等技术文件均无偿转让给收购方。
在本次收购中，上述经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也一并转至发
行人，发行人与该等员工签订劳动合同。
（2）收购辽宁欣泰 66kV 及以上变压器经营性资产所履行的程序
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发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
收购辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控股股东
的原材料采购协议、产品销售协议、房屋租赁协议关联协议的议案》、《变更公司经营范围》
等议案。
2010 年 4 月 7 日，辽宁欣泰召开股东会，审议通过了《同意公司向子公司丹东欣泰电
气股份有限公司出让 66kV 及以上油浸式变压器相关资产事宜》、《关于终止执行公司与丹东
欣泰的的原材料采购协议、产品销售协议、房屋租赁协议关联协议》、《同意变更公司经营
范围》等议案。
2010 年 4 月 11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对辽宁欣泰的“66kV 及以上
油浸式变压器制造业务有关的主要资产”进行了审计，并出具《审计报告》（[2010]京会兴
审字第 1-106 号），确认审计基准日为 2010 年 3 月 31 日的标的资产审计值为 14,680,590.42
万元。
2010 年 4 月 11 日，辽宁元正资产评估有限公司对辽宁欣泰拟有偿转让资产项目进行
了评估，并出具《资产评估报告书》(编号为元正评报字[2010]第 047 号)，评估基准日为
2010 年 3 月 31 日，本次收购资产的评估值为 16,589,634.79 元。
2010 年 4 月 11 日，辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司对辽宁欣泰出让相关资
产涉及的土地使用权进行了评估，并出具《土地估价报告》(编号为辽隆资土字[2010]第
7108 号)，评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，土地面积 54793.22 平方米，单位面积地价 310
元/平米，总地价为 16,985,898 元。
2010 年 4 月 18 日，资产转让双方签订《66kV 及以上油浸式变压器资产收购协议》并
完成资产交割；土地使用权、房产等相关标的资产的过户手续已陆续办理完毕。
2010 年 4 月 18 日，公司独立董事朱英浩、杨文明、陈奎对公司收购辽宁欣泰 66kV 及
以上油浸式变压器发生的关联交易发表了独立意见，认为：“1、本次公司向辽宁欣泰购买
66kV 及以上变压器相关资产的关联交易，是为进一步整合公司生产经营结构，提高公司的
经营独立性，减少关联交易的目的，符合上市公司规范的相关要求；2、本次公司向辽宁欣
泰购买购买 66kV 及以上变压器相关资产的关联交易的定价合理、公允，符合市场行情；3、
公司董事会审议本次向辽宁欣泰购买购买 66kV 及以上变压器相关资产的关联交易的表决
程序合法有效，没有损害公司和股东利益的行为和效果；4、在本次公司向辽宁欣泰购买购
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发行人律师意见 律师工作报告
买 66kV 及以上变压器相关资产的关联交易行为中，交易和程序都符合国家法规的有关规
定，没有损害公司中、小股东利益的行为和效果；5、同意本次向辽宁欣泰购买 66kV 及以
上变压器相关资产的关联交易。6、因公司已决定收购辽宁欣泰 66kV 及以上变压器相关资
产，公司与控股股东的《原材料采购协议》、《产品销售协议》关联协议没有继续履行的必
要，故同意终止执行公司与控股股东辽宁欣泰的《原材料采购协议》、《产品销售协议》关
联协议”。
本次资产收购已经发行人股东大会审议通过，发行人按照关联交易制度履行关联股东
回避表决等关联交易程序；本所律师认为，本次资产收购已履行了审计、评估、股东大会
批准、程序，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定，收购行为合法、有效。
（3）相关债务处理情况
经核查，发行人本次收购未收购辽宁欣泰的相关债务，相关债务由辽宁欣泰承接。
根据发行人与辽宁欣泰于 2010 年 4 月 18 日签订的《66kV 及以上油浸式变压器资产收
购协议》约定，在交割日之前产生的、与交易标的有关的一切负债均由辽宁欣泰承担。在
交割日之后而产生的负债由欣泰电气承担。
基于上述事实，本所律师认为，发行人收购 66kV 及以上变压器相关资产的收购作价依
据合理，收购价格公允，交易程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；收购完成后，
未偿还债务由辽宁欣泰负责清偿，债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
5．综上，本所律师认为，上述资产收购履行了评估、股东会决议等程序，不存在违反
法律、法规及损害发行人及其股东利益的情形。
6．根据本所律师的核查及发行人的说明，截至本工作报告签署日，发行人近期没有进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划或安排。
(三)合并、分立、减少注册资本
2002 年整流器有限减少注册资本：
2002 年 9 月 4 日，整流器有限股东会通过决议，由于出资方辽宁欣泰输变电集团有限
公司 560 万元出资没有到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方式退出，整流
器有限注册资本由 1000 万元人民币减至 631.6 元。
2002 年 11 月 27 日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华验字第
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发行人律师意见 律师工作报告
461 号)，对该次减资进行验证。根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少股本人民币
368.4 万元，变更后的注册资本为人民币 631.6 万元。
[以上减资行为详见本律师工作报告第二节 七、(二)发行人股本演变过程]
根据发行人提供的有关说明材料，经本所律师核查，除上述减资行为外，发行人设立
至今没有发生合并、分立等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
(一)设立时的章程
2007 年 7 月 24 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，该《公司章程》已在丹
东市工商局备案。
(二)章程修改
2007 年 7 月 24 日，发行人创立大会审议通过了依据《公司法》、《证券法》等法律法
规制定的《公司章程》。
2007 年 11 月 14 日，发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程修正案，
增加公司经营范围。
2008 年 1 月 18 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司章程修正案，
内容是变更公司经营范围。
2008 年 7 月 26 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程条款
议案，内容为公司股本转让。
2008 年 11 月 16 日，发行人 2008 年第四次临时股东大会审议通过修改公司章程条款
议案，内容为公司股本转让。
2009 年度，由于发行人股东实施了两次股份转让行为，发行人召开股东大会审议通过
修改公司章程条款的议案。
2009 年 12 月 26 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，通过公司章程修正案，
内容为股东北京世欣荣和投资有限公司名称变更为世欣荣和投资管理股份有限公司。
2010 年 4 月 8 日，发行人 2010 年度股东大会，通过公司章程修正案，内容为变更公
司经营范围。
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发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 6 月 28 日，发行人召开 2010 年度股东大会，通过公司章程修正案，内容为股
本转让。
2010 年 9 月 15 日，发行人召开 2011 年度第一次临时股东大会，通过公司章程修正案，
内容为股份转让。
2011 年 11 月 6 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程(草案)，
此次修订是在《上市公司章程指引》的基础上针对上市公司条款制定的，发行人此次的章
程(草案)按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及《上市公司法人治理准则》修订。
本所律师核查后认为，以上公司章程的制定和修改均依据《公司法》和证券监管部门
的有关规定制定和修改，发行人现行章程内容不存在违反现行法律、法规和规范性文件规
定的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会工作规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
1.依公司章程的规定，发行人建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事
会、监事会以及经营管理层；
2.发行人章程规定：股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成；
3.发行人设董事会，董事会是公司决策机构。董事会成员由股东大会选举产生，董事
会对股东大会负责；董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事任期 3 年，连选
可以连任。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年；董事会设董事长 1 名；
4.发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事由股东代表和
公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事任期 3 年，
可连选连任。监事会负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务进行监督，维护公司和股东利益；
5.发行人设总经理 1 名，副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理(经理)任期 3
年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，主持公司的经营管理工作。
(二)三会议事规则
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发行人律师意见 律师工作报告
发行人制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
1.发行人创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》；
2.发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《董事会议事规则》；
3.发行人第一届监事会第一次会议审议并通过了《监事会议事规则》；
本所律师核查后认为，以上议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司治理的其他制度
为进一步完善发行人的法人治理结构，提高公司治理水准和透明度，保证董事会决策
的科学性，规范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利益，加强对外担保、
对外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司的整体利益，促进公司生产经
营和持续发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56 号)、《上市公司治理准则》等法律、法规及发行人章程的规定，
制订了下列制度文件：
1.《丹东欣泰电气股份有限公司关联交易制度》；
2.《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事制度》；
3.《丹东欣泰电气股份有限公司对外投资管理办法 》；
4.《丹东欣泰电气股份有限公司控股股东行为规范》；
5.《丹东欣泰电气股份有限公司对外担保管理办法》；
6.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
7.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
8.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会战略及投资委员会议事规则》；
9.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
10.《丹东欣泰电气股份有限公司内部控制制度》；
11.《丹东欣泰电气股份有限公司募集资金管理制度》；
12.《丹东欣泰电气股份有限公司信息披露管理制度》；
13.《丹东欣泰电气股份有限公司董事会秘书工作细则》；
14.《丹东欣泰电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》；
15.《丹东欣泰电气股份有限公司重大信息内部报告制度》。
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发行人律师意见 律师工作报告
本所律师核查后认为，上述制度文件制定程序合法、合规，内容真实、合法、有效。
(四)历次股东大会、董事会、监事会
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署履行均合法、合规、
真实、有效。
1.截止本律师工作报告签署日，整流器有限整体改制为股份有限公司后，发行人股东
大会召开会议情况如下：
创立大会于 2007 年 7 月 24 日召开，审议并通过了《公司整体变更议案》、《丹东欣泰
电气股份有限公司章程》、《公司设立费用报告的议案》、《公司设立股份公司及变更登记注
册事项的议案》、《选举股份公司第一届董事的议案》、《选举股份公司第一届监事的议案》、
《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》等议案。
2007 年 9 月 9 日，发行人召开 2007 年第二次股东大会，会议审议并通过了《投资电
容器扩建项目 1500 万元的议案》、《出让整流器蛤蟆塘土地使用权的议案》、《董事会秘书工
作细则》等议案。
2007 年 11 月 9 日，发行人召开 2007 年第三次股东大会，会议审议并通过了《关于收
购辽宁欣泰股份有限公司干式变压器和 35kV 及以下油浸式变压器的生产线及产品议案》、
《关于有偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权的议案》、《关于执行 2006 会计准则
的议案》等议案。
2007 年 11 月 14 日，发行人召开 2007 年第四次股东大会，会议审议并通过了公司经
营范围增加干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器等内容的议案。
2007 年 12 月 16 日，发行人召开 2007 年第五次股东大会，会议审议并通过了《关于
公司拟增资扩股的议案》、《关联交易制度》、《财务内控制度》、《建立技术研发中心的议案》
等议案。
2008 年 1 月 18 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《增
加公司经营范围的议案》。
2008 年 5 月 17 日，发行人召开 2007 年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作
报告》、《监事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算、利润分配与 2008 年财务预算报告》、
《独立董事年薪》、《关于增选聘任朱英浩为公司独立董事》、《关于增选聘任满永发为公司
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发行人律师意见 律师工作报告
董事》、《关于设立董事会个专门委员会》等议案。
2008 年 7 月 26 日，发行人召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《股
东辽宁欣泰股份有限公司将其股份分别转让给自然人王世忱和法人北京世欣鼎成投资中心
(有限合伙)》、《增选孙文东、胡晓勇为新董事》等议案。
2008 年 11 月 16 日，发行人召开 2008 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《股
东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)将股份转让给北京世欣荣和投资有限公司》、《关于有
偿受让辽宁欣泰股份有限公司国有土地使用权》等议案。
2009 年 6 月 14 日，发行人召开 2008 年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作
报告》、《监事会工作报告》、《公司 2008 年财务决算、利润分配与 2009 年财务预算报告》、
《2009 年聘请北京兴华会计师事务所为公司审计机构的议案》、《公司业务发展目标》、《公
司控股股东行为规范》、《公司累积投票制实施细则》等议案。
2009 年 7 月 20 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请在
境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市募集资金项目议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议
公司章程(草案)的议案》、《关于审议公司募集资金管理制度的议案》、《关于审议公司信息
披露管理制度的议案》等议案。
2009 年 9 月 26 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过《关于向丹东
市商业银行申请 5000 万元项目贷款》等议案。
鉴于发行人股东世欣荣和名称变更事由，2009 年 12 月 26 日，发行人召开 2009 年第
三次临时股东大会，审议通过关于股东名称变更的《公司章程修改案》等议案。
2010 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关
于公司收购辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控
股股东的原材料采购协议等关联协议的议案》等议案。
2010 年 6 月 30 日，发行人召开 2009 年度股东大会，会议审议并通过了《董事会工作
报告》、《监事会工作报告》、《公司 2009 年财务决算》、《公司 2009 年利润分配》等议案。
2010 年 7 月 18 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请在
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发行人律师意见 律师工作报告
境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市事宜的有效期延长一年》、《关于授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期延长一年》、《选举公
司第二届董事会董事》、《选举公司第二届董事会独立董事》、《选举公司第二届监事会监事》
等议案。
2011 年 6 月 28 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度董
事会报告》、《公司 2010 年度监事会报告》、《公司 2010 年度财务决算与 2011 年财务预算报
告》、 公司 2010 年度利润分配预案》、 公司聘请 2011 年度财务审计机构及其他中介机构》、
《选举公司董事》、《辽宁欣泰与曙光实业股份转让》等议案。
2011 年 9 月 15 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举
宋丽萍为独立董事的议案》、 关于选举蔡虹为董事的议案》、 关于公司董事长薪酬的议案》、
《修订公司章程的议案》等议案。
2011 年 11 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于丹东
欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股
份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公
司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公
司章程（草案）>的议案》等议案。
2.截止本律师工作报告签署日，发行人董事会召开会议情况：
第一届董事会第一次会议于 2007 年 7 月 24 日召开，会议选举并产生了董事长；根据
董事长提名，聘任了总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任了副总经理和总会计师；
会议审议通过了《公司董事会议事规则》等议案。
第一届董事会第二次会议于 2007 年 7 月 29 日召开，由董事长提名，聘请了董事会秘
书；会议审议并通过《董事会秘书工作细则》等议案。
第一届董事会第三次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，审议通过了《关于收购辽宁欣泰
股份有限公司干式变压器和 35kV 及以下油浸式变压器生产线及产品》、《有偿受让辽宁欣泰
股份有限公司国有土地使用权的议案》等议案。
第一届董事会第四次会议于 2007 年 11 月 22 日召开，审议通过了财务内控制度、建设
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发行人律师意见 律师工作报告
技术研发中心等议案。
第一届董事会第五次会议于 2008 年 1 月 3 日召开，审议通过了《变更公司经营范围的
议案》、《租用辽宁欣泰股份有限公司厂房的议案》等议案。
第一届董事会第六次会议(2007 年度董事会)于 2008 年 3 月 29 日召开，审议通过了《董
事会工作报告》、《总经理工作报告》、《公司 2008 年经营计划》、《2008 年部分关联交易的
议案》、《关于增选聘任朱英浩为公司独立董事的议案》、《关于增选聘任满永发为公司董事
的议案》、《关于设立董事会个各专门委员会及各专门委员会议事规则的议案》、《高管薪酬
的议案》等议案。
第一届董事会第七次会议于 2008 年 6 月 30 日召开，审议并通过了《股东辽宁欣泰股
份有限公司将其股份分别转让给自然人王世忱和法人北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)》、
《增选孙文东、胡晓勇为新董事》等议案。
第一届董事会第八次会议于 2008 年 8 月 2 日召开，审议并通过了《关于试验室设备改
造的议案》。
第一届董事会第九次会议于 2008 年 9 月 20 日召开，审议并通过了公司所属土地重新
办理土地使用权证的事宜。
第一届董事会第十次会议于 2008 年 10 月 13 日召开，审议并通过了《关于有偿受让辽
宁欣泰股份有限公司国有土地使用权》等议案。
第一届董事会第十一次会议于 2008 年 10 月 30 日召开，审议通过了关于股东北京世欣
鼎成投资中心(有限合伙)转让给北京世欣荣和投资有限公司的议案。
第一届董事会第十二次会议于 2009 年 3 月 29 日召开，审议通过了《董事会工作报告》、
《监事会工作报告》、《公司 2008 年财务决算、利润分配与 2009 年财务预算报告》、《2009
年聘请兴华会计师事务所为公司审计机构的议案》、《公司业务发展目标》、《公司控股股东
行为规范》、《公司累积投票制实施细则》等议案。
第一届董事会第十三次会议于 2009 年 7 月 4 日召开，审议通过《关于申请在境内创业
板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股并在创业
板上市募集资金项目议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司章程
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发行人律师意见 律师工作报告
(草案)的议案》、《关于审议公司募集资金管理制度的议案》、《关于审议公司信息披露管理
制度的议案》、《关于提请召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
第一届董事会第十四次会议于 2009 年 9 月 6 日召开，审议通过《关于向丹东市商业银
行申请 5000 万元项目贷款》等议案。
第一届董事会第十五次会议于 2010 年 2 月 20 日召开，审议通过了《委托加工合同》
等议案。
第一届董事会第十六次会议于 2010 年 3 月 22 日召开，审议通过了《关于公司收购辽
宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器相关资产的议案》、《关于终止执行公司与控股股东的原材
料采购协议等关联协议的议案》等议案。
第一届董事会第十七次会议于 2010 年 6 月 5 日召开，审议通过了《公司 2009 年度董
事会工作报告》、《公司 2009 年财务决算》、《公司 2009 年利润分配》等议案。
第一届董事会第十八次会议于 2010 年 7 月 2 日召开，审议通过了《关于申请在境内首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市事宜的有效期延长一年》、《关于授权董事会全权
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期延长一年》等议案。
第二届董事会第一次会议于 2010 年 7 月 18 日召开，会议选举并产生了董事长；根据
董事长提名，聘任了总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任了副总经理和总会计师。
第二届董事会第二次会议于 2010 年 8 月 10 日召开，审议通过了《关于出售位于元宝
区金山镇站前路 556 号土地和厂房》的议案。
第二届董事会第三次会议于 2011 年 5 月 3 日召开（2010 年度董事会），审议通过了《公
司 2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监事会工作
报告》、《公司 2010 年财务决算与 2011 年财务预算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、
《公司聘请 2011 年度财务审计机构及其他中介机构》、《股份转让》、《选举公司董事》、《上
海分公司注销》等议案。
第二届董事会第四次会议于 2011 年 8 月 30 日召开，审议通过了《关于提名独立董事
候选人的议案》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于修
订公司章程的议案》、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于调整公
司董事会审计委员会委员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于
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发行人律师意见 律师工作报告
调整公司董事会战略及投资委员会委员的议案》、《关于提请召开公司 2011 年第一次临时股
东大会的议案》。
第二届董事会第五次会议于 2011 年 10 月 22 日召开，审议通过了《关于丹东欣泰电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公
司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣
泰电气股份有限公司章程（草案）>的议案》、《丹东欣泰电气股份有限公司 2008 年、2009
年、2010 年、2011 年 1-9 月份财务报告》、《关于提请召开公司 2011 年第二次临时股东大
会的议案》等议案。
3.截止本律师工作报告签署日，发行人监事会召开会议情况：
第一届监事会第一次会议于 2007 年 7 月 24 日召开，会议选出了监事会主席，审议通
过了《监事会议事规则》等议案。
第一届监事会第二次会议于 2008 年 3 月 29 日召开，会议审议通过了《公司 2007 年度
监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务报告》等议案。
第一届监事会第三次会议于 2008 年 7 月 15 日召开，会议审议通过了《公司公司 2008
年半年度财务报告》等议案。
第一届监事会第四次会议于 2009 年 3 月 29 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年度
监事会工作报告》、《公司 2008 年财务决算、利润分配与 2009 年财务预算报告》等议案。
第一届监事会第五次会议于 2009 年 7 月 4 日召开，会议审议通过了《关于申请在境内
创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的
议案》等议案。
第一届监事会第六次会议于 2010 年 6 月 5 日召开，会议审议通过了《公司 2009 年度
监事会工作报告》的议案。
第二届监事会第一次会议于 2010 年 7 月 18 日召开，会议审议通过了《关于选举公司
第二届监事会主席的议案》。
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发行人律师意见 律师工作报告
第二届监事会第二次会议于 2011 年 5 月 3 日召开，审议通过了《公司 2010 年度监事
会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算与 2011 年度财务预算》、《公司 2010 年度利润分配
预案》、《公司聘请 2011 年度财务审计机构及其他中介机构》、《关于选举公司第二届监事会
主席》等议案。
本所律师认为，发行人建立了健全的公司法人治理机构，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署履行均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
是否合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人的董事会成员为温德乙、陈柏超、孙文东、王建华、蔡虹、胡晓勇、陈奎、孙
敬延、宋丽萍，其中陈奎、孙敬延、宋丽萍为公司独立董事，监事会成员为范永喜、韩冬、
孙洪贵，高级管理人员为孙文东、刘明胜、蔡虹、王建华、陈玉翀，其简历和任职情况如
下。
(一)董事
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
温德乙先生，生于 1961 年 3 月，中国公民。硕士学历，高级工程师，曾任东港变压器
厂厂长，丹东电业局设备修造厂厂长，丹东特种变压器厂厂长，辽宁欣泰总经理。现任公
司董事长兼辽宁欣泰董事长、总经理，任职期限为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
陈柏超先生，生于 1960 年 3 月，中国公民。博士学历，国务院学位委员会第六届电
工学科评议组成员，中国电机工程学会过电压分专委会委员，武汉高压研究院兼职研究员，
三峡大学兼职教授。1999 年至今为武汉大学教授、博士生导师。现任公司董事，任职期限
为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
孙文东先生，生于 1958 年 10 月，中国公民。工程师。先后在东港市水产养殖公司、
辽宁欣泰任职，2003 年至 2007 年担任整流器有限总经理，现任公司董事、总经理，任职
期限为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
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发行人律师意见 律师工作报告
王建华先生，生于 1956 年 11 月，中国公民。大专学历，经济师，2002 年至 2007 年
担任辽宁欣泰副总经理，2007 年至今担任公司董事、副总经理，任职期限为 2010 年 7 月
—2013 年 7 月。
蔡虹先生，生于 1959 年 5 月，中国公民。大学学历，曾供职于丹东电子研究设计院，
辽宁欣泰副总工程师。现任公司技术研发中心主任、总工程师、公司董事，任职期限为 2011
年 9 月—2013 年 7 月。
胡晓勇先生，生于 1972 年 1 月，中国公民。大学本科学历，曾任北京市供销合作总社
副食品公司办公室主任，北京亿客隆商业股份有限公司企划部专员，北京亿客隆商业股份
有限公司董事会秘书，北京亿客隆商业股份有限公司董事、副总经理，北京世欣鼎成投资
中心(有限合伙)投资决策委员会副主任，北京世欣荣和投资有限公司执行总裁。现任公司
董事，任职期限为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
宋丽萍女士，生于 1965 年 4 月，中国公民。现任辽东学院会计学院副院长，会计学硕
士、副教授，注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，任职期限为 2010 年 9 月
—2013 年 7 月。
陈奎先生，生于 1962 年 8 月，中国公民。大学本科学历，高级工程师。1985 年至 1995
年在沈阳变压器厂高压试验室工作，任工程师、科长职务，1995 年至 1995 年在沈阳变压
器研究所任工程师、质检中心高压检验室主任，1996 年至 1999 年在沈阳变压器研究所，
担任高工、副所长、质检中心副主任等职务，2000 年 1 月-2009 年 6 月在沈阳变压器研究
所，从事试验技术与研究，任高级工程师、副所长、质检中心主任；2009 年 7 月至今，任
沈阳变压器研究院股份有限公司副院长。现任公司独立董事，任职期限为 2010 年 7 月—2013
年 7 月。
孙敬延女士，生于 1968 年 7 月，中国公民。目前任辽东学院韩朝经济与文化学院院长，
理学学士，管理学硕士，会计师。现任公司独立董事，任职期限为 2010 年 7 月—2013 年 7
月。
(二)监事
范永喜先生，生于 1962 年 9 月，中国公民。大专学历，工程师，曾任丹东电力建设
有限公司项目经理，现任丹东电力建设有限公司建筑工程处经理、公司监事会主席，任职
期限为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
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发行人律师意见 律师工作报告
韩冬先生，生于 1983 年 1 月，中国公民。大学学历，曾就职于辽宁双跃科技发展有限
公司经理，自 2007 年 12 月至今任公司党委副书记、工会主席。现任公司职工代表监事，
任职期限为 2011 年 7 月—2013 年 7 月。
孙洪贵先生，生于 1956 年 8 月，中国公民。曾任达子营农机厂、达子营开关厂钳工、
辽宁欣泰工人，丹东欣泰电气股份有限公司工人。现任公司职工代表监事，任职期限为 2010
年 7 月—2013 年 7 月。
(三)高级管理人员
孙文东先生，现任发行人总经理(简历同上)
王建华先生，现任发行人副总经理(简历同上)。
刘明胜先生，生于 1964 年 12 月，中国公民。大专学历，会计师。历任东沟新立开关
厂会计，丹东特种变压器厂财务科长，辽宁欣泰总会计师。现任公司总会计师，任职期限
为 2010 年 7 月—2013 年 7 月。
蔡虹先生，现任公司技术研发中心主任、总工程师(简历同上)。
陈玉翀女士，生于 1975 年 9 月，中国公民。大专学历，历任丹东海洋红风力发电厂办
公室主任，辽宁欣泰总经理助理兼办公室主任。现任公司董事会秘书，任职期限为 2010 年
7 月—2013 年 7 月。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人董事、监事、总经理等高级管理人
员不存在《公司法》第 147 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且
禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。
(四)发行人董事、监事及高管人员任职变化
整流器有限于 1999 年 3 月 23 日设立后，未设董事会，温德乙为执行董事兼经理，刘
桂文为公司监事，刘明胜为总会计师。
2001 年 9 月 24 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东由于受让温德乙的部分股份
而成为整流器有限的新股东，并被选举为整流器有限的执行董事兼总经理，刘明胜为总会
计师。
2006 年 12 月 28 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其股份转让给辽宁欣泰，
不再是公司股东；温德乙为整流器有限执行董事，孙文东仍为整流器有限总经理，刘明胜
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发行人律师意见 律师工作报告
为总会计师。
经核查，至 2007 年 7 月整体变更，整流器有限公司上述董事、高级管理人员都没有发
生重大变化。
整流器有限于 2007 年 7 月 25 日整体变更为股份有限公司，发行人于 2007 年 7 月 24
日召开的创立大会选举温德乙、王建华、陈柏超、陈奎、杨文明为公司第一届董事会成员，
其中杨文明、陈奎为独立董事；2008 年 5 月 17 日，公司 2007 年度股东大会增选聘任朱英
浩、满永发为公司第一届董事会成员，其中朱英浩为独立董事；2008 年 7 月 26 日，公司
2008 年第三次临时股东大会增选孙文东、胡晓勇为公司第一届董事会成员。
公司第一届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙文东为公司总经理，
聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总工程师；公司第一届
董事会第二次会议聘任陈玉翀为公司第一届董事会秘书。
2007 年 7 月 24 日，公司创立大会选举刘桂文、范永喜为公司第一届监事会成员，孙
洪贵经公司职工代表大会选举为职工代表监事，公司第一届监事会第一次会议选举刘桂文
为公司监事会主席。
2010 年 7 月 18 日，鉴于公司第一届董事会三年任期即将届满，发行人召开 2010 年第
二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届董事会董事的议案》、《选举公司第二届董
事会独立董事的议案》，公司第一届董事会成员温德乙、王建华、陈柏超、孙文东、胡晓勇、
满永发六人继续担任公司第二届董事会董事，公司第一届董事会独立董事朱英浩、陈奎、
杨文明继续担任公司第二届董事会独立董事，任期三年。
2010 年 7 月 18 日，鉴于公司第一届监事会三年任期即将届满，发行人召开 2010 年第
二次临时股东大会，审议通过《选举公司第二届监事会监事的议案》，公司第一届监事会成
员刘桂文、范永喜继续担任公司第二届监事会监事，孙洪贵经公司职工代表大会选举为职
工代表监事，任期三年。
2010 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第一次会议选举温德乙为公司董事长，聘任孙
文东为公司总经理，聘任刘明胜为公司总会计师、王建华为公司副总经理、蔡虹为公司总
工程师，聘任陈玉翀为公司第二届董事会秘书。2010 年 7 月 18 日，公司第二届监事会第
一次会议选举刘桂文为公司监事会主席。
2011 年 6 月 28 日，公司召开 2010 年年度股东给大会， 鉴于公司董事杨文明由于工
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发行人律师意见 律师工作报告
作原因辞去独立董事职务，经控股股东提名，推举孙敬延为公司独立董事；鉴于刘桂文由
于个人原因辞去监事职务，经职工代表大会选举韩冬为公司职工代表监事。
2011 年 9 月 15 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，鉴于朱英浩先生因个人原
因辞去独立董事职务，经董事会提名，选举宋丽萍女士为公司独立董事；鉴于满永发先生
因身体原因辞去董事职务，经董事会提名，选举蔡虹先生为公司董事。
(五)发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化
1．最近三年董事会成员变化情况如下：
2008 年度、2009 年度 2010.1-2011.6 2011.6-2011.9 2011.9 至今
温德乙 温德乙 温德乙 温德乙
陈柏超 陈柏超 陈柏超 陈柏超
王建华 王建华 王建华 王建华
满永发 满永发 满永发 蔡虹
孙文东 孙文东 孙文东 孙文东
胡晓勇 胡晓勇 胡晓勇 胡晓勇
朱英浩 朱英浩 朱英浩 宋丽萍
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
杨文明 杨文明 孙敬延 孙敬延
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
陈奎 陈奎 陈奎 陈奎
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
2．最近 3 年高级管理人员任职工作情况如下：
姓 名 2008.01-2011.09 2011.09-至今
孙文东 总经理、董事 总经理、董事
刘明胜 总会计师 总会计师
王建华 副总经理、董事 副总经理、董事
蔡虹 总工程师 总工程师、董事
陈玉翀 董事会秘书 董事会秘书
经核查，发行人近三年董事长、总经理、总会计师未发生变化；董事发生变化的有一
人，董事满永发因身体原因辞去董事职务，选举蔡虹为公司董事；独立董事发生变化的有
2 人，独立董事杨文明由于工作原因辞去独立董事职务，独立董事朱英浩先生因个人原因
辞去独立董事职务，选举孙敬延、宋丽萍为公司独立董事；监事发生变化的有 1 人，刘桂
文由于个人原因辞去监事职务，通过职工代表会议选举韩冬为公司职工代表监事。
报告期内，发行人更换了一名董事、二名独立董事和一名监事。更换的原因为：董事
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发行人律师意见 律师工作报告
满永发因身体原因辞去董事职务；独立董事朱英浩因年龄的原因辞去独立董事职务；独立
董事杨文明所任职的单位因与发行人及其关联方存在业务合作，其独立性已不符合相关要
求；监事刘桂文系发行人实际控制人配偶，其任职不符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定。
本所律师认为，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关
规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事会成员虽然有上述变动行为，但
该变动均属于规范运作的范畴；发行人董事会成员相对稳定，最近两年未发生重大变化；
发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行
暂行办法》第十三条的规定。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况
人员姓名 持有发行人股份(股) 持有发行人股份比例 在发行人任职
陈柏超 3,925,530 5.6079% 董事
蔡 虹 1,757,070 2.5101% 董事、总工程师
范永喜 987,140 1.4102% 监事
王建华 908,110 1.2973% 董事、副总经理
孙文东 552,790 0.7897% 董事、总经理
刘明胜 493,570 0.7051% 总会计师
合 计 8,624,210 12.3203%
经查阅工商登记资料，并走访上述人员，本所律师认为，2007 年 6 月发行人高级管理
人员持股计划实施时，确认公司监事范永喜以及高级管理人员蔡虹、孙文东、王建华、刘
明胜、刘桂文均未与公司签订任何具有限制性条款的协议，上述人员与发行人不存在签订
有限制性条款的协议的情形。
(六)发行人董事、监事、高级管理人员持有辽宁欣泰股份的情况
人员姓名 持有辽宁欣泰股权(万元) 持有辽宁欣泰股份比例(%)
温德乙 2745.77 76.98
(七)发行人董事、监事及高管人员兼职情况
任职单位与发
姓名 在发行人任职 在其他单位任职
行人关系
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发行人律师意见 律师工作报告
温德乙 董事长 辽宁欣泰董事长 控股股东
陈柏超 董事 武汉大学教授、博士生导师 无关联关系
孙文东 董事、总经理 辽宁欣泰董事 控股股东
王建华 董事、副总经理 无 ——
蔡虹 董事、总工程师 无 ——
胡晓勇 董事 世欣荣和执行总裁 发行人股东
孙敬延 独立董事 辽东学院韩朝经济与文化学院院长 无关联关系
宋丽萍 独立董事 辽宁银城资产评估有限公司注册评估师 无关联关系
陈奎 独立董事 沈阳变压器研究所副所长 无关联关系
范永喜 监事会主席 丹东电力建设有限公司建筑工程处经理 无关联关系
韩冬 监事(职工) 无 ——
孙洪贵 监事(职工) 无 ——
刘明胜 总会计师 辽宁欣泰董事 控股股东
陈玉翀 董事会秘书 无 ——
（八）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
姓名 公司名称 注册资本 持股比例 投资单位与发行人关系
温德乙 辽宁欣泰 10,000 77.35% 发行人控股股东
(九)独立董事
发行人 3 名独立董事陈奎、宋丽萍、孙敬延与发行人不存在任何关联关系，独立董事
任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关规定。独立董事职权范围未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(十)公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系说明
公司董事蔡虹配偶系温德乙配偶刘桂文之姐。除此之外，公司董事、监事和高级管理
人员之间不存在其他的亲属关系。
经本所律师核查，除以上说明的以外，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取报酬，未在公司股东单位
担任除董事、监事外其他职务。
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发行人律师意见 律师工作报告
本所律师认为，发行人董事、监事及高管人员任职变化符合法律、法规有关规定和公
司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事近一年虽然有变动行
为，但该变动属于规范运作的范畴，对发行人的生产经营和规范运作不会造成障碍；发行
人近两年来，董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序，合法、有效。发行人董事等高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《发行暂行办法》第十三条的规定。
十六、发行人税务
(一)主要税种、计税依据及税率
经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、计税依据及税率如下：
1.增值税：
发行人的增值税按 17%的销项税率计缴。
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利
企业证书》(福企证字第 210603136 号)。报告期内，发行人按照《财政部 国家税务总局关
于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)和《国家税务总局 民政部 中
国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67 号)
的规定，享受限额即征即退增值税税收优惠政策。
2.营业税、城市维护建设税和教育费附加：
发行人的营业税税率为 5%，按应税营业收入计缴；城市维护建设税税率为 7%，按应缴
流转税额计缴；教育费附加税率为 3%，按应缴流转税额计缴。
3.企业所得税：
2007 年度以前企业所得税适用税率为 33%，自 2008 年起适用税率为 15%。
4.房产税
发行人为社会福利企业，根据辽宁省人民政府《关于发布《辽宁省房产税实施细则》
和《辽宁省车船使用税实施细则》的通知》(辽政发[1987]97 号)的规定，发行人免征房产
税。
5.土地使用税
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发行人律师意见 律师工作报告
发行人为社会福利企业，报告期内，发行人按照《城镇土地使用税暂行条例》、《辽宁
省房产税实施细则》和《辽宁省城镇土地使用税实施办法》在报告期间内享受减免房产税
及城镇土地使用税的税收优惠。
(二)税收优惠情况
发行人在三年一期享受的税收优惠及财政补贴政策如下：
1.发行人报告期内的增值税税收优惠
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利
企业证书》(福企证字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期
2007 年 8 月 22 日，有效期 2007 年至 2009 年，法定代表人孙文东。2009 年 12 月 18 日，
发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136 号)，续展
了有效期，有效期 2009 年 12 月至 2012 年 12 月，法定代表人孙文东。
报告期内，发行人按照《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通
知》(财税[2007]92 号)和《国家税务总局 民政部 中国残疾人联合会关于促进残疾人就业
税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67 号)的规定，享受限额即征即退增值税税
收优惠政策。
2. 发行人报告期内的所得税税收优惠
发行人企业所得税的适用税率在 2008 年之前为 33%，在 2008 年 1 月至 2010 年 12 月
期间，发行人执行 15%的所得税税率，按应纳税所得额计缴。
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务
局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR200821000139)，有效
期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。根据《中华人民共和国企业所得税法(自 2008 年 1 月 1 日
起施行)》及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科
发火〔2008〕172 号)等有关规定，在认定有效期内，发行人所得税按 15%的比例征收。
截至本律师工作报告签署日，发行人的高新技术企业复审认定手续正在办理中。
发行人系经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利
企业证书》(福企证字第 210603136 号)，有效期自 2009 年 12 月至 2012 年 12 月。
报告期内，发行人按照《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税
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发行人律师意见 律师工作报告
优惠政策问题的通知》(财税[2009]70 号)的规定，享受单位支付给残疾人的实际工资可在
企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠政策。根
据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)
规定，享受限额即征即退增值税免征企业所得税的税收优惠。
3.发行人已获得延续的社会福利企业证书
经核查，报告期内，发行人曾取得《社会福利企业证书》。发行人是经辽宁省民政厅审
核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136
号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，发证日期 2007 年 8 月 22 日，有效期 2007 年
至 2009 年，法定代表人孙文东。
2009 年 12 月 18 日，发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福企证
字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，续展了有效期，发证日期 2009
年 12 月 18 日，有效期 2009 年 12 月至 2012 年 12 月，法定代表人孙文东。
2007 年 6 月 29 日，民政部颁发《福利企业资格认定办法》（民政部民发[2007]103 号，
自 2007 年 7 月 1 日实施），其中第四条规定：“申请福利企业资格认定的企业，应当具备下
列条件：（一）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订 1 年（含）以上的劳动合同或者
服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就
业情况；（二）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单
位在职职工总数的比例达到 25%（含）以上，且残疾人职工不少于 10 人”。
根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92
号)、《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》
(财税[2009]70 号)的规定，发行人享受的企业所得税、增值税等税收优惠金额取决于安置
的残疾人数量，与社会福利企业资质没有直接联系。
经核查，2008 年-2010 年末，发行人安置的残疾人员工数量，均符合福利企业残疾人
员工的比例要求，发行人安置的残疾人员工数量较为稳定，因安置残疾人而享受的企业所
得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定，享受的福利企业税收优惠具备可持续性。
本所律师认为，发行人自 1999 年 3 月成立以来持续被认定为社会福利企业，其社会福
利企业证书有效期已经续展至 2012 年 12 月，发行人的残疾人员工数量较为稳定，其社会
福利企业证书的续展不存在法律障碍，享受的福利企业税收优惠具备可持续性。
3-3-2-139
发行人律师意见 律师工作报告
3.发行人近三年享受财政补贴情况如下
除退税收入外，发行人近三年享受的大额财政补贴如下：
年 度 补贴项目名称 金额 批文 资金来源
"6-1000KV 新型磁阀式连续可
2008 年度 1,000,000.00 辽财指企(2008)556 号 辽宁省财政厅
调电抗器项目"科技专项资金
"新型磁阀式高压可调电抗器
2008 年度 动态无功补偿成套装置"企业 500,000.00 辽财指企(2008)298 号 辽宁省财政厅
技术中心专项资金
2008 年度 全区科技创新项目奖励资金 80,000.00 丹安委发(2009)3 号 丹东市振安区委
2008 年度 民政局补贴款 100,000.00 丹东市民政局
合计 1,680,000.00
辽财指企（2009）88
2009 年度 财政补贴 1,080,000.00 辽宁省财政厅
号
丹东市科学技术局
2009 年度 丹东市财政局科技创新资金 200,000.00 丹科发（2009）2 号
和丹东市财政局
6-1000KV 新型磁阀式连续可
2009 年度 调电抗器（MCR）及 MS 科技 1,000,000.00 辽科发（2009）17 号 辽宁省财政厅
专项资金
磁控电抗器产业化创新资金计
2009 年度 1,000,000.00 丹东市财政局
划
合计 3,280,000.00
220KV 及以下磁控并联电抗
辽财指教（2009）1091
2010 年度 器及无功补偿成套装置补助资 200,000.00 辽宁省财政厅
号
金
磁控并联电抗器产业化基地项
2010 年度 275,000.00 丹安委发（2010）2 号 丹东市振安区委
目奖励资金
2010 年度 电压稳定技术研发经费 500,000.00 辽人社（2009）266 号 辽宁省外国专家局
国际科技合作项目-电压电流 国科发财（2010）283 中华人民共和国财
2010 年度 1,220,000.00
稳定变压器专项经费补助 号 政部
2010 年度 民政局补贴款 232,148.22 丹东市民政局
2010 年度 扶持企业发展资金 6,970,000.00 丹安财字(2010)35 号 丹东振安区财政局
辽宁省 2010 专利技术转化资 辽宁省知识产权局、
2010 年度 500,000.00 辽知发(2010)42 号
金 财政厅
辽宁省经济及信息
2010 年度省企业技术中心专 辽经信科技(2010)214
2010 年度 300,000.00 化委员会及辽宁财
项资金 号
政厅
合计 10,197,148.22
2011 年 1-9 月 电压电机稳定变压器项目经费 1,020,000.00 国科发财(2010)83 号 中国科学技术部
220KV 及以下磁控并联电抗
2011 年 1-9 月 器及无功补偿成本装置项目经 200,000.00 辽科办发(2011)6 号 辽宁省科学技术厅
费
辽宁办发（2010）41 辽宁省人民政府办
2011 年 1-9 月 驰名商标奖励 500,000.00
号 公厅
3-3-2-140
发行人律师意见 律师工作报告
合计 1,720,000.00
(三)依法纳税情况
丹东市地方税务局 2011 年 11 月 14 日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、
欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到税收方面的行政处罚。
丹东市国家税务局 2011 年 11 月 14 日出具证明，发行人报告期内，不存在偷税、漏税、
欠税的情况，符合各项税收征管法规的要求，未受到税收方面的行政处罚。
综上，经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合
现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查及发行人提供的纳税凭证及丹东市国家税务局、丹东市地方税务局出
具的证明，发行人自成立以来能够按照国家规定缴纳增值税、企业所得税及地方教育费附
加，没有拖欠现象。
经本所律师核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报
送地方财政、税务部门的一致 。
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策，发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求；发行人近三年均依法纳税且不存在被税务部门处罚之情形；
发行人在报告期内所享受的税收优惠及财政补贴政策均具有相应的法律依据和批准文件，
合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1.发行人的环境保护
本所律师对发行人的环境保护进行了核查，认为丹东欣泰电气股份有限公司不属于环
保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373 号)中规定的须进行核查
的重污染企业。
2011 年 11 月 8 日，丹东市环境保护局出具证明，发行人自 2008 年至今未发生违反环
3-3-2-141
发行人律师意见 律师工作报告
境保护的法律、法规的情形，不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情况。
经核查，发行人在报告期内能够遵守环境保护法律、法规，没有发生过特、重大环境
污染事故，未受到环保行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关环境保护方面的法
律法规和政策规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形，符合环境保护的法律、法规的规定。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，募集资金投向
不属于国家明令淘汰落后的生产能力、工艺和产品，募集资金投向项目不属于重污染行业。
2009 年 7 月 27 日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV 及
以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》：“同意丹东市环保局的初审意见和辽宁
省环境工程评估审核中心的评估意见。本项目的建设符合国家产业政策和清洁生产要求，
在落实“报告书”提出的污染防治措施后，各项污染物预测可实现达标排放，主要污染物
排放总量符合经核定的总量指标。从环保角度分析，同意本项目建设。”
本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)产品质量、技术标准
1．发行人目前已通过的认证主要有：
中国质量认证中心认证：
颁证日期/
证书名称 证书编号 产品名称和系列 产品标准
有效期
中国国家强制性 2009010301 GB7251. 2009-4-15/
低压抽出式开关柜(低压成套开关设备)
产品认证证书 337392 1-2005 长期
中国国家强制性 2009010301 GB7251. 2009-4-15/
动力配电箱(低压成套开头设备)
产品认证证书 337395 1-2005 长期
中国国家强制性 2009010301 GB7251. 2009-4-15/
交流低压配电柜(低压成套开关设备)
产品认证证书 337398 1-2005 长期
中国国家强制性 2009010301 GB7251. 2009-4-15/
交流低压配电柜(低压成套开关设备)
产品认证证书 337400 1-2005 长期
中国国家强制性 2009010301 GB7251. 2009-4-15/
交流低压配电柜(低压成套开关设备)
产品认证证书 337401 1-2005 长期
中国国家强制性 2010010301 低压无功补偿装置(低压成套无功功率补 GB/T15576- 2010-8-27/
产品认证证书 427168 偿装置) 2008 2015-8-27
中国国家强制性 2011010301 低压抽屉式开关柜(低压成套开关设备) GB7251.1- 2011-5-3 /
3-3-2-142
发行人律师意见 律师工作报告
产品认证证书 469400 2005 2016-5-3
华夏认证中心认证：
表：发行人获得的质量管理体系认证证书表
证书名称 注册号 颁发机构 认证范围 有效期间
电压等级 35kV 及以下油浸式、干式、
GB/T19001-2000 非晶合金电力变压器，特种变压器，电
2009 年 6 月
idt ISO9001:2000 02109Q1065 华夏认证中 抗器，消弧线圈，高/低压成套开关设
24 日至 2012
质量管理体系认证 5R1M 心有限公司 备，预装式变电站，整流设备，电力电
年 6 月 23 日
证书 容器系列产品，变压器用电磁线产品的
设计、开发、生产和售后服务
电压等级 35kV 及以下油浸式、干式、
非晶合金电力变压器，特种变压器，电
ISO9001:2000 2009 年 6 月
U06609Q029 华夏认证中 抗器，消弧线圈，高/低压成套开关设
质量管理体系认证 24 日至 2012
0R1M 心有限公司 备，预装式变电站，整流设备，电力电
证书 年 6 月 23 日
容器系列产品，变压器用电磁线产品的
设计、开发、生产和售后服务
表：发行人获得的环境管理体系及职业健康管理体系认证证书表
证书名称 注册号 颁发机构 认证范围 有效期间
电压等级 110kv 及以下油浸式电力变压器、电抗
GB/T
器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压
24001-2004/IS 2009-5-14
02109E10 华夏认证中 器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低
O 14001:2004 环 至
170ROM 心有限公司 压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电
境管理体系认 2012-5-13
力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设
证证书
计、开发、生产及相关管理活动。
电压等级 110kv 及以下油浸式电力变压器、电抗
器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压
ISO 14001:2004 2009-5-14
U06609E0 华夏认证中 器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低
环境管理体系 至
054ROM 心有限公司 压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电
认证证书 2012-5-13
力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设
计、开发、生产和售后服务。
电压等级 110kv 及以下油浸式电力变压器、电抗
GB/T
器、消弧线圈，电压等级 35kv 及以下干式变压
28001:2001 2009-5-14
02109S10 华夏认证中 器、非晶合金电力变压器，特种变压器，高/低
职业健康安全 至
105ROM 心有限公司 压成套开关设备，预装式变电站，整流设备，电
管理体系认证 2012-5-13
力电容器系列产品，变压器用电磁线产品的设
证书
计、开发、生产和售后服务。
方圆标志认证：
证书名称 注册号 颁发机构 认证范围 有效期间
CQM-21-200
GB 20052-2006 方圆标志认 油浸式配电变压器（30KVA-500KVA） 2009-5-15 至
9-0024-000
节能产品认证证书 证集团 S11-M-315/10/0.4 2012-5-14
1
3-3-2-143
发行人律师意见 律师工作报告
CQM-21-200
GB 20052-2006 方圆标志认 油浸式配电变压器（630KVA-1600KVA） 2009-5-15 至
9-0024-000
节能产品认证证书 证集团 S11-M-1000/10/0.4 2012-5-14
2
CQM-21-200
GB 20052-2006 方圆标志认 干 式 配 电 变 压 器 （ 30KVA-630KVA ） 2009-5-15 至
9-0024-000
节能产品认证证书 证集团 SC10-315/10/0.4 2012-5-14
3
CQM-21-200
GB 20052-2006 方圆标志认 干式 配电 变压器（ 630KVA-2500KVA） 2009-5-15 至
9-0024-000
节能产品认证证书 证集团 SCB10-1000/10/0.4 2012-5-14
4
经核查，本所律师认为，发行人不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而
被行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人近三年来，能够认真遵守国家有关质量技术方面的法律法规
和政策规定，没有发生任何违法、违规现象，产品质量和技术要求符合国家相关标准。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金运用项目
2011 年 11 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会通过《关于丹东欣泰电气
股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，根据该议案，本次发行股票募
集的资金将全部投资于 500kV 及以下磁控并联电抗器项目。公司本次募集资金投资的项目
由公司董事会负责实施。
表：发行人募集资金投资项目列表（单位：万元）
计划投入募集
募集资金投资项目 总投资额 实施主体 项目备案情况
资金额
500kV 及以下磁控并联电抗 丹东市经济委员会（丹
22,000 万 22,000 万 发行人
器项目 经备[2009]07 号）
其他与主营业务相关的营
-- -- 发行人 --
运资金
根据公司会议资料，发行人将利用磁控电抗器的设计制造技术，在厂区新建 500kV 及
以下磁控并联电抗器厂房。该项目总投资 22,000 万元(其中项目建设投资 20,000 万元)。
若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司通过银行贷
款或其他途径自行解决；若实际募集资金多余项目投资总额，资金多余部分用于补充公司
流动资金。募集资金到位前，公司先行以自有资金和银行贷款投入，待募集资金到位后，
进行置换。
3-3-2-144
发行人律师意见 律师工作报告
(二)辽宁省环境保护厅环保核查意见
2009 年 7 月 27 日，辽宁省环境保厅出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司 500kV 及
以下磁控并联电抗器项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
(三)募集资金项目使用土地
发行人募集资金项目使用土地拟建厂址位于发行人厂区内，拟建项目全部在发行人已
经取得土地使用权的工业用地上进行。发行人已办理土地使用权证（详见本补充法律意见
书 “第十 发行人的主要财产”章节），募集资金项目使用的国有土地使用权证的编号为丹
东国用(2010)第 063050146 号。
表：募集资金项目使用土地使用权情况
序 面积 使用权 终止日期
土地位置 权证号 ２ 用途
号 (m ) 类型 (年-月)
丹东国用(2010)第
1 振安区东平大街 159 号 105,032.30 出让 2052-11 工业
063050146 号
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门
的登记备案，募集资金的运用合法、合规，实施该等项目不存在法律障碍。
(四)募集资金项目备案
发行人 500kV 及以下磁控并联电抗器项目已于 2009 年 5 月 26 日在丹东市经济委员会
登记备案，取得《辽宁省丹东市企业投资项目备案确认书》(丹经备[2009]07 号)。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，业已获得有权部门
的登记备案，募集资金的运用合法、合规，该等项目不存在法律障碍。发行人的募集资金
运用项目符合《发行暂行办法》第二十七条、第二十八条之规定。
1.募集资金有明确的使用方向，主要用于主营业务发展；
2.募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应；
3.募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定；
4.发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5.募集资金投资项目实施后，不会对发行人的独立性产生不利影响；
6.发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3-3-2-145
发行人律师意见 律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展战略
根据发行人的说明，公司将立足于输变电及控制设备制造领域，在“以企业为主体、
以产品为中心、以市场为导向”的企业方针指导下，抓住国家大力发展清洁能源发电、智
能电网和特高压输电的良好机遇，将节能型输变电设备的生产与品质提升作为企业的发展
基础，把重点开发具有较高社会效益和经济效益的高效、节能、环保、减排的磁控并联电
抗器型无功补偿装置等系列电网性能优化设备作为企业发展方向，不断扩大公司产品的市
场占有率和知名度，提升公司的综合实力和核心竞争力，使公司具备持续发展能力。本着
“诚铸精品，服务社会”的经营理念，将公司打造成国内具有持续科技创新能力的输变电
设备制造企业和全国最大的磁控并联电抗器系列新产品的制造基地。
(二)发行人产品发展规划
1.节能型输变电产品的生产与品质提升发展规划
（1）在油浸式变压器、环氧树脂干式变压器的产品品质提升方面，公司拟加强非晶合
金新材料、新工艺的研究和应用；通过对非晶合金新材料、新工艺的不断应用，加快产品
的更新换代步伐，为公司提供新的经济增长点；借助环氧树脂干式变压器产品技术的优势，
努力研发满足市场需求的新型环氧树脂电抗器系列新产品，使产品达到国内领先水平。
（2）公司已开发的具有自主知识产权的单片机控制器，该产品已在公司开发生产的磁
控电抗器无功补偿成套装置和电容器无功补偿成套装置的产品上得到了应用。在此基础上，
公司要将该控制器系列化、标准化、通用化，加大在高低压配电柜、硅整流设备、预装式
变电站等传统产品上的应用与推广。
（3）智能化配电系统作为一种技术，有其独特的特点。公司已对相关多项传统产品进
行了智能化的开发研究。其中，智能化预装式地下箱式变电站项目是国家科委立项的研发
项目。
通过上述发展计划的实施，公司的节能型输变电产品将向高科技、智能化、多样化方
向发展。
2．无功补偿等电网性能优化设备的发展计划
（1）磁控电抗器系列新产品的后续研究开发计划
3-3-2-146
发行人律师意见 律师工作报告
公司已取得磁控并联电抗器系列研究成果，其技术成果达到国际先进水平。公司已成
功按计划完成了部分产品的研制和生产工作，并将 500kV 及以下电压等级磁控并联电抗器
作为本次公开发行股票募集资金投资项目。现在磁控电抗器项目系列产品已取得 7 项国家
专利。公司在后续的研发过程中，将继续加大磁控电抗器的技术优化和研发力度，使其始
终保持在行业技术前沿。
公司将在现有研发成果基础上进一步完善和改进磁控电抗器的工艺结构和设计工作，
进行磁控电抗器及成套装置的系列化设计，尽快实现所有电压等级磁控电抗器产品的覆盖。
同时，也加强对磁控电抗器外延产品的深入研究，使磁控电抗器及其动态无功补偿装置早
日成为公司的支柱产品，并使公司成为全国最大的磁控电抗器生产制造基地。
（2）高压、超高压输变电工程用交直流滤波电力电容器开发计划
公司采用自主开发和消化吸收国外先进的生产技术的方式，通过高起点、高标准的技
术改造，建立先进的生产线和高水准的试验检测能力，生产 500kV、1000kV 超高压、特高
压输变电工程用交直流滤波电力电容器产品。电力电容器新产品的研发与生产，提升了公
司其它产品的品质与附加值，电容器无功补偿装置系列产品品质与附加值的提高，也为下
一步公司要开发的电抗器与电容器无功补偿成套组合装置（MCR-FC）新产品项目奠定坚实
的基础。
（3）基于磁控电抗器和静止无功发生器的混合式快速动态无功补偿新产品的研究开发
计划
该产品将磁控电抗器型动态无功补偿装置（几十毫秒级响应速度）与 SVG（毫秒级响
应速度）有机地结合，从而形成低成本，极高响应速度的新型动态无功补偿系统，可满足
绝大多数用户的需要。
（4）电气化铁路专用单相磁控并联电抗器的开发计划
电气化铁路专用单相油浸磁控并联电抗器是公司既磁控消弧线圈及磁控并联电抗器之
后的又一种磁控类新产品。主要用于电气化铁路牵引变电所动态无功补偿，保证牵引变电
所内瞬时功率因数变化，减少电力系统及牵引变压器的电压损失，减少接触网母线电压的
波动范围，使其保持在一个相对稳定值，以提高牵引供电系统的供电质量。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，
与发行人本次募集资金投资项目一致，亦符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
3-3-2-147
发行人律师意见 律师工作报告
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1．本所律师走访了相关部门，并向发行人住所地及其他相关人员户籍地的公检法机关
及工商行政管理机关发出询证函，取得相关部门的回复：
丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为：“经检索，欣泰电气
及其董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在作为我院原告、被告一方当事人的尚未了结
的诉讼事项，该公司近四年亦不存在作为一方当事人的重大诉讼事项。该公司的控股股东
辽宁欣泰股份有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在作为我院原告、被
告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。”
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为： 经检索，
近四年来欣泰电气不存在因违法行为受到我局立案侦查的情形，该公司的实际控制人及董
事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查的情形，也未收
到有关上述人员的违法犯罪的举报。丹东欣泰电气股份有限公司的控股股东辽宁欣泰股份
有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦
查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。”
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为：“经检索，近
四年来该公司不存在因违法行为受到我局立案侦查及审查起诉的情形，该公司的实际控制
人及董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因违法犯罪行为受到我局立案侦查及审查起
诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举报。丹东欣泰电气股份有限公司的
控股股东辽宁欣泰股份有限公司，该公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因违法犯
罪行为受到我局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的举
报。”
2．上述相关人员向本所律师出具了相关承诺，其承诺不存在违法行为，不存在未披露
的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据本所律师核查以及发行人说明，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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发行人律师意见 律师工作报告
(二)发行人之各股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.本所律师向发行人董事长温德乙及发行人控股股东的住所地的公检法机关及工商行
政管理机关发出询证函，并取得相关部门的回复：
丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为发行人控股股东及温
德乙目前不存在作为该院原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为“近三年
来该公司不存在因违法行为受到我支队立案侦查的情形，该公司董事长温德乙、总经理孙
文东目前不存在因违法犯罪行为受到我支队立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违
法犯罪的举报。”
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为发行人控股股
东及温德乙目前不存在因违法犯罪行为受到该局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有
关上述人员的违法犯罪行为的举报。
丹东市工商行政管理局出具证明，“辽宁欣泰股份有限公司自成立以来，遵守国家工商
行政管理相关法律法规及规范性文件要求，依法合规经营，无违法、违规行为。”
2. 发行人控股股东及温德乙已向本所律师出具了相关承诺，其承诺不存在违法行为，
不存在未披露的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东为辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、王世忱、世欣荣
和、华商伍佰基金、陈柏超，本所律师向发行人持股 5%以上股东、董事长温德乙、总经理
孙文东的住所地的公检法机关及工商行政管理机关发出询证函，并取得相关部门的回复：
丹东市中级人民法院及丹东市振安区人民法院均出具证明，认为发行人持股 5%以上股
东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在作为该院
原告、被告一方当事人的尚未了结的诉讼事项。
丹东市公安局经济犯罪侦查支队及丹东市公安局振安分局均出具证明，认为发行人持
股 5%以上股东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不
存在因违法犯罪行为受到该局立案侦查的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行为的
举报。
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发行人律师意见 律师工作报告
丹东市振安区人民检察院及丹东市振安区人民检察院均出具证明，认为发行人持股 5%
以上股东（包括辽宁欣泰、刘桂文、陈柏超）、董事长温德乙、总经理孙文东目前不存在因
违法犯罪行为受到该局立案侦查及审查起诉的情形，也未收到有关上述人员的违法犯罪行
为的举报。
沈阳市公安局沈河分局五里河公安派出所出具《公民无刑事犯罪记录证明》（编号
0016709）：“经核查，至签发之日前在沈阳市未发现王世忱有刑事犯罪记录。”
北京市公安局丰台分局丰台镇派出所出具《是否受过治安刑事处罚证明》（2010 丰公
丰台镇所字 003 号）：“胡晓勇未受过任何治安、刑事处罚”。胡晓勇为发行人董事及发行人
股东世欣荣和的法定代表人。
4. 发行人的董事长、总经理、持股 5%以上股东、已向本所律师出具了相关承诺，承
诺不存在违法行为，不存在未披露的诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5. 根据本所律师核查以及发行人说明，本所律师认为，截至本工作报告出具之日，发
行人控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法行为，不存在作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东的书面确认，本所律师认为，截至本工
作报告签署日，持有公司 5%以上股份的股东，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据本所律师核查和发行人说明，截至本工作报告签署日，发行人的董事长温德乙先
生、总经理孙文东先生不存在重大违法行为，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
我们审阅了招股说明书，特别对发行人引用本次发行并上市的《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容作了审阅，引用的内容适当。我们认为招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
经核查，本所律师认为，《招股说明书》引用的内容适当，于本所出具的相关法律意见
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发行人律师意见 律师工作报告
书无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及相关法律意见的内容而出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
二十二、补充说明的事项
（一）辽宁欣泰的设立及股本变化
1、发起设立辽宁欣泰
2002 年 12 月 5 日温德乙、大连华信信托投资股份有限公司等 25 家发起人签订了《发
起人协议》，发起设立辽宁欣泰输变电股份有限公司。
2003 年 5 月 10 日，辽宁省人民政府于出具《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司的
批复》（辽政[2003]96 号文件），批准成立股份有限公司名称为：辽宁欣泰股份有限公司，
注册资本 3566.7 万元。
2003 年 6 月 12 日，大连华连会计师事务所有限公司对辽宁欣泰发起人出资情况进行
了验证，并出具内验字[2003]11 号《验资报告》：截至 2003 年 6 月 11 日止，贵公司(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 35666727 元。各股东以货币出资 7658000 元，
净资产折股出资 11509842 元，股权折股出资 16498885 元。辽宁欣泰设立时的股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 温德乙 2685.7751 75.3
2 大连华信信托投资股份有限公司 383.3976 10.75
3 丹东东泰金属材料有限公司 20 0.56
4 瑞安市亿丰机电配件有限公司 10 0.28
5 刘月文 63 1.77
6 刘明山 55 1.54
7 刘明义 60 1.68
8 刘雅文 16 0.45
9 刘芮杉 82.5 2.31
10 孙永健 20 0.56
11 刘桂兰 10 0.28
12 蔡吉见 10 0.28
13 马胜川 10 0.28
14 于景凯 20 0.56
15 赵德芳 10 0.28
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发行人律师意见 律师工作报告
16 张天刚 18 0.5
17 田秀梅 10 0.28
18 戴越英 10 0.28
19 杜慧 10 0.28
20 于桂琴 13 0.36
21 贾劲松 10 0.28
22 林娜 10 0.28
23 李峻波 10 0.28
24 肖静秋 10 0.28
25 冯家榕 10 0.28
合计 3566.6727 100
温德乙以其持有辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(90%权利)作价出资
10358866 元，以其持有丹东整流器有限公司 52.09%的股权评估作价出资 1649885 元，温德
乙合计出资为 26857751 元，折合股份 2685.7751 万股。辽宁东华会计师事务所有限责任公
司就上述出资资产出具了[2002]辽东华评报字第 381、382、383 号评估报告。经核查此次
出资因折股差错尚有 258388 元未到位，温德乙于 2010 年 9 月补足该差额。
大连华信信托投资股份有限公司出资 3833976 元，其中：其托管的辽宁欣泰输变电集
团有限公司评估后净资产(10%权利)作价出资 1150976 元，现金出资 2683000 元，上述出资
折合股份 383.3976 万股。经核查此次出资因折股差错尚有 28701 元未到位，2010 年 9 月
实际出资人刘桂文补足该差额。
2003 年 6 月 14 日，辽宁欣泰召开股东大会，审议通过了公司设立、公司章程等议案，
并选举产生了首届董事会、监事会。
2003 年 6 月 27 日，辽宁欣泰取得丹东市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
营业执照注册号为 2106002102167，注册资本 3566.67 万元。
2、辽宁欣泰委托持股
2002 年 11 月 26 日，辽宁欣泰输变电集团有限公司与大连华信签署《财务顾问协议书》，
大连华信为前者改制等事宜提供咨询服务。同时由 150 名出资人分别与王德君，曲家兴、
单守敏、聂少勇、张希莹、迟庆阳、李丽 7 名受托人形成委托/受托关系，后上述 7 名受托
人与刘桂文作为委托人与大连华信分别签署《股权投资集合资金信托合同书》，将其集合资
金委托给大连华信经营管理，委托持股共计 383.4 万元，由大连华信作为辽宁欣泰发起人
股东代为出资。其中，刘桂文以辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产 1,150,976 元
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发行人律师意见 律师工作报告
作为出资，其他出资人均为货币出资。委托人及受益人详细出资如下：
序号 委托人 信托资金数额 受益人
1 王德君 208000 元 21 人
2 曲家兴 337000 元 20 人
3 单守敏 220000 元 14 人
4 聂少勇 1220000 元 48 人
5 张希莹 202000 元 16 人
6 迟庆阳 302000 元 14 人
7 李丽 194000 元 24 人
8 刘桂文 1150976 元 1人
合计 3833976 元 158 人
根据发行人的说明，上述 158 名自然人中，112 名系辽宁欣泰内部在册职工，其余 46
人非辽宁欣泰公司内部职工，该 46 人均系温德乙、刘桂文的亲属及朋友。作出上述持股形
式安排的原因为：辽宁欣泰设立时，为了方便管理，以出资人出资金额为标准，低于 10 万
元出资采用委托持股方式，高于 10 万元出资采用直接持股方式。
在大连华信代为持股期间，委托大连华信代持的 21 名自然人股东退出，将其所持股份
全部转让，其中受让人刘桂文、张惠珠、孔令超、李桂华、姚恩成均为公司原股东，其他
5 名受让人为新股东，具体转让情况如下：
序号 转让人 股份数 转让时间 受让人 办理人 备注
1 李淑芝 5,000 2005.1.14 刘桂文 大连华信 转让人退出
2 宋连盛 20,000 2005.1.14 张惠珠 大连华信 转让人退出
3 孙承有 50,000 2005.1.14 孔令超 大连华信 转让人退出
4 宋静波 50,000 2005.1.14 李桂华 大连华信 转让人退出
5 戴兴胜 10,000 2005.1.14 姚恩成 大连华信 转让人退出
6 崔广臣 80,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
7 杨兴 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
8 徐丽 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
9 刘淑兰 20,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
10 王丽丽 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
11 徐美华 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
12 孙立丽 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
13 崔卫东 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
14 薛慧 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
15 黄世香 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
16 迟庆阳 40,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
17 聂少勇 30,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
18 周桂荣 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
19 刘慧 6,000 2006.3.28 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出
20 于明波 10,000 2006.1.20 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出
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发行人律师意见 律师工作报告
25,000 2006.3.10 满淑荣 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 隋国舟 辽宁欣泰 受让人为新股东
21 王德君 5,000 2006.3.1 李静 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 张金一 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 孙国钧 辽宁欣泰 受让人为新股东
注：迟庆阳，聂少勇已经将个人持有股权全部转让给刘桂文，王德君亦将其股份全部转让，但因该三人系与大连华
信签订信托合同的受托人，因此在与大连华信的合作关系结束后，三人解除股东身份。
此次转让完成后，原委托大连华信持股(代持股份 383.4 万元)的股东变更为 142 人。
上述转让均为真实转让，是交易双方真实意思表示。
由于大连华信距离辽宁欣泰住所地较远，收取咨询费用较高，原 8 名委托人终止与大
连华信签订的股权投资集合资金信托合同，辽宁欣泰与大连华信终止财务顾问协议。2004
年 4 月大连华信与前述 8 名受托人分别签订的股权转让协议，辽宁欣泰股东会于 2006 年 6
月 6 日作出决议，大连华信将其持有的公司 383.4 万元股份转让给原 8 名受托人，其中：
聂少勇受让 111 万股，张希莹受让 19.6 万股，单守敏受让 22 万股，曲家兴受让 31.2 万股，
李丽受让 17.4 万股，王德君受让 19.7 万股，迟庆阳受让 24.1 万股，刘桂文受让 138.4 万
股，股份转让价格均为 1 元/股。2006 年 6 月 7 日就此次转让行为进行了工商备案。
2010 年 4 月 12 日，大连华信信托股份有限公司出具说明函：“我公司于 2002 年作为
受托人与委托人签订了《股权投资信托合同》，成立股权投资集合资金信托计划，信托金额
3,833,976.00 元，我公司按照委托人的意愿代委托人持有辽宁欣泰 3,833,976 股份，上述
信托计划于 2006 年以维持信托终止时财产原状的方式完成清算，我公司将辽宁欣泰叁佰捌
拾叁万叁仟玖佰柒拾陆股份全部清退给信托计划的委托人。上述股份已完成转让。截至本
说明签署日，我公司不存在直接和间接持有辽宁欣泰股份的情形。”
2006 年 3 月 10 日，贾劲松、马胜川(原登记股东)分别将各自持有的 10 万股辽宁欣泰
股份转让给刘桂文。此转让均为真实转让，是交易双方真实意思表示。
终止与大连华信信托合同后，原委托大连华信的刘桂文等 142 名自然人股东与丹东正
元签署《辽宁欣泰股份有限公司自然人股东股金集合式委托出资协议书》，将其持有的 383.4
万股，新增原登记股东贾劲松、马胜川各自持有的 10 万股(已经转让给刘桂文)，共计将资
金 403.3 万元委托丹东正元以受托人名义向辽宁欣泰出资。
2006 年 6 月，为了完善工商备案，受托人聂少勇等 8 名自然人将其代持的合计 383.4
万股份转让给丹东正元（其中聂少勇转让 111 万股，张希莹转让 19.6 万股，单守敏转让
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发行人律师意见 律师工作报告
22 万股，曲家兴转让 31.2 万股，李丽转让 17.4 万股，王德君转让 19.7 万股，迟庆阳转
让 24.1 万股，刘桂文转让 138.4 万股），股东贾劲松、马胜川亦与丹东正元签订了股权转
让协议，丹东正元持股数额为 403.4 万元。2006 年 6 月 20 日辽宁欣泰就此次转让进行了
工商备案。
2006 年 11 月转让各方签订了股权转让协议，辽宁欣泰于 2006 年 12 月 3 日召开股东
会并作出决议，登记股东张天刚将其持有股份 10 万股转让给丹东正元、8 万股转让给自然
人赵蕾(新股东)；登记股东林娜、杜慧将各自持有的 10 万股份转让给丹东正元；本次股权
转让价格均为 1 元/股。至此，丹东正元的股金集合式委托出资为 433.4 万股。此次转让完
成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,685.77 75.30
丹东正元投资顾问有限公司 433.40 12.15
丹东东泰金属材料有限公司 20.00 0.56
瑞安市亿丰机电配件有限公司 10.00 0.28
刘明义等 17 名自然人 417.50 11.71
合 计 3,566.67 100.00
2006 年 12 月 15 日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商备案登记。
在丹东正元代为持股期间，委托丹东正元代持的 5 名自然人股东退出，将其所持股份
全部转让，受让人为刘桂文，该等转让均为真实转让，是双方真实意思表示。具体转让情
况如下：
序号 转让人 金额（元） 出让时间 受让人 办理人 备 注
1 丛革娟 5,000 2006.9.30 刘桂文 丹东正元 转让人退出
2 王翠荣 10,000 2006.11.15 刘桂文 丹东正元 转让人退出
3 董 毅 10,000 2006.4.25 刘桂文 丹东正元 转让人退出
4 唐 庚 5,000 2006.10.31 刘桂文 丹东正元 转让人退出
5 李坚梅 50,000 2006.7.3 刘桂文 丹东正元 转让人退出
辽宁欣泰为了规范管理，消除委托持股存在的潜在风险，于 2007 年 5 月 16 日召开股
东大会，丹东正元与自然人股东终止股金集合式委托出资协议，丹东正元通过股权转让方
式将所代持的股份 433.4 万股转让至原委托代持的孔令超等 137 名自然人，其中刘桂文受
让 197.50 万股，孔令超受让 8 万股。同时股东刘芮杉将其持有公司股份 82.5 万股中的 60
万股转让给股东温德乙，权转让价格均为 1 元/股。本次转让后的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,745.77 76.98
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发行人律师意见 律师工作报告
刘桂文 197.50 5.54
丹东东泰金属材料有限公司 20.00 0.56
瑞安市亿丰机电配件有限公司 10.00 0.28
刘明义等 153 名自然人 593.40 16.64
合 计 3,566.67 100.00
丹东正元成立于 2001 年 3 月 7 日，持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注
册号为 2106002100650），注册资本 30 万元，其法定代表人为胡晓强，其经营范围为企业
策划、资产重组服务、企业购并咨询服务、项目引资、财务顾问、股权调整服务、经济信
息咨询服务。2008 年 12 月 10 日，丹东市工商局边境经济合作区分局出具《核准注销登记
通知书》（辽丹工商核注通内字[2008]第 0800188806 号）：核准丹东正元投资顾问有限公司
注销。
经核查，本所律师认为，辽宁欣泰原股东大连华信及丹东正元存在的委托持股情形已
通过将股份转让至实际出资人而进行规范，辽宁欣泰历史沿革中的委托持股已经清理完毕，
股权明晰；丹东正元已注销，大连华信与辽宁欣泰不存在关联关系，不存在由此股份引起
的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形。
3、辽宁欣泰的股权转让及增资
2007 年 6 月 27 日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意法人股东丹东东泰金属材料有限
公司将其持有的公司股份 20 万股转让给刘桂文，法人股东瑞安市亿丰机电配件有限公司转
让其持有公司股份 10 万股转让给刘桂文，于景凯等 108 名自然人股东将其股份共计 254.8
万股转让给刘桂文，王仲衡转让持有公司股份 1 万股给原股东王琴心，刘桂文将持有的 7
万股转让给原股东肖波 4.5 万股、郭艳红 2.5 万股、邹辉 0.5 万股。本次转让完成后，两
家法人股东及 109 名自然人股东退出，本次股权转让价格均为 1 元/股，系真实转让，是交
易双方真实意思表示，不存在代为持股的情形，不存在任何争议和纠纷。2007 年 7 月 27
日辽宁欣泰完成工商变更登记。本次转让后的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,745.77 76.98
刘桂文 475.30 13.33
刘明义等 44 名自然人 345.60 9.69
合 计 3,566.67 100.00
2008 年 6 月 20 日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意股东于桂琴将其持有的公司股份
13 万股转让给温德乙，温德乙的持股数为 2,758.77 万股，持股比例增至 77.35%。本次股
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发行人律师意见 律师工作报告
权转让价格为 1 元/股。
2008 年 9 月 30 日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以盈余公积和未分配利润转
增注册资本 2,433.33 万元的决议，各股东所持股权额度按同比例进行调整。其中，由盈余
公积转增 528.90 万元，由未分配利润转增 1,904.43 万元，原注册资本由 3566.67 万元增
加至 6000 万元。2008 年 10 月 21 日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登
记。
2008 年 11 月 26 日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以资本公积和未分配利润转
增注册资本 4,000 万元的决议，原注册资本由 6000 万元增加到 10000 万元，各股东所持股
数按同比例进行调整，其中，由资本公积转增 2,321 万元，由未分配利润转增 1,679 万元。
2008 年 12 月 3 日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商变更登记。
上述增资完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万元） 持股比例(%)
1 温德乙 7734.99 77.35
2 刘桂文 1332.57 13.33
3 刘明义等 43 名自然人 932.44 9.32
合计 10000.00 100
经核查并根据发行人的说明，辽宁欣泰的上述增资，原因为（1）因国网公司集中招标
的要求，招标方要求投标方的注册资本较高者，其中标率也较高；辽宁欣泰由于生产经营
需要，进行了增资；（2）发行人于 2007 年 7 月通过整体变更，股本变更为 7000 万元，辽
宁欣泰为了与子公司的注册资本相匹配，进行了增资。
2010 年 4 月 27 日，辽宁欣泰股东刘智瑾将其持有的 5.76 万股股份全部转让给张远波
(新股东)，价格为 1.5 元/股。
上述转让完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例
1 温德乙 7734.99 77.35%
2 刘桂文 1332.57 13.33%
3 刘明义 167.93 1.68%
4 刘明山 153.92 1.54%
5 刘芮杉 63.05 0.63%
6 孙永健 55.84 0.56%
7 刘雅文 44.92 0.45%
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发行人律师意见 律师工作报告
8 刘桂兰 28.02 0.28%
9 蔡吉见 28.02 0.28%
10 田秀梅 28.02 0.28%
11 戴越英 28.02 0.28%
12 李峻波 28.02 0.28%
13 肖静秋 28.02 0.28%
14 冯家榕 28.02 0.28%
15 孔令超 22.26 0.22%
16 李国庆 22.26 0.22%
17 李志春; 16.89 0.17%
18 卢政文 16.89 0.17%
19 邵 勇 14.01 0.14%
20 戴立新 14.01 0.14%
21 刘明谦 14.01 0.14%
22 肖 波 14.01 0.14%
23 尹 洁 11.13 0.11%
24 张惠珠 11.13 0.11%
25 郭艳红 8.25 0.08%
26 王琴心 8.25 0.08%
27 满淑荣 7.01 0.07%
28 尹志壮 5.76 0.06%
29 李元春 5.76 0.06%
30 张远波 5.76 0.06%
31 杨玉龙 5.76 0.06%
32 徐 波 5.76 0.06%
33 吕 洋 5.76 0.06%
34 赵文朋 5.76 0.06%
35 田宝军 4.12 0.04%
36 褚凤军 2.88 0.03%
37 栾云芳 2.88 0.03%
38 曹积发 2.88 0.03%
39 赵翠兰 2.88 0.03%
40 于炳华 2.88 0.03%
41 田 晶 2.88 0.03%
42 何明星 2.88 0.03%
43 邹 辉 2.88 0.03%
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发行人律师意见 律师工作报告
44 陈大鹏 1.81 0.02%
45 王魁维 1.24 0.01%
合计 10000.00 100%
辽宁欣泰各股东均出具了相关承诺：“本人所持辽宁欣泰股份为本人直接持有，所持股
份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有辽宁欣泰股份的
情形，亦不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情形。本人与辽
宁欣泰的其他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。
本人及本人关联方未在发行人的供应商、客户、贷款银行中任职且未拥有其权益，与发行
人均不存在利益输送的情形。”
本所律师核查后认为，发行人控股股东辽宁欣泰设立及股权变更行为履行了必要的程
序，其设立及历次股权结构沿革合法、有效，不存在重大潜在争议和纠纷，不会构成本次
股票发行与上市的法律障碍。但其股东委托持股的情形不符合监管部门关于公司规范运作
的要求；辽宁欣泰成立时自然人股东委托大连华信持股的行为，不属于公开发行的情形；
发行人控股股东已主动规范了上述行为，辽宁欣泰股东的上述委托持股行为不存在争议，
该事项的处理不存在纠纷及风险隐患；辽宁欣泰 45 名股东与发行人之间不存在向特定方利
益输送等问题。
（二）辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革
辽宁欣泰系以辽宁欣泰输变电集团有限公司（以下简称“输变电公司”）净资产、整流
器有限的部分股权以及自然人出资发起设立。（整流器有限的历史沿革详见本工作报告 第
二节 七 发行人的股本及其演变 (二)）。输变电公司成立于 1998 年，系由丹东变压器厂和
丹东特种变压器厂合并组建而成。
1、输变电公司的设立及变更
1998 年 7 月 2 日，温德乙与王援朝达成协议，温德乙以其收购的丹东特种变压器厂的
相关资产作为出资，联合王援朝作为其他出资人，共同出资设立输变电公司；王援朝的出
资为其收购的丹东变压器厂的相关资产。出资各方用于出资资产相关的债权、债务，由成
立后的输变电公司承继。
1998 年 7 月 9 日，股东向丹东市工商局提交公司设立登记申请，成立丹东输变电设备
制造有限公司（后名称变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司）。经工商核准取得丹东市工商
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发行人律师意见 律师工作报告
局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 2106002010040），该公司法定代表人为温德乙，
住所为丹东市元宝区东泰路 41 号，注册资本 1,451 万元，经营范围为：制造、销售：变压
器、电抗器、高低压电器及元件、组合式变电箱、硅钢片、电磁线，电器设备喷烤漆。
丹东会计师事务所出具 98 丹会师验字第 78 号《验资报告》，验证输变电公司实收资本
为 1,451 万元，其中货币出资 31 万元，实物出资 1,420 万元。温德乙用于出资的丹东特
种变压器厂资产，以企业整体产权出让时丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会确认的评
估价值为依据；王援朝用于出资的丹东变压器厂资产，以企业整体产权出让时经评估的资
产价值为依据。投入资本明细如下：
出资人 注册资本 投入资本明细
金额(万元) 出资比例(%) 货币(万元) 实物(万元) 合计
温德乙 832 57.34 15 817 832
王援朝 619 42.66 16 603 619
1998 年 7 月 9 日，输变电公司股东会通过决议，选举温德乙为执行董事兼经理，王援
朝为监事。
1998 年 11 月经股东会决议，并经工商备案登记，公司增资至 2800 万元。1998 年 12
月 17 日丹东会计师事务所出具(98)丹会师验字第 156 号验资报告，截至 1998 年 12 月 17
日止，丹东输变电设备制造集团有限公司已收到其股东投入的资本 2800 万元整，均为实收
资本。其中温德乙投入 2181 万元，出资比例 77.9%，王援朝投入 619 万元，出资比例 22.1%。
2000 年 1 月经股东会决议，并经工商备案登记，辽宁欣泰增资至 3060 万元。2000 年
1 月 20 日丹东大正会计师事务所有限公司出具(2000)丹大正验字第 78 号验资报告，截至
2000 年 1 月 20 日止，丹东输变电设备制造集团有限公司增加投入的资本 260 万元，变更
后投入资本总额为 3060 万元。评估报告显示，评估资产占有方为丹东整流器有限公司(法
定代表人刘桂文)。其中温德乙投入 2441 万元，出资比例 79.77%，王援朝投入 619 万元，
出资比例 20.23%。
输变电公司名称于 1998 年 12 月 16 日变更为丹东输变电集团有限公司，2000 年 4 月
变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司。
2001 年 4 月 2 日，王援朝与温德乙达成《股份转让产权退出合同协议》，约定王援朝
退出《丹东变压器厂产权出售合同》的购买方，将该合同购买方变更为温德乙，由温德乙
承担该合同的全部条款及（98）丹证字第 4908 号公证材料的全部内容责任。由股东温德乙
3-3-2-160
发行人律师意见 律师工作报告
承担原丹东变压器厂出售前后及公司组建前后和股东王援朝退出后一切债权债务，并负责
和保障今后原丹东变压器厂全部职工（含离退休职工及职工遗属）的妥善安置，及按照国
家和政府有关法律规定应享受的工资、养老、医疗等各项保险及一切福利待遇，不退还王
援朝的股本资金。因王援朝退出而今后发生的一切费用，均由温德乙承担。
2001 年 4 月 28 日输变电公司股东会决议，温德乙将其出资 2441 万元中的 306 万元转
让给刘桂文，王援朝将其持有的全部出资 619 万元退让给温德乙，并签订了出资转让协议，
至工商备案。转让完成后股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万元） 持股比例(%)
1 温德乙 2754 90
2 刘桂文 306 10
合计 3060 100
2001 年 5 月 23 日丹东市振安区人民政府丹安政发(2001)25 号“关于辽宁欣泰输变电
集团有限公司变更股东股权请示的批复”，同意原丹东变压器厂产权出售合同的购买方由王
援朝变更为温德乙。
2001 年 5 月 31 日丹东市企业改革办公室丹企改[2001]17 号“关于王援朝同志退出丹
东变压器厂产权出售合同的批复”，同意王援朝同志退出丹东变压器厂产权出售合同的购买
方，由温德乙同志承接上述合同全部条款及(98)丹证字第 4908 号公证材料的全部内容。
本所律师认为，王援朝以股权转让方式退出输变电公司后，温德乙履行了产权出售合
同中收购方应承担的全部义务；上述产权出售行为已获得政府部门的批准，产权出售合同
书签约方已履约，不存在任何纠纷及潜在风险。
输变电公司于 2003 年 5 月 10 日在其原资产的基础上重新设立为辽宁欣泰股份有限公
司，辽宁欣泰营业执照于 2003 年 6 月 27 日由省工商局核发，原辽宁欣泰输变电集团有限
公司的所有债权、债务和业务由改制后的股份有限公司承继。2004 年 3 月 25 日辽宁欣泰
输变电集团有限公司股东会决议，注销辽宁欣泰输变电集团有限公司，2004 年 1 月 5 日、
16 日、27 日进行了公告。辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具了(2003)辽东华审字第
565 号清算审计报告，对公司清算进行了审计。
本所律师认为，输变电公司的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜在纠纷，
不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
2、丹东特种变压器厂的设立及出售
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发行人律师意见 律师工作报告
丹东特种变压器厂成立于 1991 年 10 月，成立时经济性质为集体企业，隶属于丹东市
振安区鸭绿江办事处珍珠菜农生产委员会（以下简称“珍珠菜委会”），企业注册资金 54.7
万元，住所为丹东市元宝区珍珠街 239 号，企业法定代表人为温德乙。企业经营方式为制
造，经营范围：主营变压器；兼营高低压电器及元件，电器设备喷烤漆。
1991 年 9 月 12 日，丹东市振安区鸭绿江农工商总公司珍珠联合公司向振安区工商局
提交关于建立丹东特种变压器厂的申请。1991 年 9 月 12 日，丹东市振安区鸭绿江办事处
以《关于组建企业的批复》（丹安鸭办[1991]20 号），批准组建丹东特种变压器厂。1991 年
10 月 16 日，丹东市振安区乡镇企业管理局作出了《关于组建企业的批复》（丹安乡企管局
发[1991]19 号），同意丹东特种变压器厂的组建。温德乙为丹东特种变压器厂厂长。
根据工商登记资料《审计师事务所注册资金报告书》（审验人魏邦军），丹东特种变压
器厂由主办单位投入厂房 500 平方米、冲床、汽车等设备共计 54.7 万元，流动资金由银行
借款。
1998 年 1 月，珍珠菜委会确认丹东特种变压器厂资产合计 1,733.3 万元，负债合计
1,214.3 万元，净资产为 519 万元。
1998 年 2 月 8 日，珍珠菜委会与温德乙签订《产权出售合同书》，就丹东特种变压器
厂的产权出售达成协议，该企业资产总价格为 519 万元，合同签订后温德乙向珍珠菜委会
交纳 50 万元，其余款项分四年交付，所欠款项按月支付利息，年息商定为 8%。珍珠菜委
会负责企业房屋施工证、土地使用证的办理。双方还约定乙方即温德乙要保证安排好所安
置的原企业职工，确实安置有困难，精减也不得多于 5%。职工的各项福利待遇按经营者和
职工签订劳动合同执行。如乙方在运行中有特殊情况，需向甲方提出申请，经甲、乙双方
研究处理。
1998 年 6 月 26 日，丹东市振安区鸭绿江办事处出具《关于丹东特种变压器厂转为私
营企业的批复》（丹安鸭办发［1998］40 号），同意珍珠菜委会的建议，由原厂长温德乙出
资 519 万元买断丹东特种变压器厂，买断后该厂的债权、债务由温德乙负担。
截至上述产权出售合同签署日，丹东特种变压器厂共有 35 名在职职工，以上职工全部
留用，不存在辞退员工和欠发职工工资情况。本所律师认为，丹东特种变压器厂的职工安
置情况符合当地政府部门的有关规定及企业产权出售合同的约定，职工安置无违法、违规
行为。
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发行人律师意见 律师工作报告
由于辽宁欣泰于 2003 年 6 月成立后，其主要经营场所转移至目前住所地，而原丹东特
种变压器厂的土地为集体土地，土地使用权及厂房无法办理过户，经双方协商，2003 年 12
月 31 日，丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委会(即原珍珠菜委会)与温德乙重新达
成约定，以 1998 年 2 月双方签订的《产权出售合同书》约定价格为基础，珍珠菜委会将原
丹东变压器厂部分资产(土地使用权、厂房、锅炉和吊车设备等)合计 450 万元收回，相应
抵减温德乙所欠收购款 450 万元，其余收购款 19 万元及欠款利息，目前已完全支付。
2010 年 6 月 1 日，丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委会出具《关于出售丹东
特种变压器厂相关事宜的说明》，确认：特种变压器厂为集体企业，有关特种变压器厂的收
购事宜涉及相关合同及款项均得到实际履行，收购款及相应利息，目前已全部支付结清；
珍珠菜委会与温德乙及其关联方关于特种变压器厂的收购事宜，不存在任何债权债务尚未
结清的情形。
2010 年 9 月 2 日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东特种变压器厂产权出售过程合
规性确认的函》（丹政[2010]118 号）批复，确认：1998 年丹东特种变压器厂的出让，取得
了有权机关的批准，履行了村办集体企业出让的相关程序，无违法违规行为。
1998 年 7 月温德乙将收购的丹东特种变压器厂资产投入并设立丹东输变电设备制造有
限公司，该公司设立后，丹东特种变压器厂自身无任何实际经营活动，1998 年后亦没有工
商登记资料。
1998 年 8 月 5 日，丹东输变电设备制造有限公司申请设立分支机构丹东特种变压器厂，
1998 年 11 月 16 日，该分支机构经工商核准登记为丹东输变电设备制造有限公司丹东特种
变压器厂，取得丹东市工商局颁发的《营业执照》（注册号 2106002400091）。2000 年 4 月
丹东输变电设备制造有限公司名称变更为辽宁欣泰输变电集团有限公司，该公司于 2004 年
4 月 15 日经股东会决定注销，并已依据法定注销程序在工商局办理了注销登记，但其分支
机构丹东特种变压器厂未能及时在 2004 年办理注销登记，发行人和相关中介机构在梳理辽
宁欣泰历史沿革的过程中，为规范运作，在 2010 年 9 月于当地工商管理部门补办了注销手
续。
2010 年 9 月 8 日，丹东特种变压器厂取得丹东市工商局《核准注销登记通知书》（辽
丹工商核注通内字[2010]第 1000144340 号），丹东输变电设备制造有限公司丹东特种变压
器厂已被核准注销。
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发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 11 月 4 日，丹东市工商行政管理局出具《关于丹东特种变压器厂注销登记有
关情况的说明》，认为丹东特种变压器厂及上述分支机构自 1998 年至被注销之日，未开展
任何经营活动，无任何违法、违规行为的记录；并说明对丹东特种变压器厂负责人温德乙
及其出资人及其他单位均不会出具任何行政处罚文件。
发行人控股股东辽宁欣泰以及温德乙、刘桂文出具承诺：如因丹东特种变压器厂工商
登记及注销事宜出现任何纠纷或需要承担任何法律责任的情形，均由辽宁欣泰股份有限公
司及温德乙、刘桂文承担。
本所律师认为，丹东特种变压器厂以及上述分支机构未能及时办理清算、注销手续的
行为系不规范行为，鉴于：（1）丹东特种变压器厂上述行为并非行为人恶意，亦不存在非
法逃债等非法目的，不存在侵犯债权人及其出资人合法权利的行为；（2）上述分支机构丹
东特种变压器厂及其负责人温德乙在该厂经营期间不存在违法经营的行为，该厂为法人分
支机构，其法人主体已依法注销，不存在违反《公司法》第 147 条第 4 款的情形；（3）主
管工商行政管理机关出具了相关说明，发行人控股股东及温德乙均承诺承担由此带来的风
险及责任；本所律师认为，丹东特种变压器厂工商登记中的瑕疵不会对发行人的持续经营
造成影响，亦不存在任何纠纷及潜在风险。
本所律师认为，1991 年丹东特种变压器厂的设立履行了合法程序及取得了相关批准文
件；丹东特种变压器厂为集体企业，不存在国有资产成分；1998 年丹东特种变压器厂的出
让行为取得了资产所有者以及有权行政机关的批准，温德乙受让该企业产权过程不存在国
有资产、集体资产流失的情形。上述产权出售行为已完成，不存在任何纠纷及潜在风险。
3、丹东变压器厂的设立及出售
丹东变压器厂始建于 1956 年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，主要生
产各种电力变压器及电抗器产品，住所为丹东市振兴区青年大街 60 号。
根据丹东市审计师事务所出具的《资产评估报告》（丹审所估字[1997]55 号），评估基
准日为 1997 年 8 月 31 日，丹东变压器厂资产总值 9,624,991.98 元，负债总计 9,178,242.98
元，净资产为 446,749.00 元。
1997 年 12 月 4 日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂资产评估确认结果
的通知》（丹国资企字[1997]136 号），对评估结果作如下确认：评估基准日为 1997 年 8 月
31 日，丹东变压器厂的资产总额为 9,645,116.98 元，负债总额 9,178,242.98 元，所有者
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发行人律师意见 律师工作报告
权益 466,874.00 元。
1997 年 12 月 10 日，丹东市土地估价事务所出具《土地估价报告》（丹土估字[1997]068
号），评估基准日为 1997 年 12 月 10 日，丹东整流器厂面积为 9738.3 平方米的工业用地总
地价为 4,003,620 元。1997 年 12 月 17 日，丹东市土地规划管理局出具《土地估价结果确
认书》（丹土规确字[1997]068 号）确认了这一结果。
1997 年 12 月 23 日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂国有产权出售价格
的通知》 丹国资企字[1997]147 号），确定丹东变压器厂国有产权出售价格为－416,520 元。
出售底价的计算方式如下：国家所有者权益+土地使用权价值－坏死帐损失－欠发职工工
资、退休金等－职工安置费－资产评估基准日至产权出售前发生的亏损，即：466,874 元
+4,003,620 元-886,414 元-977,520 元-2,123,080 元-900,000 元=负 416,520 元。
1997 年 12 月 29 日，丹东市企业改革办公室出具《关于出售丹东变压器厂产权实行私
有私营的批复》（丹企改[1997]2 号），同意丹东市机械冶金局将丹东变压器厂零字出售实
行私有私营的方案。
1998 年 12 月 2 日，丹东市人民政府出具《土地使用权出让、土地出让金返还批件》（丹
政土返字[1998]40 号）文件，根据丹东市机械冶金工业局《丹东机床厂等企业以 30%土地
出让金抵顶职工安置费的请示》及《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)，
土地出让金原则上按评估地价的 30%计算，同意丹东变压器厂土地使用权随企业产权出售
同时出让，同意拟以按评估地价的 30%计算的土地出让金 1,201,086 元抵净资产负值用以
安置职工。
1997 年 12 月 30 日，丹东市机械冶金工业局作为甲方与丹东变压器厂原厂长王援朝(乙
方)签订《产权出售合同书》（丹机冶 001），双方约定将丹东变压器厂以零字出售给王援朝。
该合同约定出售企业的离退休和在职职工全部由乙方接受安置；职工安置办法按《丹东市
企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)文件及配套文件《关于产权出售股份合作制
该组企业劳动管理有关问题的通知》（丹劳字[1997]191 号）规定的办法执行，妥善安置好
出售企业的在职职工、离退休职工、工伤、工残职工及遗孤遗属等，保证其医疗费、取暖
费等国家规定的各项福利费用；未做安置期间，乙方要继续保证出售企业职工的基本生活
费。
根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)第十八条的规定：“企业
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发行人律师意见 律师工作报告
产权出售后，购买方一般应接收安置不低于总数 60%的在职职工”。截至上述产权出售合同
签署日，丹东变压器厂共有 256 名在职职工，实际由丹东输变电设备制造有限公司上岗留
用职工人数为 168 人，占职工总数的 65.63%，符合前述规定。对其余的职工，按照该文件
规定实施买断工龄 70 人、人事调离 11 人、伤病提前病退 7 人。
相关的费用支付情况：丹东变压器厂转制后由丹东输变电设备制造有限公司向职工支
付工资及福利费 99.75 万元、离退休人员安置费 116 万元、在职职工安置费 82.4 万元和支
付职工直系亲属抚恤费 13.91 万元。上述款项已于 2003 年 4 月前付清。未安置期间，公司
已按照产权出售合同约定支付给未获安置的职工基本生活费共计 11.45 万元，直至未获安
置的职工得到重新上岗、转岗、买断工龄或退休等妥善安置为止。
丹东变压器厂于 1998 年 11 月 3 日经工商管理部门核准注销。
2010 年 9 月 2 日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东变压器厂国有产权出售过程合
规性确认的函》（丹政[2010]119 号）批复，确认：丹东变压器厂 1997 年的改制履行了国
有企业改革的审批手续，符合当时我市国有企业改革相关政策及国有企业改制程序，无违
法违规行为。
2010 年 10 月 27 日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于对原丹
东变压器厂和原丹东特种变压器厂转制予以确认的函》（辽政办[2010]68 号），认为原丹东
变压器厂转制过程和职工安置符合《丹东市企业产权出售试行办法》（丹政发[1997]56 号）
等有关政策规定，履行了企业国有产权出让的相关程序；认为原丹东特种变压器厂转制和
职工安置符合国家有关集体企业转制的法律法规和政策性文件。
本所律师认为，丹东变压器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取得了有
权行政机关的批准，王援朝受让该企业产权过程不存在国有资产流失，亦不存在损害债权
人或其他第三方利益的情形。丹东变压器厂的职工安置情况符合《丹东市企业产权出售试
行办法》(丹政发[1997]56 号)的规定，履行了《产权出售合同》中约定的职工安置义务，
职工安置无违法、违规行为。
（三）陈伯超与发行人技术研发方面的合作
2007 年 6 月 27 日，发行人控股股东辽宁欣泰与陈柏超签订《关于可控电抗器等产品
技术的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）；2008 年 6 月 20 日，发行人与辽宁欣泰、陈
柏超签订《<关于可控电抗器等产品技术的合作协议>补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
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发行人取得辽宁欣泰在《合作协议》中约定的全部权利。
上述协议的主要内容为：（1）合作事项：陈柏超向发行人转让包括可控电抗器、消弧
线圈及相关电器产品等在内的技术，并保证该技术的先进性、专有性，负责对发行人技术
人员的技术培训和指导, 欣泰电气负责可控电抗器等产品的制造、市场开拓和销售；（2）
成果归属：涉及转让的技术及后续研发均归属欣泰电气所有；（3）辽宁欣泰向陈柏超提供
价值 350 万元人民币的股权作为可控电抗器等产品的合作费用，使陈柏超成为其控股子公
司的股东；（4）《合作协议》签订一年内，非因发行人的责任，不能将约定合作的产品推向
市场，陈柏超无偿返还辽宁欣泰所转让的股权及相应权利；（5）协议有效期：《合作协议》
有效期为二十年，自《补充协议》签订之日起起算。
2007 年 9 月 10 日，发行人与武汉大学签订一份《技术开发(委托)合同》，合同的主
要条款如下：(1)发行人委托武汉大学研发出 66kV 可控电抗器及控制装置；(2)技术要求：
电流连续可调，损耗 1%以下，调节速度 1.0 秒，控制采用微机数字控制，完成通讯、测量、
控制等功能；(3)研发费用 20 万元；(4)因履行合同产生的研究开发成果及相关知识产权归
属：发行人享有申请专利的权利，技术权归发行人所有，研发的技术仅在发行人使用。已
经履行完毕。
上述协议中约定研发的某些技术已经按照协议约定，由发行人向国家专利局提出了多
项专利申请。其中四芯套管磁控连续可调电抗器于 2008 年 9 月 24 日获得实用新型专利证
书（专利权号 ZL200720016134.8）。磁阀式连续可调消弧线圈于 2008 年 11 月 5 日取得实
用新型专利申请证书（专利权号 ZL200820010369.0）。此后，公司以相关技术陆续向国家
专利局提出多项专利申请。
据核查，发行人已完全掌握磁控并联电抗器技术，并具有持续开发能力。截止 2011 年
9 月 30 日，发行人技术团队共有技术人员 100 余人，核心技术人员为蔡虹、孟庆华、闫春
利、巩志强等。陈柏超教授作为磁控并联电抗器技术的技术顾问，发行人对其不存在重大
依赖。
根据上述《合作协议》及其补充协议，陈柏超教授将其磁控电抗器、消弧线圈等无功
补偿领域的高科技知识与发行人生产、销售体系相结合,研究开发相关新技术、新产品，新
技术成果的知识产权归发行人所有，发行人已经取得知识产权权属证书，不存在潜在纠纷。
经核查及根据发行人提供的说明，陈柏超教授在武汉大学担任教学和科研工作， 1999
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年至今为武汉大学教授、博士生导师。陈柏超教授除与发行人及辽宁欣泰签署技术合作协
议外，未与任何其他合作单位签订技术合作协议，发行人与陈柏超的其他合作单位不存在
任何潜在技术纠纷。
2010 年 1 月 19 日，发行人、辽宁欣泰和陈柏超出具《可控电抗器等产品合作协议的
补充声明》，陈柏超承诺：陈柏超有权与欣泰电气及辽宁欣泰签署相关技术合作协议，该行
为不会侵犯任何人的利益；履行合作协议所产生的技术成果不存在任何知识产权纠纷、职
务行为纠纷或法律风险；履行合作协议所产生的技术成果完全依靠欣泰电气的物质技术条
件和研究场所完成。
2010 年 5 月 25 日，发行人与武汉大学签订关于 10kV/2Mvar 静止同步补偿器的开发的
《技术开发(委托)合同》，合同期限 2 年；2010 年 6 月 25 日，发行人与武汉大学签订关于
高压大功率变频电源的开发的《技术开发(委托)合同》，合同期限 2 年。根据上述合同约定，
双方研究开发成果及相关知识产权归属：因履行合同产生的全部技术成果和知识产权归发
行人所有，产品由发行人独家生产。
2011 年 9 月 21 日，武汉大学出具《关于丹东欣泰电气股份有限公司磁控电抗器技术
的确认与支持函》，确认以下事项：对于欣泰电气聘请陈柏超教授作为技术顾问，武汉大学
给予肯定并予以积极支持；关于陈柏超教授与欣泰电气所签定的协议中所涉及的磁控电抗
器技术成果归属，已在协议中约定，与武汉大学不存在任何产权纠纷。
本所律师认为，发行人与陈柏超的合作协议约定的权利义务明确，其技术成果不存在
潜在的纠纷，根据协议履约所产生的部分技术成果已取得国家专利局的审查，被授予了专
利权，不存在专利权纠纷。发行人与武汉大学签署的技术开发合同，合作技术成果的权属
约定明确，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险；发行人与武汉大学及
陈柏超的技术合作，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行上市产生重大影响的潜在
风险。
(四)发行人的住房公积金缴纳情况
根据《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号，2002 年 3 月 24 日修订）及建设部、
财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5
号），单位应根据上述规定为员工办理住房公积金的开户及缴存手续。
经核查，发行人在 2009 年以前没有为员工缴纳住房公积金，但每月均向员工发放住房
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补贴。为完善员工保障体系，发行人已于 2009 年 1 月起开始执行国家和地方的住房公积金
制度，为在职员工缴存了住房公积金。
2010 年 1 月 11 日，对于发行人的住房公积金缴存情况，丹东市住房公积金管理中心
出具了《证明》，为支持欣泰电气的发展，2009 年之前没有强制欣泰电气建立住房公积金
制度，欣泰电气未发生拖欠、漏缴公积金的情形，没有因缴纳住房公积金而受到行政处罚。
发行人的控股股东辽宁欣泰已出具《社保事宜承诺函》，承诺若发行人发生违反社会保
险、住房公积金等事宜法定义务和责任的情形，或若发行人未来被有关部门追缴社会保险、
住房公积金等事宜费用的情形，或发行人如果在将来因此等社会保险、住房公积金等事宜
被要求承担责任，辽宁欣泰承诺这部分费用的缴纳将由辽宁欣泰承担，或者在发行人实际
承担该等责任之后，辽宁欣泰将补偿其因此而受到的损失。
经本所核查，发行人在报告期内未因住房公积金方面的问题受到相关行政机关行政处
罚的情形。
基于以上事实和理由，本所律师认为，发行人已于 2009 年 1 月起开始执行住房公积金
制度并依法缴纳住房公积金，业已规范，不会影响发行人的持续经营，且公司的控股股东
已就可能存在的住房公积金补缴或处罚事项作出了承诺，因此，发行人此前住房公积金的
缴纳情况不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在影响本次发行并
上市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份有限公司仍具备本次发行上市的主体资格，其
不存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的法定条件，不存在影
响其股票发行的重大法律障碍。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，其上市尚待深圳证券交易所核准。
本律师工作报告正本三份。
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发行人律师意见 律师工作报告
（本页为北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告的签字盖章页）
北京市东易律师事务所(章)
负责人：
柳宪章
经办律师：
郭立军
陈燕殊
年 月 日
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