北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 13 层 邮编 100044
电话：010-88393823 传真：010-88393837
网址：www.dongyilaw.cn
二零一二年二月
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
目 录
一、反馈意见“一、重点问题 1” ...................................... 4
二、反馈意见“一、重点问题 2” ...................................... 9
三、反馈意见“一、重点问题 3” ..................................... 13
四、反馈意见“一、重点问题 5” ..................................... 19
五、反馈意见“一、重点问题 6” ..................................... 20
六、反馈意见“一、重点问题 11” .................................... 22
七、反馈意见“一、重点问题 12” .................................... 24
八、反馈意见“一、重点问题 13” .................................... 30
九、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 19” .................. 38
十、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 20” .................. 65
十一、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 23” ................ 70
十二、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 24” ................ 70
十三、反馈意见“三、其它问题 26” .................................. 73
十四、反馈意见“三、其它问题 28” .................................. 73
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释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市东易律师事务所
发行人、公司、欣泰电气 指 丹东欣泰电气股份有限公司
发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
本次发行 指
创业板上市的行为
《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票
《反馈意见》 指
并在创业板上市申请文件反馈意见》
整流器有限 指 丹东整流器有限公司，即发行人的前身
元 指 人民币元
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
辽宁欣泰 指 辽宁欣泰股份有限公司，发行人控股股东
丹东欣泰电容器有限公司(辽宁欣泰之全资子公
电容器公司 指
司，该公司已于 2008 年 7 月 8 日被注销。)
电线电缆公司 指 丹东电力建设电线电缆有限公司
世欣荣和 指 世欣荣和投资管理股份有限公司，为发行人股东
辽宁曙光 指 辽宁曙光实业有限公司，为发行人股东
沈阳新松机器人自动化股份有限公司，为发行人股
沈阳机器人 指
东
北京润佳华商投资基金（有限合伙），为发行人股
润佳华商 指
东
国泰土地 指 国泰土地整理集团有限公司，为发行人股东
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙），
青岛安芙兰 指
为发行人股东
张家港以诺股权投资企业（有限合伙），为发行人
张家港以诺 指
股东
工商局 指 工商行政管理局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
《发行暂行办法》 指
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 丹东欣泰电气股份有限公司章程
报告期/近三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
东易（证券）字[2012]第 03 号
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，已为本次发行出具
关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》
和《律师工作报告》。
鉴于中国证监会于 2012 年 1 月 13 日下发第 112404 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》及其附件《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，现本所就《反馈意见》中要求本所作进一
步说明和解释的相关事项作出回复，并在此基础上出具补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意
见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，在本补充法律意见书中未发表意
见的事项，则以前述法律意见书及律师工作报告为准，本补充法律意见书所发表的
意见与前述法律意见书或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书或律师工作
报告未发表意见的，以本补充法律意见书为准，本所在《法律意见书》中所作出的
声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第 12 号》等
法律、法规、规范性文件的规定，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验
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证，发表补充法律意见如下：
一、反馈意见“一、重点问题 1”：请核查（1）报告期内收购的辽宁欣泰 66kV
及以上油浸式变压器和干式变压器业务相关资产实现的收入、成本等情况，该类业
务与发行人其他业务在原材料采购、产品销售体系等方面的差别。2010 年、2011
年取得该类业务的产品订单情况。（2）辽宁欣泰出售 66kV 油浸式变压器资产后实际
从事的业务。（3）发行人是否具备开发新型磁控并联电抗器装备并产业化的能力，
对发行人持续盈利能力的影响。（4）发行人 90%收入来源于变压器和其他输变电设
备。请补充披露其他输变电设备收入来源的具体构成。（5）结合主要客户，补充披
露产品及使用范围，项目的具体使用实例。（6）发行人 2011 年 8 月取得 66kV 油浸
式变压器型式实验报告后是否获得了生产、销售的相关资质如产品型号证书，是否
符合国家及行业标准，该产品未来市场空间。（7）发行人所有产品的生产和销售资
质、报告期内的产品生产和销售是否均符合相关资质的要求。
答复：
（一）报告期内，发行人收购的辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器和干式变压器
业务相关资产实现的收入、成本等情况，该类业务与发行人其他业务在原材料采购、
产品销售体系等方面的差别。2010 年、2011 年取得该类业务的产品订单情况。
1．66kV 及以上油浸式变压器资产的收入情况。2010 年 4 月，发行人收购辽宁
欣泰 66kV 及以上油浸式变压器资产，该部分业务在 2010 年和 2011 年 1-9 月实现的
收入、成本的情况如下表所示：
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度
营业收入 35,553,846.15 元 17,171,614.26 元
营业成本 25,861,217.41 元 11,053,531.80 元
毛利 9,692,628.74 元 6,118,082.46 元
毛利率 27.26% 35.63%
66kV 及以上油浸式变压器与发行人其他业务相比较主要为销售区域不同。根据
发行人的说明，66kV 电压等级的电网最初为日本国在东北三省殖民统治时期遗留下
来的特有电网，仅在东北三省存在，66kV 油浸式变压器仅在东北三省的高压输电网
中使用，运用于电力、风电、石油及医药行业，客户主要为东北三省各电力公司、
油田及医药公司。干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器等其他业务主要是面向全
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国范围内的石化、冶金、煤炭、电气化铁路等行业的企业直接销售。
2．2010 年和 2011 年 1-9 月，发行人取得 66kV 油浸式变压器销售合同如下：
2010 年共签订 66kV 油浸式变压器销售合同 14 项，具体情况如下：
编号 客户名称 合同签订时间 合同金额（元）
1 龙源康平风力发电有限公司 2010.5.18 1,850,000.00
中国石油天然气股份有限公司长
2 2010.5.21 3,400,000.00
庆油田分公司
2010.6.8 3,303,148.68
3 吉林石油集团有限责任公司
2010.7.22 2,878,200.00
4 牡丹江电业局 2010.7.8 156,000.00
5 鸡西电业局 2010.7.8 105,000.00
6 长春龙源电力设备有限公司 2010.7.13 1,650,000.00
7 达尔凯阳光热电有限公司 2010.8.16 900,000.00
8 华北石油管理局 2010.9.1 4,820,400.00
9 二连公司阿尔油田 2010.9.8 760,500.00
10 辽宁天昊电力有限公司 2010.9.28 520,000.00
中国石油天然气股份有限公司吉
11 2010.10.9 423,540.00
林油田分公司
12 大兴安岭电业局 2010.11.9 2,594,000.00
黑龙江省牡丹江农垦振兴电气承
13 2010.11.18 548,000.00
装有限公司
黑龙江华锐风力发电技术服务有
14 2010.11.30 740,000.00
限公司
2011 年 1-9 月共签订 66kV 油浸式变压器销售合同 10 项，具体情况如下：
编号 客户名称 合同签订时间 合同金额（元）
黑龙江华瑞电力安装集团有限公
1 2011.3.19 80,000.00
司
中国石油天然气股份有限公司吉
2 2011.5.23 1,570,000.00
林油田分公司
3 丹东毅通商贸有限公司 2011.5.27 450,000.00
2011.6.1 3,060,000.00
4 牡丹江天正电力设备有限公司
2011.6.7 3,060,000.00
5 沈阳通运电力设备工程有限公司 2011.6.7 1,120,000.00
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2011.6.24 3,140,000.00
2011.7.1 6,860,000.00
2011.7.22 3,770,000.00
6 长春龙源电力设备有限公司
2011.8.10 3,500,000.00
2011.8.16 3,120,000.00
2011.8.18 5,970,000.00
7 辽宁衡业高科新材股份有限公司 2011.7.18 1,100,000.00
8 大庆欣泰电气有限公司 2011.7.19 1,350,000.00
9 巴彦县供电有限责任公司 2011.7.28 1,200,000.00
10 吉林吉春制药有限公司 2011.8.19 370,000.00
（二）辽宁欣泰出售 66kV 油浸式变压器资产后实际从事的业务。
2010 年 4 月，辽宁欣泰出售 66kV 油浸式变压器资产后，不再从事实际生产经
营活动，其经营范围为项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、企业
并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务（法
律、法规禁止的除外）；及对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀贵），化工
原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百货，机电产品，
机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货物及技术进出口（法
律、法规禁止的除外）等。
经核查辽宁欣泰的财务报表及审计报告，最近一年及一期，辽宁欣泰不存在重
大负债和重大亏损情况，对欣泰电气的持续盈利能力无重大不利影响。
（三）发行人是否具备开发新型磁控并联电抗器装备并产业化的能力，对发行人持
续盈利能力的影响。
发行人从 2007 年开始了新型磁控并联电抗器的产业化和相关产品开发，研制的
该类产品已取得 8 项专利；经过不断研发和工艺优化，结合批量化生产经验，发行
人已经具备了开发新型磁控并联电抗器装备并实现产业化的能力。随着募投项目的
实施，该类产品将有利于提升发行人持续盈利能力。
（四）发行人 90%收入来源于变压器和其他输变电设备。请补充披露其他输变电设
备收入来源的具体构成。
发行人其他输变电设备主要包括节能型铁心、电磁线和箱体，收入具体构成情
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况如下：
2011 年度 1-9 月份 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其他输变电
设备 销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
节能型铁心 2,203.74 7.75% 4,236.72 11.99% 3,167.84 10.80% 7,632.95 28.94%
电磁线 656.35 2.31% 3,157.45 8.93% 3,700.78 12.62% 1,438.12 5.45%
箱体 329.99 1.16% 163.16 0.46% 302.25 1.03% 674.05 2.56%
合计 3,190.09 11.22% 7,557.34 21.38% 7,170.87 24.45% 9,745.13 36.94%
（五）结合主要客户，补充披露产品及使用范围，项目的具体使用实例。
欣泰电气产品主要分为两类，一类为节能型输变电设备，包括油浸式变压器、
环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站等产品；一类为无功
补偿装置等电网性能优化设备，包括新型磁控并联电抗器及成套装置、电容器及成
套装置等。产品广泛应用于电力、风力发电、石油化工、钢铁、冶金、煤炭、电气
化铁路、光伏发电等行业。欣泰电气主要产品的使用范围和具体使用实例如下：
产品类别 应用领域 具体实例
石油 华北油田公司二连分公司阿尔项目
中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司苏桥储气库群
石油
110kV 油浸 地面工程
式变压器 石油 大庆石油管理局建新变电站
石油 中国石油管道建设项目经理部陕京三线榆林曲阳气压站
钢铁 唐山鸿福实业有限责任公司 110kV 变电站
电力 辽宁省电力有限公司康平四家子变、辽中满都户变等
电力 辽宁天昊电力有限公司朝阳分公司朝阳二十家子变
66kV 油浸式
医药 吉林吉春制药有限公司厂区变电所新建项目
变压器
风电 黑龙江富龙风力发电有限责任公司富锦东山风电场
石油 辽河石油勘探局物资司 66kV 茨一变项目
石油 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司
石油 大庆油田采油 4 厂
长庆油田水电厂冯庄变电站、王台变电站、西掌塬变电站、坪桥
35kV 油浸式 石油
变电站
变压器
煤炭 鄂尔多斯鸽台煤矿项目
风电 大庆瑞丰风电场
电力 逊克县电力安装公司
35kV 及以下 电力 辽宁省电力有限公司大连 66kV 李屯输变电工程
环氧树脂浇 石油 中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司
注干式变压 中钢设备有限公司唐钢能源综合利用工程炼铁厂南区 360 ㎡烧结
器 钢铁
机环冷余热发电工程
煤炭 铁法煤业（集团）有限责任公司物资供应分公司项目
电气化铁路 京沪线、京石线
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石油化工 中国石油天然气股份有限公司庆阳石化分公司
电力 辽宁省电力有限公司鞍山 S7 高耗能变压器更换工程
辽宁省电力有限公司本溪技改 1011#S7 高耗能变压器更换工程
电力
非晶合金变 20kV
压器 电力 辽宁省电力有限公司锦州配电设备改造工程
石油 大港油田集团有限责任公司
石油 大庆市百申石油机械设备有限公司
电力 中国水电建设集团国际工程有限公司 赤几吉布洛项目
电力 黑龙江德润电力有限公司
智能箱式变
电力 黑龙江省电力有限公司 220kV 北兴输变电工程
电站
电力 辽宁省电力有限公司沈阳万科城西 2.1 期小区
石油 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司
电力 蒙古国乌兰巴托电网项目
电力 沈阳电力公司张官 220kV 变电站
110kV 及以
风电 龙源康平风力发电有限公司辽宁康平把什屯一次变电站
下新型磁控
钢铁 浙江永立钢业有限公司项目
并联电抗器
化工 陕西奥维加能焦电化工有限公司项目
光伏发电 湖北追日电气股份有限公司德令哈光伏项目
中国振华电子集团宇光电工有限公司贵州文家坝 110kV 变电站
电力
工程
磁控并联电
煤炭 朔州宇通电力工程有限公司党新煤矿 35kV 变电站新建工程
抗器型动态
煤炭 山西金海洋矿业股份有限公司南阳坡 35kV 变电站
无功补偿装
置 内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司乌吉尔风电场一期
风电
49.5MW 工程
光伏发电 成都金瑞电气有限公司青海共和县恒基伟业项目
电力 大兴安岭电业局呼中变
高压并联电 电力 武汉中试电力设备有限公司四川望江变压器厂项目
容器成套装 风电 张北风电 35kV SVC 工程
置 冶金 邹平长丰金属材料有限公司 SVC 工程
煤炭 北京昊华能源股份有限公司物资分公司木城涧煤矿 35kV 变电站
（六）发行人 2011 年 8 月取得 66kV 油浸式变压器型式实验报告后是否获得了生产、
销售的相关资质如产品型号证书，是否符合国家及行业标准，该产品未来市场空间。
发行人于 2011 年 8 月取得 66kV 油浸式变压器型式实验报告和产品型号证书（注
册号：102-11090），根据国家电网招投标管理相关规定，其已具备了投标资质，并
于 2011 年 8 月 31 获得了国家电网 43.81 万元 66kV 油浸式变压器订单。2011 年 8
月至 2011 年 12 月底，发行人累计获得 66kV 油浸式变压器订单达到 3800 万元。本
所律师认为发行人已具备该类产品的生产、销售资质，生产的产品符合国家和行业
标准。由于 66kV 电网为东北三省特有电网，其他地区没有，因此 66kV 油浸式变压
器销售范围仅限于东北三省。
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（七）发行人所有产品的生产和销售资质、报告期内的产品生产和销售是否均符合
相关资质的要求。
按照国家强制性产品认证制度（3C 认证），9 种低压电器需要进行强制认证，发
行人产品中的交流低压配电柜等低压产品均取得了中国质量认证中心颁发的国家强
制性产品认证。节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备也均按照国
家 标 准 和 行 业 标 准 GB/T6451-2008 、 GB/T10228-2008 、 JB/T10775-2007 、
GB50227-2008 等进行设计和生产，并通过了国家变压器质量监督检验中心、机械工
业变压器产品质量监督检验测试中心、国家电器产品质量监督检验中心、国家电力
电容器质检中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家指定的检
测部门的型式试验，取得了产品检测报告。产品出厂均配有齐全的检测报告、检验
合格证书等文件。报告期内，发行人的产品生产和销售均符合相关资质的要求。
发行人的产品取得产品检验报告和产品型号注册证的情形详见“律师工作报告
第二节 八 发行人的业务 （七）”。
经核查发行人的国家强制性产品认证证书、产品检测报告、产品型号注册证，
访谈发行人销售部门主管人员，访谈发行人外部主要客户，认为报告期内，发行人
的产品生产和销售符合相关资质的要求。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已取得有关审批机关批准及公司
登记机关核准；发行人已经取得必要的经营许可，相关经营许可证件齐备，产品销
售资质不存在不确定性风险，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、反馈意见“一、重点问题 2”：补充披露发行人产品中属于限制类行业的名
称、报告期内的销售数量、金额、及占营业收入的比重，并作风险提示。分析该产
业政策变化是否对发行人持续盈利能力构成影响。
答复：
根据国家发展和改革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，“220 千伏及以下电力变压器（非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外）”
及 “220 千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目（使用环保型中压气体的绝缘开
关柜除外）”属于限制类产品。
1．发行人产品中属于限制类行业的名称、销售数量、金额、占营业收入的比
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重
发行人现有油浸式变压器（主要为 S11、S13、SH15 系列）、干式变压器（主要
为 SCB10 及以上）相对于现有国家标准具有良好的节能性。为满足市场需求和客户
需要，目前发行人还生产部分 S9 型、S10 型变压器产品，该类产品满足国家标准要
求，但节能性稍差，属于限制类产品。报告期内，发行人该类产品的销售情况如下：
非节能干式变压器 非节能油浸式变压器
年度 项目 合计
（SCB9 型以下） （S10 型以下）
2011 容量（kVA） 34990 303465 338455
年 1-9 金额（元） 4,893,294.00 14,603,264.45 19,496,558.45
月份 占营业收入比重 1.71% 5.11% 6.82%
容量（kVA） 342207 364139.5 706346.5
2010
金额（元） 23,617,578.15 17,572,110.65 41,189,688.8
年度
占营业收入比重 6.67% 4.96% 11.63%
容量（kVA） 192624 227855 420479
2009
金额（元） 21,401,674.33 19,199,321.15 40,600,995.48
年度
占营业收入比重 7.27% 6.52% 13.78%
容量（kVA） 102577.5 474883 577460.5
2008
金额（元） 19,212,506.86 37,173,029.65 56,385,536.51
年度
占营业收入比重 7.24% 14.01% 21.26%
报告期内，上述非节能限制类产品销售占总销售额比重较低，且呈逐年下降趋
势。从目前发行人的产品结构来看，节能型输变电设备中的主要变压器产品、智能
箱式变电站等均具有良好的节能特性，属于满足市场需求和国家节能环保政策的设
备。该类产品取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书和沈阳变
压器研究院股份有限公司出具的公司产品节能性的说明，认为上述产品为国家鼓励
应用的节能型产品。
2．发行人产品通过节能认证的情形：
(1)发行人主营产品通过方圆标志认证情况
证书名称 注册号 颁发机构 认证范围 有效期间
GB 20052-2006 CQM-21-2009 方圆标志 油浸式配电变压器（30KVA-500KVA） 2009-5-15 至
节能产品认证证书 -0024-0001 认证集团 S11-M-315/10/0.4 2012-5-14
GB 20052-2006 CQM-21-2009 方圆标志 油浸式配电变压器（630KVA-1600KVA） 2009-5-15 至
节能产品认证证书 -0024-0002 认证集团 S11-M-1000/10/0.4 2012-5-14
GB 20052-2006 CQM-21-2009 方圆标志 干 式 配 电 变 压 器 （ 30KVA-630KVA ） 2009-5-15 至
节能产品认证证书 -0024-0003 认证集团 SC10-315/10/0.4 2012-5-14
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
GB 20052-2006 CQM-21-2009 方圆标志 干式配电变压器（630KVA-2500KVA） 2009-5-15 至
节能产品认证证书 -0024-0004 认证集团 SCB10-1000/10/0.4 2012-5-14
发行人主营产品为节能型输变电设备产品（包括环氧树脂浇注干式变压器、油
浸式变压器、节能型铁心、智能箱式变电站）具有节能降耗特点，发行人的主要销
售产品 SCB10 干式变压器、S11 型油浸式变压器等产品获得了方圆标志认证集团有
限公司颁发的节能产品认证证书。
(2)沈阳变压器研究院股份有限公司出具的公司产品节能性的说明
2011 年 11 月 22 日，沈阳变压器研究院股份有限公司出具《关于欣泰电气股份
有限公司主要输变电产品节能性的说明》：公司产品包括环氧树脂浇注干式变压器、
油浸式变压器、智能箱式变电站等，环氧树脂浇注干式变压器为 SCB10 及以上产品，
油浸式变压器主要包括 S13、SH15 型等产品，上述产品属于国家鼓励应用的节能型
产品，公司的智能箱式变电站均使用上述节能型变压器作为核心部件。
3．发行人产品符合产业政策的情况：
(1)发行人生产的变压器产品中，非晶合金变压器产品属于《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》已明确列示的节能配电变压器。
(2)发行人生产的 S11 型油浸变压器、SCB10 型环氧树脂浇注干式变压器均取得
了方圆标志认证集团的《节能产品认证证书》，具有良好的节能性。
(3)根据发行人的说明，其生产的变压器产品中，S10 及以下型油浸式变压器、
SCB9 及以下型环氧树脂浇注干式变压器由于技术先进性及节能性一般，属于《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》划定的限制类产品。该变压器产品属于限制类产
品，发行人已声明不再对该类产品进行新增固定资产的新建或改扩建投资，并逐年
缩减该类产品产量。
(4)发行人生产的磁控并联电抗器和电容器等其他产品不属于《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》所规定的限制类产品。
4．发行人的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控从严的业务
根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、
引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38 号），国家对某些产业和产品调控从
严，不鼓励用募集资金投资。
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《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》（国
发[2009]38 号）中提到对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，
不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人，一律不得通过企业债、首次公开发
行股票等方式进行融资。
本所律师认为，发行人目前的主营业务及募投项目均不属于产能过剩受到调控
从严的业务，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。
本次发行的募集资金使用项目为 500kV 及以下磁控并联电抗器项目，该项目符
合国家的产业政策。
5．发行人的行业和业务符合国家相关政策规定：
发行人的主营业务是节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置等设备的研
发、设计、生产和销售。
(1)符合《国家重点支持的高新技术领域》的规定
2008 年 4 月 14 日，国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发<高新
技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号），其中《国家重点支持的
高新技术领域》“六、新能源及节能技术 （四）高效节能技术 6、输配电系统优化
技术，包括：电能质量优化（包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技
术，电网优化运行分析、设计、管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理
分配等）软件及硬件新技术。”
“八、高新技术改造传统产业 （五）电力系统信息化与自动化技术 4、用于输
配电系统和企业的新型节电装置，包括：采用新原理、新技术和新型元器件，能够
补偿无功功率、提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置，包
括：用于企业的新型节电装置；用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统，
用于输配电系统的先进无功功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。”
发行人主营产品中的无功补偿装置以新型磁控并联电抗器为代表，能够补偿无
功功率、提高电网功率因数，减少电能损耗，改善电能质量，符合《国家重点支持
的高新技术领域》重点支持的高新技术领域。
(2)符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》的规定
2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局
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联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，其中优先发
展的高技术产业化重点领域包括：“五、先进能源 75 电网输送及安全保障技术。复
杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和
电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，电子
式互感器及核心元器件，状态评估及诊断装置，500 千伏以上直流输电技术及设备，
1000 千伏交流长距离输电技术及设备，环保绝缘材料输变电设备，超大规模电网安
全保障和防御体系及智能调度技术，可再生能源规模化及高密度多接入点分布式电
源并网及控制技术，智能配电、用电技术，电动汽车充电设施与电网协调运行技术，
电网与用户互动技术，安全高效施工技术及设备，电网环保与节能技术及设备，大
规模储能系统。”
发行人的节能型变压器、智能箱式变电站等节能型输变电设备和新型磁控并联
电抗器及成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品，符合智能配电、用
电技术，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》优先发
展的高技术产业化重点领域。
6．本所律师认为：
发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》中国家鼓励发展的产业。发行人的主营产品具有良好节能性，符合
国家节能减排政策要求。
根据国家发展和改革委员会于 2011 年 4 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，虽然发行人的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品，但由于该限
制类产品占总产量的比例较低，且发行人主要产品为节能型变压器和无功补偿装置，
符合国家产业政策导向，同时非节能产品销售占比较小，生产非节能产品所占比重
逐年降低。
本所律师认为，发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，国
家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不
构成重大影响，发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对
其持续盈利能力构成重大不利影响。符合《发行暂行办法》第十二条、第十四条之
规定。
三、反馈意见“一、重点问题 3”：补充披露：（1）历次整合的原因和背景，2007
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年 6 月采取收购电容器公司资产而非收购其股权的原因，未采取以辽宁欣泰为主体
整体上市的原因。（2）2010 年 4 月，发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部
分土地使用权之后，剩余各项资产及资产处置明细，受让方具体情况，处置价格的
公允性。
答复：
（一）历次整合的原因和背景，2007 年 6 月采取收购电容器公司资产而非收购
其股权的原因，未采取以辽宁欣泰为主体整体上市的原因。
1．2007 年 6 月收购电容器业务相关资产的原因和背景
2007 年 6 月 29 日，为了业务发展及减少关联交易的需要，整流器有限股东会
通过决议，整流器有限与欣泰电容器公司签订《资产收购协议书》，收购欣泰电容器
公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营
性资产（不含土地使用权），收购价格协商确定为 11205182.53 元。
本次收购的原因在于消除发行人与电容器公司的关联交易，提高电容器资产的
盈利能力。本次收购之前，发行人与电容器公司之间存在经常性关联交易，电容器
公司用于生产的铁架等原材料均从发行人处购买。本次收购完成后，电容器公司已
无实质的经营性资产并在随后清算注销，本次收购消除了发行人与电容器公司的关
联交易。本次资产收购后，电容器资产并入发行人，发行人对该资产进行更新改造，
整合生产和销售环节，降低销售和管理成本，从而提高电容器资产的盈利能力。
2．收购电容器公司资产采用资产收购而非股权收购的原因
经核查并根据发行人的说明，发行人若采用股权收购方式，重组完成后电容器
公司将作为发行人的子公司继续运营，发行人与电容器公司作为两个独立经营主体，
分别建立独立的会计核算体系，发行人与电容器公司将发生有关电容器的产成品或
原材料的采购销售交易，而非同一企业下的中间生产协作，带来会计核算不便和更
高管理成本。因此股权收购方式不能实现电容器资产业务与发行人其他资产业务的
充分整合，未能取得最优的资源配置效果。
采用资产收购方式，能够实现同一企业内的业务整合。发行人在厂区内重新建
设了新的电容器生产车间，购置电容器生产设备，对电容器生产线进行升级改造，
原电容器生产线主要技术人员和生产人员一并转至发行人成为发行人正式员工，充
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分实现发行人内部的资产整合和生产协作。电容器公司随后进行清算注销，发行人
控股股东辽宁欣泰承接电容器公司清算期间尚未偿还的全部债务。
3．2007 年 11 月收购干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器业
务相关资产的原因和背景
2007 年 11 月 20 日，发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》，发行人收购
辽宁欣泰干式变压器、35kV 及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产，
包括存货、机器设备等，该次收购价格为 12621040.63 元。
本次收购的原因在于减少发行人与控股股东辽宁欣泰的关联交易，提升发行人
的资产规模和输变电产品制造能力。本次收购之前，发行人与辽宁欣泰之间存在经
常性关联交易，发行人销售给辽宁欣泰的节能型铁心、电磁线等作为其生产干式变
压器及油浸式变压器的原材料。本次收购完成后，辽宁欣泰仅保留 66KV 及以上油浸
式变压器的制造销售业务，本次资产收购消除了发行人与辽宁欣泰的上述关联交易。
另一方面，本次收购有利于提升发行人的资产规模和盈利能力，提高发行人干式变
压器、油浸式变压器、特种变压器等输变电产品的生产制造能力，发行人产品结构
将更加完善。
4．2007 年 11 月和 2008 年 11 月收购辽宁欣泰的土地使用权的原因和背景
2007 年 11 月 10 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2007-01)号
《土地转让协议》，在该合同中双方约定辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平
大街 159 号的地号分别为 50127、50128 的土地使用权出让给发行人，土地用途为工
厂厂房、办公用地，共计 30207.75 平方米，总价款为人民币 8548793 元。
2008 年 11 月 26 日，发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2009-01)号
《土地转让协议》，在该合同中双方约定辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平
大街 159 号的地号为 50070，面积为 20031.33 平方米的土地使用权转让给发行人，
总价款为人民币 5668866 元。
发行人从控股股东处收购上述土地使用权，是解决生产经营用地、发展自身规
模、拓展未来发展空间的措施，上述土地收购行为依法履行了内部决策、协议签订、
评估作价、资产过户等法律程序。2007 年 11 月所收购土地用于新建电容器车间、
新建办公楼用地以及其他厂房（节能型铁心、电磁线、箱体、箱变车间），2008 年
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11 月所收购土地用于新建募集资金投资项目厂房，这两次收购为发行人变压器、电
容器业务能独立经营和稳定发展打下了基础。
5．2010 年 4 月收购辽宁欣泰 66kV 及以上油浸式变压器业务资产的原因和背景
2010 年 4 月 18 日，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《66kV 及以上油浸式变压
器资产收购协议》，收购辽宁欣泰的 66kV 及以上变压器经营性资产，包括 66kV 及以
上油浸式变压器系列生产设备、66kV 及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、
生活区房产及相关土地使用权，以及 66kV 及以上油浸式变压器资质及相应无形资
产、图纸、试验报告、认证等技术文件。本次交易价格为人民币 33870085.62 元。
辽宁欣泰从事的 66kV 及以上油浸式变压器业务与发行人从事的变压器业务存
在潜在同业竞争可能性，而且辽宁欣泰在生产 66kV 及以上油浸式变压器过程中需要
从发行人处采购铁心等原材料，构成关联交易。为彻底避免潜在同业竞争、消除关
联交易，辽宁欣泰停止其 66kV 及以上油浸式变压器业务并处置相关资产。在本次收
购中，上述经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也一并转至发行人，
发行人与该等员工签订劳动合同。
6．未采取以辽宁欣泰为主体整体上市原因
辽宁欣泰于 2003 年 6 月 27 日经辽宁省人民政府辽政[2003]96 号文件《关于同
意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》批准，由温德乙、大连华信信托投资股份有
限公司等共同发起设立的股份有限公司。辽宁欣泰发起设立时，温德乙出资的资产
中包括其在整流器有限的 52.09%的股权，而大连华信信托投资股份有限公司是名义
上的出资人，实际上是代 158 名自然人出资。辽宁欣泰及其前身的历史沿革详见《律
师工作报告》第二节二十二补充说明事项中的描述。
经核查，发行人实际控制人温德乙未选择辽宁欣泰作为上市主体，原因在于辽
宁欣泰及其前身辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革比较复杂，辽宁欣泰及其
前身的设立过程涉及股权出资、信托持股。欣泰电气设立于 2007 年 7 月，尽管新《公
司法》认可股权出资方式，并且辽宁欣泰信托持股已经全部清理规范，但在发行人
设立的时点，其管理层认为当时法律、法规对股权出资、信托持股等出资方式的规
定并不明朗，上述出资方式等情形增大了上市审核风险，经过论证，以温德乙为代
表的公司管理层最终选择以欣泰电气作为本次公开发行并上市的主体。
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（二）2010 年 4 月，发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部分土地使用
权之后，剩余各项资产及资产处置明细，受让方具体情况，处置价格的公允性。
2010 年 4 月，发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部分土地使用权之后，
辽宁欣泰对其所剩余库存商品和原材料等资产进行了处置。自 2010 年 5 月起，辽宁
欣泰采用协商定价的方式向桦川县电业局、辽宁省电力有限公司朝阳供电公司、望
奎县电业局、鸡西电业局、哈尔滨电业局、木兰县电业局、天津市电力公司销售了
变压器等库存商品，向沈阳华美变压器制造有限公司销售了铁芯、电磁线等原材料。
辽宁欣泰处置上述资产时主要参照账面价值和市场价格，由双方协商定价，处置价
格公平公允。
库存商品和原材料等资产进行处置的情况如下表所示：
序 账面价值 处置价格
资产名称 处置时间 处置损益 受让方
号 (单位：元) (单位：元)
库存商品
SZ11-16000/66
1 1,035,542.43 2010.5.20 1,350,427.35 314,884.92
变压器
SZ11-5000/66 变 桦川县
2 756,599.41 2010.7.20 991,452.99 234,853.58
压器 电业局
S11-3150/66 变
3 386,373.50 2010.7.20 504,273.50 117,900.00
压器
SZ11-8000/66 变
4 1,160,279.92 2010.9.18 1,512,820.51 352,540.59
压器 辽宁省电
S11-5000/66 变 力有限公
5 1,383,998.59 2010.9.18 1,811,965.81 427,967.22
压器 司朝阳供
SZ11-12500/66 电公司
6 798,445.58 2010.5.18 1,042,735.04 244,289.46
变压器
SZ11-16000/66
7 938,704.71 2010.5.25 1,230,769.23 292,064.52
变压器
SZ11-16000/66 望奎县
8 888,646.81 2010.5.25 1,162,393.16 273,746.35
变压器 电业局
SZ11-31500/66
9 1,512,311.73 2010.5.25 1,974,358.97 462,047.24
变压器
S11-10000/66 变
10 671,084.70 2010.5.10 871,794.87 200,710.17
压器
S11-8000/66 变
11 541,545.45 2010.5.28 709,401.71 167,856.26
压器 鸡西
SZ11-25000/66 电业局
12 1,196,849.82 2010.5.28 1,564,102.56 367,252.74
变压器
SZ11-6300/66 变
13 426,603.97 2010.5.28 555,555.56 128,951.59
压器
SZ11-40000/66
14 1,880,211.48 2010.5.25 2,461,538.46 581,326.98
变压器 哈尔滨
SZ11-31500/66 电业局
15 1,528,326.24 2010.5.25 2,000,000.00 471,673.76
变压器
木兰县
16 SZ11-8000/66 变 608,639.90 2010.5.23 794,871.79 186,231.89
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压器
SZ11-5000/66 变
17 400,041.13 2010.5.23 521,367.52 121,326.39 电业局
压器
SZ11-5000/66 变
18 363,548.90 2010.5.23 479,658.12 116,109.22
压器
DKSC-500 变压 天津市
19 151,025.63 2011.5.25 162,393.16 11,367.53
器 电力公司
小计 16,628,779.90 - 21,701,880.31 5,073,100.41 -
原材料
20 铁芯 943,907.00 2010.5.26 943,907.00 0 沈阳华美
变压器制
21 电磁线 1,416,023.00 2010.5.26 1,416,023.00 0
造有限公
22 其他原材料 21,966,934.02 2010.5.26 21,966,934.02 0 司
小计 24,326,864.02 - 24,326,864.02 0
-
合计 40,955,643.92 - 46,028,744.33 5,073,100.41
本次收购完成后，辽宁欣泰拥有的资产包括办公楼、土地以及少量办公电脑、
办公桌椅等办公设施和乘用车辆等交通工具，已不再拥有机器设备、厂房等生产设
施。
辽宁欣泰 2010 年 6 月 30 日、2011 年 9 月 30 日财务报表中主要资产科目以及
2011 年 9 月 30 日资产状况如下表所示： (单位：万元)
资产 2010 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 30 日资产状况说明
流动资产
货币资金 5,764.85 13,001.71 货币资金
应收票据 15.82 -
主要为辽宁省和黑龙江省电业局
应收账款 6,292.31 409.57
的应收销货款
预付账款 508.53 - -
其他应收款 2,058.61 - -
存货 1,942.93 - -
流动资产合计 16,583.05 13,411.28 -
非流动资产
长期股权投资 3,121.06 2,280.45 对欣泰电气的长期股权投资成本
原值 2,117.55 万元，累计折旧
1,127.84 万元。其中：房屋建筑物
固定资产净值 1,183.41 989.71 净值 244.06 万元、厂区建设工程
净值 407.19 万元、车辆净值 244.12
万元、办公设备等净值 94.34 万元
在建工程 14.44 - -
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其中：土地使用权 2,500.45 万元
无形资产 2,575.27 2,535.95 （土地面积 140270.3 平方米）、
办公软件等 35.50 万元
非流动资产合计 6,894.18 5,806.11
-
资产总计 23,477.23 19,217.39
截至 2011 年 9 月 30 日，辽宁欣泰所剩余的流动资产包括货币资金、应收账款，
其中应收账款为 409.57 万元，主要客户是辽宁省电业局和黑龙江省电业局。截至
2011 年 9 月 30 日，辽宁欣泰所剩余的非流动资产包括对欣泰电气的长期股权投资、
房屋建筑物等固定资产、土地使用权等无形资产。辽宁欣泰已转变为一家投资控股
的管理型公司，经营范围包括项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、
企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务(法
律、法规禁止的除外)；对朝边境小额贸易。
综上，本所律师认为，发行人历次资产整合中对控股股东的资产收购行为，均
履行了评估、股东会决议等程序，不存在违反法律、法规及损害发行人及其股东利
益的情形。发行人已采取收购控股股东相关业务资产的措施，消除了与控股股东今
后可能产生同业竞争的风险；发行人与其控股股东辽宁欣泰及其他关联方之间不存
在同业竞争。
四、反馈意见“一、重点问题 5”：请对发行人与辽宁欣泰的厂房、仓库、办公
用房、土地以及相关的水、电、气、燃煤、取暖是否严格独立分开进行核查。
答复：
经核查会计账薄，现场核查主要资产的情况，本所律师认为，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，发行人拥有与其生产规模和主营业务
相适应的生产系统和配套设施，独立完成生产经营：
1.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独
立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2.发行人所占用的土地系以出让方式取得，该等土地已办理土地出让手续并取
得国有土地使用证，由发行人独立所有和使用。发行人募集资金投资项目所占用的
土地，已办理了土地出让手续并取得国有土地使用证。
3.发行人生产经营用房等房产已办理权属登记手续并取得房屋权属证书。
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4.发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5．发行人在其厂房、仓库、办公用房内均安装了独立的电表、取暖设施，辽宁
欣泰在其自有设施内也安装了独立设备，发行人日常运营上述设施的费用与辽宁欣
泰分开独立核算。
本所律师认为，发行人的厂房、仓库、办公用房、土地由发行人独立所有和使
用，相关产权证书完整有效，严格做到与控股股东辽宁欣泰独立分开；发行人与辽
宁欣泰的厂房、仓库、办公用房、土地以及相关的水、电、取暖严格独立分开。
五、反馈意见“一、重点问题 6”：2008 年 1 月 21 日，公司与辽宁欣泰签署了
《资金使用框架协议》，并发生多次借款，借款累积发生额为 10,670 元，其中直接
以银行存款筹借资金 4,920 万元，通过开具银行承兑汇票方式筹借资金 5,750 万元。
请核查：（1）偿还时间、金额和支付的利息金额，该协议是否仍然有效。（2）上述
企业间的借款的合法合规性，是否履行了公司内部审议程序。
答复：
针对发行人与控股股东通过银行存款和银行承兑汇票等方式筹借资金的行为，
本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表，取得关联方资金往来数据，
与发行人管理层和部门负责人沟通、访谈，调查核实、查验相关协议涉及的往来票
据。
1．报告期内，发行人偿还借款的时间、金额和支付利息情况如下：
2008 年 1 月 21 日，发行人与控股股东辽宁欣泰签订《资金使用框架协议》，协
议主要内容为：为缓解欣泰电气流动资金紧张状况，辽宁欣泰向欣泰电气提供单笔
不超过 2000 万元的短期资金借款，欣泰电气对借款随借随还，单笔资金使用具体金
额及使用期限另签单项协议，资金使用费的计算方法为同期银行贷款利率；该协议
的有效期为一年，即自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，如需延期或重
新签订，须获得协议双方股东大会审议通过。
经核查，自 2008 年 2 月至 2008 年 12 月期间，发行人与辽宁欣泰共签订单笔借
款协议 15 份，借款累计发生额 10670 万元。其中直接以银行存款筹借资金 4920 万
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元，通过开具银行承兑汇票方式筹借资金 5750 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，发
行人已全部清偿了上述资金，并按银行同期贷款利率支付了资金占用利息。
2008 年发行人与辽宁欣泰签订的单笔借款协议及还款情况如下：
序号 金额（万元） 利率 合同签定日期 还款日期
1 1000 年利率 6.57% 2008-2-26 2008-4-2
2 500 年利率 6.57% 2008-3-21 2008-4-2
3 1350 年利率 6.57% 2008-4-1 2008-6-16
4 300 年利率 6.57% 2008-4-14 2008-6-20
5 400 年利率 6.57% 2008-4-23 2008-6-20
6 250 年利率 6.57% 2008-4-30 2008-6-25
7 260 年利率 6.57% 2008-5-22 2008-6-25
8 200 月利率 0.375% 2008-6-12 2008-8-1
9 1750 月利率 0.375% 2008-6-12 2008-6-30
10 1000 年利率 6.57% 2008-6-27 2008-8-20
11 300 年利率 6.57% 2008-7-24 2008-8-20
12 200 年利率 6.57% 2008-7-25 2008-8-20
13 1000 年利率 6.57% 2008-7-30 2008-12-16
14 360 年利率 6.21% 2008-9-16 2008-12-16
15 1800 年利率 6.12% 2008-12-16 2008-12-18
合计 10670
针对上述借款，发行人支付给辽宁欣泰利息共计 1293223.21 元。《资金使用框
架协议》约定协议的有效期为一年，即自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日
止，本协议如需延期或重新签订，均须获得协议双方股东大会决议通过。经核查，
至 2008 年 12 月 31 日该框架协议已经履行完毕，到期终止后协议双方并未延期或续
签该协议。
2．上述借款履行的公司内部审议程序
2008 年 1 月 3 日发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《2008 年度
资金使用框架协议的议案》。
2008 年 1 月 18 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议并通过
了《2008 年度资金使用框架协议的议案》。
本所律师认为上述借款履行了公司内部审议程序，依据《公司法》和《公司章
程》，经过了董事会和股东大会审议和批准，合法有效。
3．基于上述事实，就上述发行人与控股股东借取银行存款和银行承兑汇票筹借
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资金的行为，本所律师认为，发行人在报告期内与关联方上述行为与贷款通则及票
据法不符，该行为不规范，但鉴于发行人及其关联方已采取措施纠正上述行为，发
行人、辽宁欣泰和发行人实际控制人温德乙已出具承诺，严格按照法律法规的规定
执行，不再发生类似行为；且自 2008 年 12 月 19 日起，发行人与关联方之间均未再
发生非经营性资金占用的情形；本所律师认为，发行人上述不规范的行为业已规范，
不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
六、反馈意见“一、重点问题 11”：发行人报告期内是否符合相关税收优惠政
策的认定标准，未来是否存在不被认定的风险。
答复：
1．发行人报告期内的税收优惠
（1）增值税
发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁发的《社
会福利企业证书》(福企证字第 210603136 号)。报告期内，发行人按照《财政部 国
家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)和《国家
税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通
知》(国税发[2007]67 号)的规定，享受限额即征即退增值税税收优惠政策，具体如
下：由税务机关按公司实际安置残疾人的人数即征即退增值税，具体数额为每人每
年 3.5 万元。
（2）企业所得税
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国
家税务局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR200821000139)，有效期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月（经复审后取得新证延期至
2013 年 12 月）。根据《中华人民共和国企业所得税法(自 2008 年 1 月 1 日起施行)》
及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火
〔2008〕172 号)等有关规定，在认定有效期内，发行人所得税按 15%的比例征收。
报告期内，发行人按照《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业
所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70 号)的规定，享受单位支付给残疾人的
实际工资可在企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣
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除的税收优惠政策。根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策
的通知》(财税[2007]92 号)规定，发行人享受限额即征即退增值税免征企业所得税
的税收优惠。
（3）其他税种优惠情况
根据辽宁省人民政府辽政发[1987]97 号关于发布《辽宁省房产税实施细则》和
《辽宁省车船使用税实施细则》的通知的规定，发行人免征房产税。根据 1988 年国
务院令第 17 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、1992 年辽宁省人民政
府令第 21 号《辽宁省城镇土地使用税实施办法》的规定，发行人免缴土地使用税。
2．发行人已获得延续的社会福利企业证书
经核查，发行人是经辽宁省民政厅审核确认的福利企业，拥有辽宁省民政厅颁
发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股
份有限公司，发证日期 2007 年 8 月 22 日，有效期 2007 年至 2009 年，法定代表人
孙文东。
2009 年 12 月 18 日，发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福
企证字第 210603136 号)，企业名称丹东欣泰电气股份有限公司，续展了有效期，发
证日期 2009 年 12 月 18 日，有效期 2009 年 12 月至 2012 年 12 月，法定代表人孙文
东。
根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税
[2007]92 号)、《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》(财税[2009]70 号)的规定，发行人享受的企业所得税、增值税等
税收优惠金额取决于安置的残疾人数量，与社会福利企业资质没有直接联系。
经核查，2008 年-2010 年末，发行人安置的残疾人员工数量，均符合福利企业
残疾人员工的比例要求，发行人安置的残疾人员工数量较为稳定，因安置残疾人而
享受的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定，享受的福利企业税收优
惠具备可持续性。
3．发行人已获得复审的高新技术企业证书
发行人于 2008 年 12 月 5 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国
家税务局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》(证书编号：
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GR200821000139)，有效期 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。
2011 年 10 月 26 日，发行人通过高新技术企业复审，取得辽宁省科学技术厅、
辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》
(证书编号：GF201121000037)，有效期为 2011 年 1 月至 2013 年 12 月。
基于上述事实，本所律师认为，发行人自 1999 年 3 月成立以来持续被认定为社
会福利企业，报告期内发行人安置的残疾人员工数量较为稳定，安置残疾人而享受
的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定，享受的税收优惠具备可持续
性；发行人已取得复审后的高新技术企业证书，且时间具有延续性，发行人报告期
内符合相关税收优惠政策的认定标准，不被认定的风险已经消除。
七、反馈意见“一、重点问题 12”（1）温德乙将其在整流器公司 52.09%的股
权投入到辽宁欣泰的具体过程，履行的评估作价程序及其公允性。（2）2007 年辽宁
欣泰股权历史沿革中委托持股的清理过程，各方当事人是否均已确认，目前控股股
东辽宁欣泰是否还存在委托、信托持股等致使股东人数超过 200 人或其他潜在纠纷
的情况。
答复：
1．温德乙将其持有的整流器公司股份投入辽宁欣泰的具体过程及其履行的相
关程序
2002 年 12 月 5 日，温德乙、大连华信信托投资股份有限公司等 25 家发起人签
订了《发起人协议》，约定发起设立辽宁欣泰股份有限公司。
2003 年 5 月 10 日，辽宁省人民政府于出具《关于同意设立辽宁欣泰股份有限
公司的批复》（辽政[2003]96 号文件），批准成立股份有限公司名称为：辽宁欣泰股
份有限公司，注册资本 3566.7 万元。
2003 年 6 月 12 日，大连华连会计师事务所有限公司对辽宁欣泰发起人出资情
况进行了验证，并出具内验字[2003]11 号《验资报告》，确认：“截至 2003 年 6 月
11 日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 35666727 元。各
股东以货币出资 7658000 元，净资产折股出资 11509842 元，股权折股出资 16498885
元。”辽宁欣泰设立时的股东及持股比例如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 温德乙 2685.7751 75.3
2 大连华信信托投资股份有限公司 383.3976 10.75
3 丹东东泰金属材料有限公司 20 0.56
4 瑞安市亿丰机电配件有限公司 10 0.28
5 刘月文等 21 名自然人 467.5 13.11
合计 3566.6727 100
温德乙以其持有辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(90%权利)作价出
资 10358866 元，以其持有丹东整流器有限公司 52.09%的股权评估作价出资 1649885
元，温德乙合计出资为 26857751 元，折合股份 2685.7751 万股。辽宁东华会计师事
务所有限责任公司就上述出资资产出具了[2002]辽东华评报字第 381、382、383 号
评估报告。
2003 年 6 月 14 日，辽宁欣泰召开创立大会，审议通过了公司设立、公司章程
等议案，并选举产生了首届董事会、监事会。
2003 年 6 月 27 日，辽宁欣泰取得丹东市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》营业执照注册号为 2106002102167，注册资本 3566.67 万元。
2．履行的评估作价程序及其公允性
温德乙以其所持丹东整流器有限公司 52.09%的股权作价出资 1649885 元，辽宁
东华会计师事务所有限责任公司出具了[2002]辽东华评报字第 383 号评估报告。该
次评估基准日为 2002 年 6 月 30 日，评估范围为丹东整流器有限公司的整体资产及
相关负债（包括土地使用权），评估结论为丹东整流器有限公司总资产评估值
55765234.02 元，相对于总资产调整后账面值增值 6467479.53 元；全部负债评估值
24092832.04 元；净资产评估值 31672401.98 元，相对于净资产调整后账面值增值
6467479.53 元。根据评估报告，评估结果与调整后账面值比较变动情况说明如下表：
项目 账面价值(元) 调整后账面值(元) 评估价值(元) 增值额(元) 增值率
资产类 49,297,754.49 49,297,754.49 55,765,234.02 6,467,479.53 13.12%
负债类 24,092,832.04 24,092,832.04 24,092,832.04 - -
净资产 25,204,922.45 25,204,922.45 31,672,401.98 6,467,479.53 25.66%
其中，应收账款、其他应收款评估值增值 1564754.74 元，系在评估中核销了坏
账准备，土地使用权评估增值 4373691.72 元，系原入账价值较低所致。
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经上述资产评估，整流器公司净资产评估价值为 3167 万元，温德乙所持 52.09%
股权价值为 1649 万元，与其股权作价出资额一致。
本所律师认为，温德乙以其所持整流器有限的股份出资，履行了评估、验资等
法定程序，上述股权出资价格公允。
3．2007 年辽宁欣泰股权历史沿革中委托持股的清理过程
（1）委托持股的产生、大连华信信托持股情况
2002 年 11 月 26 日，辽宁欣泰输变电集团有限公司与大连华信签署《财务顾问
协议书》，大连华信为前者改制等事宜提供咨询服务。同时由 150 名出资人分别与王
德君，曲家兴、单守敏、聂少勇、张希莹、迟庆阳、李丽 7 名受托人形成委托/受托
关系，后上述 7 名受托人与刘桂文作为委托人与大连华信分别签署《股权投资集合
资金信托合同书》，将其集合资金委托给大连华信经营管理，委托持股共计 383.4
万元，由大连华信作为辽宁欣泰发起人股东代为出资。其中，刘桂文以辽宁欣泰输
变电集团有限公司评估后净资产 1,150,976 元作为出资，其他出资人均为货币出资。
委托人及受益人详细出资如下：
序号 委托人 信托资金数额 受益人
1 王德君 208000 元 21 人
2 曲家兴 337000 元 20 人
3 单守敏 220000 元 14 人
4 聂少勇 1220000 元 48 人
5 张希莹 202000 元 16 人
6 迟庆阳 302000 元 14 人
7 李丽 194000 元 24 人
8 刘桂文 1150976 元 1人
合计 3833976 元 158 人
根据发行人的说明，上述 158 名自然人中，112 名系辽宁欣泰内部在册职工，
其余 46 人非辽宁欣泰公司内部职工，该 46 人均系温德乙、刘桂文的亲属及朋友。
作出上述持股形式安排的原因为：辽宁欣泰设立时，为了方便管理，以出资人出资
金额为标准，低于 10 万元出资采用委托持股方式，高于 10 万元出资采用直接持股
方式。
在大连华信代为持股期间，委托大连华信代持的 21 名自然人股东退出，将其所
持股份全部转让，其中受让人刘桂文、张惠珠、孔令超、李桂华、姚恩成均为公司
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原股东，其他 5 名受让人为新股东，具体转让情况如下：
股份数
序号 转让人 转让时间 受让人 办理人 备注
（股）
1 李淑芝 5,000 2005.1.14 刘桂文 大连华信 转让人退出
2 宋连盛 20,000 2005.1.14 张惠珠 大连华信 转让人退出
3 孙承有 50,000 2005.1.14 孔令超 大连华信 转让人退出
4 宋静波 50,000 2005.1.14 李桂华 大连华信 转让人退出
5 戴兴胜 10,000 2005.1.14 姚恩成 大连华信 转让人退出
6 崔广臣 80,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
7 杨兴 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
8 徐丽 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
9 刘淑兰 20,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
10 王丽丽 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
11 徐美华 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
12 孙立丽 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
13 崔卫东 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
14 薛慧 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
15 黄世香 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
16 迟庆阳 40,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
17 聂少勇 30,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
18 周桂荣 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出
19 刘慧 6,000 2006.3.28 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出
20 于明波 10,000 2006.1.20 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出
25,000 2006.3.10 满淑荣 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 隋国舟 辽宁欣泰 受让人为新股东
21 王德君 5,000 2006.3.1 李静 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 张金一 辽宁欣泰 受让人为新股东
5,000 2006.1.21 孙国钧 辽宁欣泰 受让人为新股东
注：迟庆阳，聂少勇已经将个人持有股权全部转让给刘桂文，王德君亦将其股份全部转让，但因该三人系
与大连华信签订信托合同的受托人，因此在与大连华信的合作关系结束后，三人解除股东身份。
此次转让完成后，原委托大连华信持股(代持股份 383.4 万元)的股东变更为 142
人。上述转让均为真实转让，是交易双方真实意思表示。
由于大连华信距离辽宁欣泰住所地较远，收取咨询费用较高，原 8 名委托人终
止与大连华信签订的股权投资集合资金信托合同，辽宁欣泰与大连华信终止财务顾
问协议。2006 年 4 月大连华信与前述 8 名受托人分别签订的股权转让协议，辽宁欣
泰股东会于 2006 年 6 月 6 日作出决议，大连华信将其持有的公司 383.4 万元股份转
让给原 8 名受托人，其中：聂少勇受让 111 万股，张希莹受让 19.6 万股，单守敏受
让 22 万股，曲家兴受让 31.2 万股，李丽受让 17.4 万股，王德君受让 19.7 万股，
迟庆阳受让 24.1 万股，刘桂文受让 138.4 万股，股份转让价格均为 1 元/股。2006
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年 6 月 7 日辽宁欣泰就此次转让行为进行了工商备案。
2010 年 4 月 12 日，大连华信信托股份有限公司出具说明函：“我公司于 2002
年作为受托人与委托人签订了《股权投资信托合同》，成立股权投资集合资金信托计
划，信托金额 3,833,976.00 元，我公司按照委托人的意愿代委托人持有辽宁欣泰
3,833,976 股份，上述信托计划于 2006 年以维持信托终止时财产原状的方式完成清
算，我公司将辽宁欣泰叁佰捌拾叁万叁仟玖佰柒拾陆股份全部清退给信托计划的委
托人。上述股份已完成转让。截至本说明签署日，我公司不存在直接和间接持有辽
宁欣泰股份的情形。”
2006 年 3 月 10 日，贾劲松、马胜川(原登记股东)分别将各自持有的 10 万股辽
宁欣泰股份转让给刘桂文。
（2）丹东正元投资顾问公司持股情况、委托持股的清理过程
终止与大连华信信托合同后，原委托大连华信的刘桂文等 142 名自然人股东与
丹东正元签署《辽宁欣泰股份有限公司自然人股东股金集合式委托出资协议书》，将
其持有的 383.4 万股，新增原登记股东贾劲松、马胜川各自持有的 10 万股(已经转
让给刘桂文)，共计将资金 403.3 万元委托丹东正元以受托人名义向辽宁欣泰出资。
2006 年 6 月，为了完善工商备案，受托人聂少勇等 8 名自然人将其代持的合计
383.4 万股份转让给丹东正元（其中聂少勇转让 111 万股，张希莹转让 19.6 万股，
单守敏转让 22 万股，曲家兴转让 31.2 万股，李丽转让 17.4 万股，王德君转让 19.7
万股，迟庆阳转让 24.1 万股，刘桂文转让 138.4 万股），股东贾劲松、马胜川亦与
丹东正元签订了股权转让协议，丹东正元持股数额为 403.4 万元。2006 年 6 月 20
日辽宁欣泰就此次转让进行了工商备案。
2006 年 11 月转让各方签订了股权转让协议，辽宁欣泰于 2006 年 12 月 3 日召
开股东会并作出决议，登记股东张天刚将其持有股份 10 万股转让给丹东正元、8 万
股转让给自然人赵蕾(新股东)；登记股东林娜、杜慧将各自持有的 10 万股份转让给
丹东正元；本次股权转让价格均为 1 元/股。至此，丹东正元的股金集合式委托出资
为 433.4 万股。此次转让完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,685.77 75.30
丹东正元投资顾问有限公司 433.40 12.15
丹东东泰金属材料有限公司 20.00 0.56
7-1-4-28
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瑞安市亿丰机电配件有限公司 10.00 0.28
刘明义等 17 名自然人 417.50 11.71
合 计 3,566.67 100.00
2006 年 12 月 15 日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商备案登记。
在丹东正元代为持股期间，委托丹东正元代持的 5 名自然人股东退出，将其所
持股份全部转让，受让人为刘桂文，该等转让均为真实转让，是双方真实意思表示。
具体转让情况如下：
序号 转让人 股份数(股) 出让时间 受让人 办理人 备注
1 丛革娟 5,000 2006.9.30 刘桂文 丹东正元 转让人退出
2 王翠荣 10,000 2006.11.15 刘桂文 丹东正元 转让人退出
3 董 毅 10,000 2006.4.25 刘桂文 丹东正元 转让人退出
4 唐 庚 5,000 2006.10.31 刘桂文 丹东正元 转让人退出
5 李坚梅 50,000 2006.7.3 刘桂文 丹东正元 转让人退出
辽宁欣泰为了规范管理，消除委托持股存在的潜在风险，于 2007 年 5 月 16 日
召开股东大会，丹东正元与自然人股东终止股金集合式委托出资协议，丹东正元通
过股权转让方式将所代持的股份 433.4 万股转让至原委托代持的孔令超等 137 名自
然人。同时股东刘芮杉将其持有公司股份 82.5 万股中的 60 万股转让给股东温德乙，
权转让价格均为 1 元/股。本次转让后的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,745.77 76.98
刘桂文 197.50 5.54
丹东东泰金属材料有限公司 20.00 0.56
瑞安市亿丰机电配件有限公司 10.00 0.28
刘明义等 153 名自然人 593.40 16.64
合 计 3,566.67 100.00
丹东正元成立于 2001 年 3 月 7 日，持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执
照》（注册号为 2106002100650），注册资本 30 万元，其法定代表人为胡晓强，其经
营范围为企业策划、资产重组服务、企业购并咨询服务、项目引资、财务顾问、股
权调整服务、经济信息咨询服务。2008 年 12 月 10 日，丹东市工商局边境经济合作
区分局出具《核准注销登记通知书》辽丹工商核注通内字[2008]第 0800188806 号）：
核准丹东正元投资顾问有限公司注销。
4．各方当事人是否均已确认，目前控股股东辽宁欣泰是否还存在委托、信托
持股等致使股东人数超过 200 人或其他潜在纠纷的情况
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2011 年 11 月，本所律师对委托持股清理后已经出让辽宁欣泰股份的部分股东
进行了走访，获得出让股份的全部 111 名股东出具的声明函，主要内容如下：“本人
转让所持有辽宁欣泰股份系本人真实意思表示，本人已经收到转让款，对于辽宁欣
泰股份的权属无争议。本人不存在代任何人持有辽宁欣泰股份的情形，也不存在由
此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形。本人未持有欣泰电气的股份，
本人亦不存在任何委托持股、信托持股等代为持有欣泰电气股份的情形；本人与欣
泰电气不存在任何利益关系，与欣泰电气没有任何业务往来。本人与辽宁欣泰的其
他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。”
辽宁欣泰各股东亦出具了相关承诺，承诺其所持辽宁欣泰股份为直接持有，所
持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托其持有辽宁欣
泰股份的情形，不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情
形。
经核查，本所律师认为，辽宁欣泰原股东大连华信及丹东正元存在的委托持股
情形已通过将股份转让至实际出资人而进行规范，辽宁欣泰历史沿革中的委托持股
已经清理完毕，股权明晰；丹东正元已注销，大连华信与辽宁欣泰不存在关联关系，
不存在由此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形；目前辽宁欣泰不存在
委托、信托持股等致使股东人数超过 200 人或其他潜在纠纷的情况。
八、反馈意见“一、重点问题 13”：2011 年 5 月，辽宁欣泰将其持有公司的 700
万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司（现持有发行人 10%的股权），转让价格为
11.786 元/股。2011 年 9 月，王世忱将其持有公司的 1,053.222 万股股份转让给沈
阳机器人、华商伍佰、国泰土地、青岛安芙兰；张欣将其持有公司的 246.778 万股
股份转让给张家港以诺、青岛安芙兰。请核查上述股权受让方的股权结构、实际控
制人、成立时间、主营业务、资产规模、投资基金管理人、对外投资及对外投资中
是否存在与发行人同业或者上下游关系的企业等基本情况。发行人及辽宁欣泰股权
是否存在委托持股、信托持股情况，是否存在潜在纠纷或风险隐患。
答复：
1．股权受让方情况----辽宁曙光实业有限公司
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辽宁曙光实业有限公司是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，
成立于 2010 年 10 月 19 日，法定代表人李进巅，住所为辽宁专用车生产基地（铁岭
县 腰 堡 镇 ）， 持 有 铁 岭 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号
211241000006995），其组织机构代码 56138761，注册资本 5000 万元，实收资本 1000
万元。经营范围为汽车零部件制造、汽车（不含小轿车）销售。
辽宁曙光的股东及出资比例为：
股东（发起人）名称或姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 方式
辽宁曙光集团有限责任公司 4750 95% 货币
辽宁曙光房地产开发有限公司 250 5% 货币
合计 5000 100%
辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于 2002 年 7
月 5 日，住所为沈阳市浑南新区天赐街 7 号，法定代表人为李进巅，注册资本 9600
万元，经营范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任
公司共有 28 名股东，其中李进巅、李海阳共持有约 77%的股权，是该公司的实际控
制人。
辽宁曙光持有发行人股份 700 万股，占发行人股本总额的 10%，为发行人股东
之一。
2．股权受让方情况----北京润佳华商投资基金(有限合伙)
北京华商伍佰投资基金（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律登记并设
立的合伙制基金，成立于 2011 年 7 月 27 日，于 2011 年 11 月 18 日更名为北京润佳
华商投资基金（有限合伙）。该合伙企业的注册资本 50000 万元，实收资本 15000
万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 11 层 1101-12，该合伙企业
的合伙人共 8 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 7 人。其执行事务合伙人
为润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，该合伙企业其持有北京市工商局核发
的《合伙企业营业执照》注册号 110000014099173），其组织机构代码为 58087547-8。
润佳华商的经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。合伙人的出资方
式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
润佳华晟（北京）投资基金管理有
货币 18300 36.6％
限公司
有限合伙人
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安徽中杭投资发展有限公司 货币 6000 12%
北京天星汇通创业投资中心（有限
货币 5000 10%
合伙）
浙江佳源房地产集团有限公司 货币 3000 6%
刘以彬 货币 5000 10%
刘琳 货币 4500 9%
姚志军 货币 3200 6.4%
王兴中 货币 5000 10%
润佳华商之唯一普通合伙人润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司，成立于
2010 年 10 月 26 日，法定代表人吴晓斌，注册资本 5000 万元，住所北京市西城区
阜外大街 22 号 1 幢 901，注册证号为 110000013321482。该公司的经营范围为：一
般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。润佳华晟（北京）投资基金管理有限
公司的股东及出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
吴晓斌 2000 40％
刘勇 3000 60％
合 计 5000 100％
润佳华商持有发行人股份 500 万股，占发行人股本总额的 7.1429%，为发行人
股东之一。
3．股权受让方情况----沈阳新松机器人自动化股份有限公司
沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000 年 4 月经辽宁省人民政府辽政
[2000]84 号文批准，取得辽宁省工行政管理局核发的 210000004937327 号《企业法
人营业执照》，设立时注册资本为人民币 4000 万元。其组织机构代码为 71964223，
由中国科学院沈阳自动化研究所作为主发起人，联合沈阳火炬高新技术开发中心、
辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王
天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑
南新区金辉街 16 号，法定代表人为王越超。
2009 年 10 月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1036 号）
核准，公开发行人民币普通股（A 股）1550 万股，股票简称“机器人”，股票代码
300024。
截至 2011 年 9 月 30 日，沈阳机器人的股东及持股比例为：
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序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 中国科学院沈阳自动化研究所 87,961,192 29.55%
2 胡炳德 10,890,000 3.66%
3 曲道奎 10,890,000 3.66%
4 沈阳市火炬高新技术产业开发中心 10,788,360 3.62%
5 王天然 9,989,846 3.36%
6 辽宁科发实业公司 8,795,028 2.95%
7 汤晨滨 5,932,654 1.99%
中国农业银行-银华内需精选股票
8 5,200,000 1.75%
型证券投资基金
9 全国社会保障基金理事会转持三户 4,966,808 1.67%
10 沈阳森木投资管理有限公司 4,840,000 1.63%
11 其他投资者 137,406,112 46.16%
合计 297,660,000 100%
沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985 年 11 月，隶
属于中国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为 11170 万元，法定代
表人为王越超，注册地为沈阳市东陵区南塔街 114 号。
沈阳机器人持有发行人股份 300 万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行
人股东之一。
3．股权受让方情况----青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法
律登记并设立的合伙制基金，成立于 2011 年 9 月 16 日，取得青岛市工商局核发的
《合伙企业营业执照》（注册号 370222230000809），其组织机构代码为 57979366-X，
其主要经营场所为青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F 室，执行事务合伙人为
青岛安芙兰创业投资有限公司。青岛安芙兰的经营范围：从事对未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人共 11 人，其中普通合
伙人为 1 人，有限合伙人为 10 人。该合伙企业总出资额为人民币 5180 万元(大写伍
仟壹佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限
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合伙）合伙人的出资方式、数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例
青岛安芙兰创业投资有限公司 货币 70 1.35%
有限合伙人
郭焱 货币 280 5.41%
罗欣 货币 1400 27.03%
涂珺 货币 140 2.70%
王新潮 货币 896 17.30%
钱晓村 货币 280 5.41%
刘文广 货币 560 10.81%
徐翔先 货币 140 2.70%
徐廷芳 货币 140 2.70%
杜兴荣 货币 140 2.70%
周艳丽 货币 1134 21.89%
青岛安芙兰创业投资有限公司（青岛安芙兰之唯一普通合伙人）成立于 2006
年 1 月 12 日，持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号
370212228096717），注册资本为 1 亿元，法定代表人为周伟丽，住所为青岛市崂山
区香港东路 23 号（海洋大学内）。安芙兰创业投资有限公司经营范围：自有资金对
外投资；农产品保鲜技术的研究开发；农产品种植、加工；制造：玻璃工艺品、家
居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品；批发、零售：农产品、工艺品、塑料制
品、宠物用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目应取得许可方能经营）（生产、加工、制造限分支机构经营）。
安芙兰创业投资有限公司的股东及其出资比例为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资(万元) 持股比例
周伟丽 9000 4900 90％
周兆忠 1000 500 10％
合 计 10000 5400 100％
青岛安芙兰持有发行人股份 300 万股，占发行人股本总额的 4.2857%，为发行
人股东之一。
4．股权受让方情况----张家港以诺股权投资企业（有限合伙）
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）是一家依据中华人民共和国法律设立的
有限合伙企业，成立于 2011 年 3 月 9 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合
伙企业营业执照》（注册号 320592000052684），组织机构代码为 57037199-7，执行
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事务合伙人为李小虎，主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心
1410-1411 室，经营范围为：以自有资产进行股权投资，股权投资管理，投资咨询。
张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9 人，其中普通合伙人为 1 人即江苏以诺
投资管理有限公司，有限合伙人为 8 人。该合伙企业总出资额为人民币 36380 万元(大
写叁亿陆仟叁佰捌拾万元整)，均以货币方式出资。张家港以诺合伙人的出资方式、
数额：
普通合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
江苏以诺投资管理有限公司 货币 380 1.04%
有限合伙人
张家港保税区企业管理有限公司 货币 10000 27.49%
张家港市金茂投资发展有限公司 货币 5000 13.74%
上海钢锋金属材料有限公司 货币 4000 11.00%
范惠兴 货币 2000 5.50%
肖玉英 货币 5000 13.74%
华芳集团 货币 5000 13.74%
飞翔化工 货币 3000 8.25%
王勇 货币 2000 5.50%
合计 36380 100%
张家港以诺之唯一普通合伙人为江苏以诺投资管理有限公司，该公司成立于
2010 年 10 月 25 日，持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 320592000050121），组织机构代码为 56425633-5，住所为张家港保税区
鸿发大厦 209 室，注册资本 500 万元人民币，实收资本 100 万元，法定代表人李小
虎。该公司经营范围：一般经营项目：投资管理咨询、金融产品咨询（不含证券投
资咨询、不含金融业务）的相关业务。
江苏以诺投资管理有限公司股权结构：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
上海以诺创业投资有限公司 495 99%
张海涛 5 1%
合计 500 100%
江苏以诺投资管理有限公司的控股股东为上海以诺创业投资有限公司，该公司
成立于 2010 年 3 月 16 日，持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业
法人营业执照》(注册号为 310115001209894)，住所为浦东新区三林路 235 号 6 幢
319 室。注册资本 500 万元人民币，实收资本 100 万元，法定代表人陈伟。该公司
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经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构，投资管理，投资咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，
财务咨询(不得从事代理记账)。
上海以诺创业投资有限公司的股东及出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例
陈伟 300 60%
张海涛 200 40%
合 计 500 100%
张家港以诺持有发行人股份 100 万股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行
人股东之一。
5．股权受让方情况----国泰土地整理集团有限公司
国泰土地是一家依据中华人民共和国法律设立的其他有限责任公司，成立于
1999 年 8 月 19 日。法定代表人张红星，住所为北京市海淀区中关村南大街 1 号友
谊宾馆 9 号楼东二层 1 号，企业法人营业执照注册号 110000000836067，组织机构
代码 70023066-7，注册资本 5000 万元。国泰土地成立时的股权结构为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售
商品房；土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨
询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展
览展示会。
2010 年 4 月 28 日，国泰土地召开股东会同意公司注册资本由 5000 万元增至 6000
万元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850 万元；股东北
京中地土地整理有限公司以货币方式追加投资 150 万元。
2011 年 1 月 18 日，国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公
司分立方案》，同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司
的名称仍为国泰土地整理集团有限公司，注册资本 5000 万元人民币，实收资本 5000
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万元人民币。其中北京瑞德时达投资有限公司出资 4250 万元人民币，占存续公司注
册资本的 85%；北京中地土地整理有限公司出资 750 万元人民币，占存续公司注册
资本的 15%；新设立公司的名称为北京国泰嘉华置业有限公司，注册资本为 1000 万
元人民币，实收资本为 1000 万元人民币。其中，北京瑞德时达投资有限公司出资
850 万元人民币，占新设公司注册资本的 85%；北京中地土地整理有限公司出资 150
万元人民币，占新设公司注册资本的 15%，
截至 2011 年 9 月 30 日，国泰土地的股权结构为：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
北京瑞德时达投资有限公司 4250 4250 85％
北京中地土地整理有限公司 750 750 15％
合 计 5000 5000 100％
国泰土地之控股股东北京瑞德时达投资有限公司，持有北京市工商行政管理局
昌平分局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110114004550803），成立于 2002 年
9 月 5 日，法定代表人张红星，注册资本 2000 万元，住所为北京市昌平区科技园区
创新路 9 号。经营范围为：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前
不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
北京瑞德时达投资有限公司设立时的股权结构为：
股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
张红星 货币 1600 80％
万娅蓉 货币 400 20％
合 计 2000 100％
国泰土地持有发行人股份 100 万股，占发行人股本总额的 1.4286%，为发行人
股东之一。
6．股权受让方的对外投资情况，发行人及辽宁欣泰股权是否存在委托持股、
信托持股情况
本所律师向上述受让方发出了对外投资情况的询证函，取得相关对外投资的具
体名单和文件。上述股权受让方亦出具声明，其均声明该企业及其对外投资企业与
欣泰电气不存在同业或者上下游关系，亦不存在任何其他关联关系。
本所律师已经对上述股权受让方进行了走访，并调取了上述各方的工商登记材
料，上述股权受让方亦出具了相关说明和承诺，本所律师认为，上述上述股权转让
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均为转让双方真实意思表示，上述股权受让方的对外投资不存在与发行人同业或者
上下游关系的情形。
本所律师认为，发行人的股东、辽宁欣泰的股东不存在委托持股、信托持股等
代持情形，不存在法律纠纷，不存在潜在纠纷或风险隐患。
九、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 19”：核查股本演变情况中
历次股权变更包括增资扩股时的股权转让价格、定价依据、涉及股份数量、工商变
更登记信息、注册资本信息。并披露丹东欣泰输变电集团、发行人控股股东辽宁欣
泰股份有限公司的历史沿革及辽宁省政府对其股权产权出具的确认文件。
答复：
（一）发行人历次股本演变的情况
1.整流器有限第一次股权变更
（1）整流器有限增资至 1000 万元
2000 年 1 月 12 日，整流器有限股东会通过决议，同意丹东输变电设备制造集
团有限公司（该公司于 2000 年 4 月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司）以实物资
产方式增资 560 万元，增资后整流器有限注册资本变更为 1000 万元。
2000 年 1 月 20 日，丹东大正会计师事务所有限公司对丹东输变电设备制造集
团有限公司的出资出具《评估报告》([2000]丹大正估字第 80 号)，根据该报告，截
至评估基准日 1999 年 12 月 31 日，丹东输变电设备制造集团有限公司的实物资产（包
括部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产）资产评估值为 5,825,177
元。
2000 年 1 月 24 日，丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]
丹大正验字第 76 号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，整流器有限的注册
资本由 440 万元增至 1000 万元。
2000 年 2 月 12 日，整流器有限就本次增资事宜依法办理了工商变更登记，并
取得变更后的 2106002100222 号《企业法人营业执照》。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例为：
股东名称 新增出资(万元) 出资额(万元) 持股比例
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丹东输变电设备制造集
560 560 56%
团有限公司
温德乙 0 396 39.6%
刘桂文 0 44 4.4%
合计 560 1000 100%
经核查，整流器有限本次增资的原因系计划扩大电磁线生产规模，但由于经营
计划出现变化且未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现闲置，故增资方
丹东输变电设备制造集团有限公司未对用于增资的实物资产办理过户手续及交付。
2002 年整流器有限进行了相应减资，详见下文“3.整流器有限第三次股权变更—减
资至 631.6 万元”。
（2）丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第
76 号)的涂改、更正及其说明
2000 年 1 月 24 日，丹东大正会计师事务所（后变更为辽宁东华会计师事务所）
出具《验资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)内容显示：注册资本变更前温德乙为
4,000,000 元，刘桂文为 400,000 元；变更后温德乙为 4,000,000 元，刘桂文为
400,000 元，丹东输变电设备制造集团有限公司为 5,600,000 元。
上述验资报告有误，与实际情况不符，2007 年 9 月 13 日，辽宁东华会计师事
务所出具了更正说明：注册资本变更前温德乙为 3,960,000 元，刘桂文为 440,000
元；变更后温德乙为 3,960,000 元，刘桂文为 440,000 元，丹东输变电设备制造集
团有限公司为 5,600,000 元。
上述《验资报告》附件“变更前后注册资本、投入资本对照表”中，存在用签
字笔直接更改、补充填写的情形，但未加注更改人签章说明。2009 年 12 月 25 日，
辽宁东华会计师事务所出具《关于涂改事项的说明》，对上述涂改事项说明如下：验
资报告附件中存在涂改事项，实因本所当时具体经办人员工作疏忽，在对该报告进
行手工更正后未加注更改人签章说明。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令第 44 号，自
1996 年 3 月 1 日起施行）第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当
就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立
后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”
本所律师经核查后认为，虽然《验资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)对本次
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
增资予以确认，但本次增资的实物资产未能及时办理过户手续，出资方丹东输变电
设备制造集团有限公司拟增资投入的实物资产未在法定的期限内进行实物交接及产
权变更，存在出资未到位的行为，但整流器有限已于 2002 年依法定程序履行了减资
行为，已主动消除了上述出资未到位的影响。丹东大正会计师事务所有限公司《验
资报告》([2000]丹大正验字第 76 号)存在的涂改事项，相关责任主体已经做出了说
明，不存在伪造的情形。上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。
2.整流器有限第二次股权变更
2001 年 9 月 24 日，整流器有限股东会通过决议，同意温德乙将其在整流器有
限 396 万元出资中的 100 万元出资转让给孙文东，孙文东为整流器有限的法定代表
人。经本所律师核查，本次出资系无偿转让。
本次转让完成后，整流器有限依法办理了工商变更登记，并于 2001 年 9 月 26
日取得变更后的 2106002100222 号《企业法人营业执照》。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰输变电集团有限公司 560 56
温德乙 296 29.6
孙文东 100 10
刘桂文 44 4.4
合计 1000 100
3.整流器有限第三次股权变更——减资至 631.6 万元
（1）整流器有限的减资及温德乙的增资
2002 年 9 月 4 日，整流器有限股东会通过决议，由于辽宁欣泰输变电集团有限
公司 560 万元实物资产增资未到位，同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方
式退出，不再成为公司股东；温德乙增加出资 191.6 万元并将其中的 158.6 万元转
让给刘桂文，整流器有限注册资本由 1000 万元人民币变更为 631.6 元。
根据公司的说明，输变电集团的上述出资未到位的原因为：整流器有限为扩大
电磁线生产规模，输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实
物资产对整流器有限进行增资，丹东大正会计师事务所有限公司在用于本次增资的
实物资产没有办理过户手续的情况下对本次增资进行审验并出具验资报告。后由于
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
整流器有限当年扩大再生产计划未付诸实施，若继续增资，拟增资的资产将会出现
闲置，难以对整流器有限的生产经营发挥积极作用，因此输变电集团未对用于增资
的实物资产办理过户手续。
根据《公司注册资本登记管理暂行规定》(1995 年中华人民共和国国家工商行
政管理局令第 44 号)第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物
转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年
内办理过户手续，并报公司登记机关备案。”
据核查，本次减资获得了整流器有限主要债权人的同意，整流器有限分别于
2002 年 10 月 17 日、2002 年 10 月 19 日、2002 年 11 月 6 日分别在《丹东日报》上
刊登了减资公告。
2002 年 11 月 27 日，辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华
验字第 461 号)，根据该验资报告，丹东整流器有限公司减少注册资本人民币 368.4
万元，变更后的注册资本为人民币 631.6 万元。
2002 年 12 月 6 日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的《企
业法人营业执照》（注册号 2106002100222 号）。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
温德乙 329 52.09
刘桂文 202.6 32.08
孙文东 100 15.83
合计 631.60 100
本所律师认为，整流器有限于 2002 年减资事宜履行了股东会决议、刊登减资公
告、验资、工商变更登记等法定程序，未对债权人和第三方的利益造成损害；整流
器有限的减资事宜不存在重大违法违规行为，整流器有限的减资事宜对发行人的本
次发行并上市不构成法律障碍。
（2）丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》丹中朋验字[2007]
第 132 号）关于本次减资、增资披露以及与有关文件披露差异的说明
2007 年 6 月 27 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（丹中朋验字[2007]第 132 号），该报告附件 3 的验资事项说明，对截至该报告
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
出具日前的历次出资和股权变动情况进行了说明，但该验资报告未对温德乙和刘桂
文的上述出资变动过程详细描述。
2009 年 12 月 25 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于
对丹中朋验字[2007]第 132 号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对上述出资变
动过程进行了补充说明。
4.整流器有限第四次股权变更
辽宁欣泰于 2003 年 6 月 27 日发起设立，温德乙将其在整流器有限的股权 329
万元以股权出资方式，投入辽宁欣泰，辽宁欣泰相应持有整流器有限 52.09%的股权，
成为控股股东。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例应为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰 329 52.09
刘桂文 202.6 32.08
孙文东 100 15.83
合计 631.60 100
经核查，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续，于 2006
年 12 月补充办理了工商变更登记手续。丹东市工商局于 2008 年 12 月 9 日出具了《关
于丹东欣泰电气股份有限公司工商登记中有关情况的说明》，对整流器有限的上述行
为予以确认，并说明对该等行为不会出具任何行政处罚文件。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]
第 132 号）对本次股权变更的表述与实际不符。本次股权变更，由于整流器有限未
及时进行工商变更登记手续，相关工商登记资料不能反应出本次工商变更记录，该
验资报告附件 3 验资事项说明描述：“贵公司于 2007 年 1 月 10 日，根据股东会议决
议和股权转让协议，自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000 元、刘桂文将所持股
份 1,394,400 元、孙文东将所持股份 1,000,000 元转让给辽宁欣泰股份有限公司”。
上述“自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000 元转让给辽宁欣泰股份有限公司”
表述与实际不符，未对温德乙将其在整流器有限的股权投入辽宁欣泰的行为进行描
述。
2009 年 12 月 25 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
对丹中朋验字[2007]第 132 号验资报告相关披露事项的说明及更正》，对整流器有限
的上述股东变动情况进行了补充说明及更正。
本所律师经核查后认为，整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记
手续的行为，系运营中的不规范行为。鉴于该事项发生于 2003 年，实际控制人未发
生变更，工商行政主管机关亦对此行为进行了确认，且发行人经近三年的规范运作，
未再发生类似不规范行为，我们认为，上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。
5.整流器有限第五次股权变更
2006 年 12 月 28 日，整流器有限股东会通过决议，孙文东将其在整流器有限的
全部出资 100 万元无偿转让给辽宁欣泰，刘桂文将其在整流器有限的出资 139.44
万元无偿转让给辽宁欣泰（转让时刘桂文及温德乙合计持有辽宁欣泰 79.18%的股
份）；2006 年 12 月 29 日，整流器有限申请了工商变更登记。
经本所律师核查，此次股权转让主要是因为整流器有限计划上市，根据股本设
置计划，转让双方友好协商确定。为了对高管统一进行激励，控股股东辽宁欣泰将
孙文东持有的 100 万元出资收回，并于 2007 年对发行人高管进行了统一的股权分配。
上述股权转让合法有效，均为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》（丹中朋验字[2007]
第 132 号）关于本次股权变更的披露：自然人股东温德乙、刘桂文、孙文东将股份
转让给辽宁欣泰的日期为 2007 年 1 月 10 日。
另经本所律师核查，2006 年 12 月 29 日，整流器有限向丹东市工商局提交本次
变更的备案申请，2007 年 1 月 10 日，丹东市工商局出具《核准变更登记通知书》（编
号为辽丹工商核变通内字[2007]第 0700001814 号），该验资报告披露的日期为收到
丹东市工商局核准变更登记备案通知书的日期。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例为：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
辽宁欣泰 568.44 90
刘桂文 63.16 10
合计 631.60 100
6.整流器有限第六次股权变更——增资至 709.544 万元
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2007 年 6 月 18 日，整流器有限股东会通过决议，辽宁欣泰将其在整流器有限
的 568.44 万元出资中的 63.6043 万元出资无偿转让给 5 个自然人，其中将 39.7908
万元出资转让给陈柏超，将 11.5065 万元出资转让给蔡虹，将 6.2035 万元出资转让
给王建华，将 5.6032 万元出资转让给孙文东，将 0.5003 万元出资转让给刘明胜。
经本所律师核查，上述无偿转让出资的定价原因是，整流器有限控股股东辽宁
欣泰为奖励整流器有限的主要管理人员、核心技术人员对公司做出的贡献，稳定公
司高管和技术人员队伍。
同日，整流器有限股东会通过决议，张欣、刘桂文、范永喜、蔡虹、刘明胜、
王建华以现金方式增加注册资本 77.944 万元，其中张欣增加出资 25.0141 万元，刘
桂文增加出资 29.1164 万元，范永喜增加出资 10.0057 万元，蔡虹增加出资 6.3036
万元，刘明胜增加出资 4.5025 万元，王建华增加出资 3.0017 万元。
经本所律师核查，本次增资认购价格的确定标准为：股东刘桂文、公司高级管
理人员蔡虹、王建华、刘明胜认购每一元出资的价格为 10 元，认购价格以截至 2007
年 5 月 31 日公司每股净资产（10.05 元）确定；新引入的范永喜、张欣等两名外部
股东认购每一元出资的价格为 20 元，认购价格约为截至 2007 年 5 月 31 日公司每股
净资产的 2 倍。本次增资及股权变更为各方真实意思表示，各方出资真实到位，不
存在法律纠纷。
2007 年 6 月 27 日，丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(丹中朋验字[2007]第 132 号)，对该次增资进行验证。根据该验资报告，丹东
整流器有限公司增加出资 77.944 万元，变更后的注册资本为人民币 709.544 万元。
2007 年 6 月 29 日，整流器有限依法办理了工商变更登记，取得变更后的
2106002100222 号《企业法人营业执照》。
本次变更后，整流器有限的股东及持股比例为：
股东名称 出资转让额 新增出资 出资总额 持股比例(%)
(万元) (万元) (万元)
辽宁欣泰 -63.6043 0 504.8357 71.1493
刘桂文 0 29.1164 92.2764 13.0050
陈柏超 39.7908 0 39.7908 5.6079
张 欣 0 25.0141 25.0141 3.5254
蔡 虹 11.5065 6.3036 17.8101 2.5101
范永喜 0 10.0057 10.0057 1.4102
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
王建华 6.2035 3.0017 9.2052 1.2973
孙文东 5.6032 0 5.6032 0.7897
刘明胜 0.5003 4.5025 5.0028 0.7051
合计 77.944 709.5440 100
注：张欣和范永喜基本情况介绍如下：
张欣，中国国籍，无永久境外居留权，男。身份证号码为 21060319540324****，曾任锦州
市兴城县公安消防队司机、丹东市机电设备总公司科长、丹东市机电设备总公司经营处经理，
2006 年至今担任丹东市宏科防伪网络印章有限公司董事长，与发行人实际控制人温德乙是朋友
关系，未在发行人任职。
范永喜，中国国籍，无永久境外居留权，男，工程师。身份证号码为 21060319620929****，
曾任丹东电力建设有限公司项目经理。现任丹东电力建设有限公司建筑工程处经理，发行人监
事，与发行人实际控制人温德乙是朋友关系，其所任职公司与发行人无关联关系。
7.整流器有限第七次股权变更——整流器有限整体变更为股份有限公司
整流器有限以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日，将经审计净资产 71,976,196.22
元按 1：0.9725 的比例折成股份 70,000,000 股，每股面值一元，整流器有限整体
变更为股份有限公司；整流器有限的股东成为变更后的股份有限公司的股东，持股
比例不变。
2007 年 7 月 24 日，兴华会计师事务所出具《验资报告》([2007]京会兴验字第
1-46 号)，该报告验证，各发起人以其各自拥有的整流器有限截至 2007 年 6 月 30
日的净资产份额作为出资投入发行人。整流器有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产
为 71,976,196.22 元 ， 折 股 后 发 行 人 的 总 股 本 为 70,000,000 万 元 ， 余 额
1,976,196.22 元计入资本公积。各发起人出资合法有效且已全部到位，不存在出资
不实的情形。
2007 年 7 月 25 日，发行人领取了辽宁省丹东市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号 210600004012171 号）。本次整体变更行为合法有效，不存在法律纠
纷。
整流器有限整体变更为股份有限公司的情况详见律师工作报告 第二节 四、
“发行人的设立”。
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8. 股份有限公司第一次股权变更
（1）发行人股东转让股份情况
2008 年 7 月 26 日，发行人 2008 年第三次临时股东大会通过决议，同意股东辽
宁欣泰分别以 2 元/股及 2.6 元/股的价格将持有的 1500 万股份和 500 万股份转让给
自然人王世忱和北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)。王世忱和北京世欣鼎成投资中
心均以其自有资金支付全部价款。
2008 年 8 月 15 日，在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本次股权转让
合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。本次变更后的股东及持股
比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 29,804,510 42.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
北京世欣鼎成投资中心 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
注：王世忱基本情况介绍如下：
王世忱，中国国籍，无永久境外居留权，男，工程师。身份证号码为 21060319630609****，
曾任辽宁机电职业技术学院教师，现任沈阳蓬辉实业有限公司董事长。与发行人实际控制人温
德乙是朋友关系，未在发行人任职。
（2）上述转让的原因、背景及作价依据
经核查，发行人控股股东辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行
人股权的原因、背景及作价依据为：
转让原因及背景：（1）2008 年上半年，国家实行适度从紧的货币政策，辽宁欣
泰难以进一步取得银行贷款，资金周转压力较大。（2）本次股权转让有利于优化发
行人的股权结构，有利于发行人的法人治理结构进一步得到完善。
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
转让作价依据：该两笔股权转让价格均为股权转让双方达成股权转让意向前一
个月的月末公司每股净资产上浮一定比例确定定价，具体上浮比例由股权转让双方
协商确定。辽宁欣泰与王世忱的股权转让意向达成时间为 2008 年 2 月，2008 年 1
月 31 日公司每股净资产为 1.26 元；辽宁欣泰与北京世欣鼎成投资中心的股权转让
意向达成时间为 2008 年 6 月，2008 年 5 月 31 日公司每股净资产为 1.38 元；两笔
股权转让达成股权转让意向的时间不同，转让价格也不相同。
本所律师认为，辽宁欣泰向王世忱和北京世欣鼎成投资中心转让发行人股权之
行为真实、合法、有效，作价依据合理且经股权转让双方认可，受让方均以其自有
资金支付转让价款，不存在潜在纠纷。
9. 股份有限公司第二次股权变更
（1）发行人原股东北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)的股权转让
2008 年 11 月 15 日，发行人 2008 年第四次临时股东大会通过决议，同意股东
北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)将持有的 500 万股份以 2.6 元/每股的价格转让给
世欣荣和。2008 年 11 月 26 日，公司在丹东市工商局依法办理了工商变更登记。本
次变更后的股东及持股比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 29,804,510 42.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
世欣荣和 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
（2）本次股权转让的原因
根据《证券登记结算管理办法》(2006 年 4 月 7 日中国证券监督管理委员会令
第 29 号公布,根据 2009 年 11 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登
记结算管理办法>的决定》修订，自 2009 年 12 月 21 日起施行)，该办法第十九条增
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
加一款,作为第二款:“前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及
法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。该规定自 2009 年 12 月 21
日起施行后，有限合伙企业证券账户开设有了依据。
上述规定发布于 2009 年 11 月 20 日，在此以前并没有合伙企业证券账户开设的
依据和规定，而在 2008 年 11 月 15 日以前，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)投资
发行人成为其股东后，经过多方了解和征求了发行人和发行人其他股东的意见，发
行人及发行人其他股东一致敦促北京世欣鼎成投资中心尽快对外转让其持有的发行
人股权，因合伙企业暂时不能在中国证券登记结算公司开立账户，为了符合证券交
易的相关规定，北京世欣鼎成投资中心将其持有的公司股权全部转让给北京世欣荣
和投资有限公司。
北京世欣鼎成投资中心的投资决策委员会以及世欣荣和的股东会均通过决议同
意本次股权转让。双方已签订股权转让协议，支付了股权转让价款，发行人已就本
次股权转让完成工商变更登记。
（3）股权转让方对本次转让的承诺
2009 年 8 月 31 日，北京世欣荣和投资有限公司变更为世欣荣和投资管理股份
有限公司。
2010 年 1 月，世欣荣和投资管理股份有限公司出具承诺函，承诺“本公司持有
的欣泰电气股份为本公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通
过协议或者其他方式委托本公司持有欣泰电气股份的情形，不存在任何委托持股、
信托持股等代持情形。如有第三人主张上述股份的权利，本公司愿承担全部法律责
任”；“本公司前身北京世欣荣和投资有限公司于 2008 年 11 月通过受让北京世欣鼎
成投资中心(有限合伙)持有的欣泰电气 500 万股份（转让价格为 2.6 元/股）成为欣
泰电气的股东，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)已将持有的欣泰电气股权真实转
让给本公司，本公司不存在为北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)或其他第三方代为
持股的情形”。
2010 年 1 月，北京世欣鼎成投资中心(有限合伙) 出具承诺函，承诺：“本单位
不存在直接和间接持有欣泰电气股份的情形。本单位将持有的欣泰电气 500 万股份
于 2008 年 11 月转让给北京世欣荣和投资有限公司（转让价格为 2.6 元/每股），本
单位已将持有的欣泰电气股权真实转让，北京世欣荣和投资有限公司不存在为本单
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位代为持股的情形。”
经核查，世欣荣和投资管理股份有限公司为北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)
的唯一普通合伙人并执行合伙事务。本所律师查阅了发行人的工商变更登记文件，
核查了该次转让的转让方就本次股权转让履行的内部决策文件、股权转让协议、股
权转让价款支付凭证等资料后，本所律师认为，本次股权转让为转让双方真实意思
表示，不存在法律纠纷,不存在潜在纠纷或其他隐患问题；转让方北京世欣鼎成投资
中心(有限合伙)及世欣荣和均已出具承诺函，本次转让不存在委托持股的情形。
10. 股份有限公司第三次股权变更
2011 年 6 月 28 日，发行人股东会通过决议，同意发行人控股股东辽宁欣泰股
份有限公司将其总股本 2980.451 万元中的 700 万元，转让给辽宁曙光实业有限公司，
转让的股份占发行人总股本的 10%。本次股份转让的价格为每股人民币 11.786 元，
转让价款共计（大写）捌仟贰佰伍拾万元（小写）82500000 元。
经本所律师核查，本次转让定价系转让双方参考欣泰电气资产状况和业绩表现
而协商确定，辽宁曙光实业有限公司以其自有资金支付全部价款。本次股权转让合
法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
本次变更后，发行人的股东和持股比例为：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
王世忱 15,000,000 21.4286
刘桂文 9,103,500 13.0050
辽宁曙光 7,000,000 10
世欣荣和 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
张 欣 2,467,780 3.5254
蔡 虹 1,757,070 2.5101
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100
11.股份有限公司第四次股权变更
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人国泰土地整理集团有限公司签订《股
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权转让合同书》（编号 201104），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 100 万股转让
给受让人国泰土地整理集团有限公司，本次转让的单价为每股人民币 11.78 元，转
让价合计为人民币 1178 万元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人王世忱与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有
限合伙）签订《股权转让合同书》（编号 201105），出让人王世忱将其持有的丹东欣
泰的 153.222 万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业，本次转让的单
价为每股人民币 11.78 元，转让价合计为人民币 18049552 元（大写：壹仟捌佰零肆
万玖仟伍佰伍拾贰元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙）
签订《股权转让合同书》（编号 201106），出让人张欣将其持有的丹东欣泰的 100 万
股转让给受让人张家港以诺股权投资企业（有限合伙），本次转让的单价为每股人民
币 11.78 元，转让价合计为人民币 1178 万元（大写：壹仟壹佰柒拾捌万元整）。
2011 年 7 月 9 日，出让人张欣与受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有
限合伙)签订《股权转让合同书》（编号 201107），出让人张欣将其持有的丹东欣泰
的 146.778 万股转让给受让人青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)，本次
转让的单价为每股人民币 11.78 元，转让价合计为人民币 17290448 元（大写：壹仟
柒佰贰拾玖万零肆佰肆拾捌元整）。本次转让后，张欣持有公司的股份已全部转让，
张欣不是公司的股东。
2011 年 8 月 30 日，出让人王世忱与受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公
司签订《股权转让合同书》（编号 201102），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 300
万股转让给受让人沈阳新松机器人自动化股份有限公司，本次转让的单价为每股人
民币 12.18 元，转让价款合计为人民币 3654 万元（大写：叁仟陆佰伍拾肆万元）。
2011 年 9 月 2 日，出让人王世忱与受让人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）
签订《股权转让合同书》（编号 201103），出让人王世忱将其持有的丹东欣泰的 500
万股转让给受让人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）, 本次转让的单价为每股人
民币 12.18 元，转让价合计为人民币 6090 万元（大写：陆仟零玖拾万元）
经本所律师核查，上述转让定价系各方参考欣泰电气资产状况和业绩表现而协
商确定，其中，2011 年 7 月 9 日王世忱和张欣对外转让的价格均为 11.78 元/股，
2011 年 8 月 30 日和 9 月 2 日王世忱对外转让的价格均为 12.18 元/股。本次股权转
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让合法有效，为转让双方真实意思表示，不存在法律纠纷。
2011 年 9 月 22 日工商局就上述股权转让行为进行了备案，并出具《核准变更
通知书》。上述转让完成后，发行人的股东和持股比例如下：
股东名称 股份额(股) 持股比例(%)
辽宁欣泰 22,804,510 32.5778
刘桂文 9,103,500 13.0050
辽宁曙光 7,000,000 10.0000
王世忱 4,467,780 6.3825
世欣荣和 5,000,000 7.1429
华商伍佰基金 5,000,000 7.1429
陈柏超 3,925,530 5.6079
沈阳机器人 3,000,000 4.2857
青岛安芙兰 3,000,000 4.2857
蔡虹 1,757,070 2.5101
张家港以诺 1,000,000 1.4286
国泰土地 1,000,000 1.4286
范永喜 987,140 1.4102
王建华 908,110 1.2973
孙文东 552,790 0.7897
刘明胜 493,570 0.7051
合计 70,000,000 100.0000
12.本所律师核查意见：
综上，本所律师认为，发行人及其前身的设立及演变过程中虽然存在不规范的
行为，但发行人能够积极采取措施消除不规范行为带来的影响，发行人近三年已通
过规范运作未再发生类似的行为；发行人的股本演变不存在潜在纠纷，不会对本次
发行构成法律障碍。
（二）丹东输变电设备制造有限公司的历史沿革
发行人控股股东辽宁欣泰系以整流器有限的部分股权、辽宁欣泰输变电集团有
限公司净资产以及自然人出资发起设立。辽宁欣泰输变电集团有限公司前身为 1998
年 7 月温德乙和王援朝共同设立的丹东输变电设备制造有限公司。
经本硕律师核查，丹东输变电设备制造有限公司是在丹东变压器厂、丹东特种
变压器厂资产基础上设立的。
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1.丹东特种变压器厂的历史沿革
（1）丹东特种变压器厂的设立
依据丹东特种变压器厂的法人营业执照及《企业法人章程》，丹东特种变压器厂
成立于 1991 年 10 月，成立时经济性质为集体企业，隶属于丹东市振安区鸭绿江办
事处珍珠菜农生产委员会（以下简称“珍珠菜委会”），企业注册资金 54.7 万元，住
所为丹东市元宝区珍珠街 239 号，企业法定代表人为温德乙。企业经营方式为制造，
经营范围：主营变压器；兼营高低压电器及元件，电器设备喷烤漆。
1991 年 9 月 12 日，丹东市振安区鸭绿江农工商总公司珍珠联合公司向振安区
工商局提交关于建立丹东特种变压器厂的申请。1991 年 9 月 12 日，丹东市振安区
鸭绿江办事处以《关于组建企业的批复》（丹安鸭办[1991]20 号），批准组建丹东特
种变压器厂。1991 年 10 月 16 日，丹东市振安区乡镇企业管理局作出了《关于组建
企业的批复》（丹安乡企管局发[1991]19 号），同意丹东特种变压器厂的组建。温德
乙为丹东特种变压器厂厂长。
根据工商登记资料《审计师注册资金报告书》（审验人魏邦军），丹东特种变压
器厂由主办单位投入厂房 500 平方米、冲床、汽车等。企业注册资金为 55 万元，固
定资金 55 万元，流动资金由银行借款。
企业经营范围与经营方式：主营各种型号节能变压器、电炉、电弧炉、（有两个
字不清楚），整流矿用干式焊接及特种设计的节能防雷变压器；兼营：高低压配电起
动设备及电器设备喷烤漆。
（2）丹东特种变压器厂的出售
1998 年 1 月，珍珠菜委会确认丹东特种变压器厂资产合计 1733.3 万元，负债
合计 1214.3 万元，净资产为 519 万元。
1998 年 2 月 8 日，珍珠菜委会与温德乙签订签订《产权出售合同书》，就丹东
特种变压器厂的产权出售达成协议，该企业资产总价格为 519 万元，合同签订后温
德乙向珍珠菜委会交纳 50 万元，其余款项分四年交付，所欠款项按月支付利息，年
息商定为 8%，珍珠菜委会负责企业房屋施工证、土地使用证的办理。双方还约定乙
方即温德乙要保证安排好所安置的原企业职工，确实安置有困难，精减也不得多于
5%。职工的各项福利待遇按经营者和职工签订劳动合同执行。如乙方在运行中有特
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殊情况，需向甲方提出申请，经甲、乙双方研究处理。
1998 年 6 月 26 日，丹东市振安区鸭绿江办事处出具《关于丹东特种变压器厂
转为私营企业的批复》（丹安鸭办发［1998］40 号），同意珍珠菜委会的建议，由温
德乙出资买断丹东特种变压器厂。买断后该厂的债权、债务由温德乙负担。
截至上述产权出售合同签署日，丹东特种变压器厂共有 35 名在职职工，以上职
工全部留用，不存在辞退员工和欠发职工工资情况。本所律师认为，丹东特种变压
器厂的职工安置情况符合当地政府部门的有关规定及企业产权出售合同的约定，职
工安置无违法、违规行为。
由于辽宁欣泰于 2003 年 6 月成立后，其主要经营场所转移至目前住所地，而原
丹东特种变压器厂的土地为集体土地，土地使用权及厂房无法办理过户，经双方协
商，2003 年 12 月 31 日，2003 年 12 月 31 日，珍珠菜委会与温德乙重新达成约定，
以 1998 年 1 月珍珠菜委会确认该企业资产价格为基础，珍珠菜委会将原丹东变压器
厂部分资产(土地使用权、厂房、锅炉和吊车设备等)合计 450 万元收回,相应抵减温
德乙所欠收购款 450 万元，其余收购款 19 万元及欠款利息，目前已完成支付。
经本所律师核查，珍珠菜委会已于 2004 年变更为丹东市振安区鸭绿江街道办事
处珍珠村民委员会。2010 年 6 月 1 日，丹东市振安区鸭绿江街道办事处珍珠村民委
会出具《关于出售丹东特种变压器厂相关事宜的说明》，确认：特种变压器厂为集体
企业，有关特种变压器厂的收购事宜涉及相关合同及款项均得到实际履行，收购款
及相应利息，目前已全部支付结清；珍珠菜委会与温德乙及其关联方关于特种变压
器厂的收购事宜，不存在任何债权债务尚未结清的情形。
2010 年 9 月 2 日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东特种变压器厂产权出售
过程合规性确认的函》（丹政[2010]118 号）批复，确认：1998 年丹东特种变压器厂
的出让，取得了有权机关的批准，履行了村办集体企业出让的相关程序，无违法违
规行为。
2010 年 10 月 27 日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于
对原丹东变压器厂和原丹东特种变压器厂转制予以确认的函》（辽政办[2010]68
号），认为“原丹东特种变压器厂转制和职工安置符合国家有关集体企业转制的法
律法规和政策性文件”。
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（3）丹东特种变压器厂的注销
1998 年 7 月温德乙将收购的丹东特种变压器厂资产投入并设立丹东输变电设备
制造有限公司，该公司设立后，丹东特种变压器厂自身无任何实际经营活动，1998
年后亦没有工商登记资料。
1998 年 8 月 5 日，丹东输变电设备制造有限公司申请设立分支机构丹东特种变
压器厂，1998 年 11 月 16 日，该分支机构经工商核准登记为丹东输变电设备制造有
限 公 司 丹 东 特 种 变 压 器 厂 ， 取 得 丹 东 市 工 商 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号
2106002400091）。2000 年 4 月丹东输变电设备制造有限公司名称变更为辽宁欣泰输
变电集团有限公司，该公司于 2004 年 4 月 15 日经股东会决定注销，并已依据法定
注销程序在工商局办理了注销登记，但其分支机构丹东特种变压器厂未能及时在
2004 年办理注销登记，发行人和相关中介机构在梳理辽宁欣泰历史沿革的过程中，
为规范运作，在 2010 年 9 月于当地工商管理部门补办了注销手续。
2010 年 9 月 8 日，丹东特种变压器厂取得丹东市工商局《核准注销登记通知书》
（辽丹工商核注通内字[2010]第 1000144340 号），丹东输变电设备制造有限公司丹
东特种变压器厂已被核准注销。
2010 年 11 月 4 日，丹东市工商行政管理局出具《关于丹东特种变压器厂注销
登记有关情况的说明》，认为丹东特种变压器厂及上述分支机构自 1998 年至被注销
之日，未开展任何经营活动，无任何违法、违规行为的记录；并说明对丹东特种变
压器厂负责人温德乙及其出资人及其他单位均不会出具任何行政处罚文件。
发行人控股股东辽宁欣泰以及温德乙、刘桂文出具承诺：如因丹东特种变压器
厂工商登记及注销事宜出现任何纠纷或需要承担任何法律责任的情形，均由辽宁欣
泰股份有限公司及温德乙、刘桂文承担。
本所律师认为，丹东特种变压器厂以及上述分支机构未能及时办理清算、注销
手续的行为系不规范行为，鉴于：（1）丹东特种变压器厂上述行为并非行为人恶意，
亦不存在非法逃债等非法目的，不存在侵犯债权人及其出资人合法权利的行为；（2）
上述分支机构丹东特种变压器厂及其负责人温德乙在该厂经营期间不存在违法经营
的行为，该厂为法人分支机构，其法人主体已依法注销，不存在违反《公司法》第
147 条第 4 款的情形；（3）主管工商行政管理机关出具了相关说明，发行人控股股
东及温德乙均承诺承担由此带来的风险及责任；本所律师认为，丹东特种变压器厂
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工商登记中的瑕疵不会对发行人的持续经营造成影响，亦不存在任何纠纷及潜在风
险。
2. 丹东变压器厂的历史沿革
（1）丹东变压器厂的设立
经本所律师核查，丹东变压器厂始建于 1956 年，为隶属于丹东市机械冶金局的
全民所有制企业，主要生产各种电力变压器及电抗器产品，住所为丹东市振兴区青
年大街 60 号。
（2）丹东变压器厂的出售
根据丹东市审计师事务所出具的《资产评估报告》（丹审所估字[1997]55 号），
评估基准日为 1997 年 8 月 31 日，丹东变压器厂资产总值 9624991.73 元，负债总计
9178242.98 元，净资产为 446749 元。
1997 年 12 月 4 日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂资产评估确
认结果的通知》（丹国资企字[1997]136 号），对评估结果作如下确认：评估基准日
为 1997 年 8 月 31 日，丹东变压器厂的资产总额为 9645116.98 元，负债总额
9178242.98 元，所有者权益 466874 元。
1997 年 12 月 10 日，丹东市土地估价事务所出具《土地估价报告》（丹土估字
[1997]068 号），评估基准日为 1997 年 12 月 10 日，丹东整流器厂面积为 9738.3 平
方米的工业用地总地价为 4003620 元。1997 年 12 月 17 日，丹东市土地规划管理局
出具《土地估价结果确认书》（丹土规确字[1997]068 号）确认了这一结果。
根据丹东市人民政府文件《关于发布<丹东市企业产权出售试行办法>的通知》
丹政发[1997]56 号文及丹东市人民政府《土地使用权出让、土地出让金返还批件》
(丹政土返字[1998]40 号)，确定丹东变压器厂的出售底价为负 4420140 元，此底价
是不含土地使用权价值 4003620 元的价格。
1997 年 12 月 23 日，丹东市国有资产管理局的《关于丹东变压器厂国有产权出
售价格的通知》（丹国资金企字[1997]147 号），确定：出售底价的计算方式如下：
国家所有者权益+土地使用权价值－坏死帐损失－欠发职工工资、退休金等－职工安
置费－资产评估基准日至产权出售前发生的亏损，即：466874 元+4003620 元-886414
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元-977520 元-2123080 元-900000 元=负 416520 元。
1997 年 12 月 29 日，丹东市企业改革办公室出具《关于出售丹东变压器厂产权
实行私有私营的批复》（丹企改[1997]2 号），同意丹东市机械冶金局将丹东变压器
厂零字出售实行私有私营的方案。
1997 年 12 月 30 日，丹东市机械冶金工业局与丹东变压器厂的原厂长王援朝签
订了《产权出售合同》（丹机冶 001），双方约定将丹东变压器厂以零字出售给王援
朝。该合同约定出售企业的离退休和在职职工全部由乙方接受安置；职工安置办法
按《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)文件及配套文件《关于产
权出售股份合作制该组企业劳动管理有关问题的通知》（丹劳字[1997]191 号）规定
的办法执行，妥善安置好出售企业的在职职工、离退休职工、工伤、工残职工及遗
孤遗属等，保证其医疗费、取暖费等国家规定的各项福利费用；未做安置期间，乙
方要继续保证出售企业职工的基本生活费。
根据《丹东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)第十八条，“企业
产权出售后，购买方一般应接收安置不低于总数 60%的在职职工”。截至上述产权出
售合同签署日，丹东变压器厂共有 256 名在职职工，实际由丹东输变电设备制造有
限公司上岗留用职工人数为 168 人，占职工总数的 65.63%，符合前述规定。对其余
的职工，按照该文件规定实施买断工龄 70 人、人事调离 11 人、伤病提前病退 7 人。
相关的费用支付情况：丹东变压器厂转制后由丹东输变电设备制造有限公司向
职工支付工资及福利费 99.75 万元、离退休人员安置费 116 万元、在职职工安置费
82.4 万元和支付职工直系亲属抚恤费 13.91 万元。上述款项已于 2003 年 4 月前付
清。未安置期间，公司已按照产权出售合同约定支付给未获安置的职工基本生活费
共计 11.45 万元，直至未获安置的职工得到重新上岗、转岗、买断工龄或退休等妥
善安置为止。
根据丹东市企业改革办公室出具《关于进一步做好企业产权出售工作的通知》
(丹企改[1998]4 号)规定，企业产权出售底价由出售方抵扣后的企业净资产加土地
出让金形成，底价为零或负值的企业可按‘零’字作为出售价格。
1998 年 12 月 2 日，丹东市人民政府出具《土地使用权出让、土地出让金返还
批件》（丹政土返字[1998]40 号）文件，确定：根据丹东市机械冶金工业局《丹东
机床厂等企业以 30%土地出让金抵顶职工安置费的请示》及《丹东市企业产权出售
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试行办法》(丹政发[1997]56 号)，土地出让金原则上按评估地价的 30%计算；同意
丹东变压器厂土地使用权随企业产权出售同时出让，同意拟以按评估地价的 30%计
算的土地出让金 1201086 元抵净资产负值用以安置职工。
2010 年 9 月 2 日，丹东市人民政府于出具《关于对丹东变压器厂国有产权出售
过程合规性确认的函》（丹政[2010]119 号）批复，确认：丹东变压器厂 1997 年的
改制履行了国有企业改革的审批手续，符合当时我市国有企业改革相关政策及国有
企业改制程序，无违法违规行为。
2010 年 10 月 27 日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于
对原丹东变压器厂和原丹东特种变压器厂转制予以确认的函》（辽政办[2010]68
号），认为“原丹东变压器厂转制过程和职工安置符合《丹东市企业产权出售试行
办法》（丹政发[1997]56 号）等有关政策规定，履行了企业国有产权出让的相关程
序”。
本所律师认为，丹东变压器厂的出让行为履行了国有资产的资产估价程序，取
得了有权行政机关的批准，王援朝受让该企业产权过程不存在国有资产流失，亦不
存在损害债权人或其他第三方利益的情形。丹东变压器厂的职工安置情况符合《丹
东市企业产权出售试行办法》(丹政发[1997]56 号)的规定，履行了《产权出售合同》
中约定的职工安置义务，职工安置无违法、违规行为。
（3）丹东变压器厂的注销
1998 年 11 月 3 日，丹东变压器厂经当地工商管理部门核准注销。
3. 辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革：
辽宁欣泰输变电集团有限公司系由丹东输变电设备制造有限公司经两次更名而
来。
（1）丹东输变电设备制造有限公司的设立
丹东输变电设备制造有限公司（以下简称“输变电公司”）是在丹东特种变压器
厂、丹东变压器厂资产基础上设立的。1998 年 7 月 2 日，温德乙与王援朝达成协议，
温德乙以其收购的丹东特种变压器厂的相关资产作为出资，联合王援朝作为其他出
资人，共同出资设立输变电公司，王援朝的出资为其收购的丹东变压器厂的相关资
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产。出资各方用于出资资产相关的债权、债务，由成立后的输变电公司承继。
经本所律师核查，根据相关工商登记资料，1998 年 7 月 9 日，丹东市工商局收
到丹东输变电设备制造有限公司（筹）的公司设立登记申请。1998 年 7 月 10 日，
丹东会计师事务所出具《验资报告》(98 丹会师验字第 78 号)，验证丹东输变电设
备制造有限公司实收资本为 1451 万元，其中货币出资 31 万元，实物出资 1420 万
元。投入资本明细如下：
出资人 注册资本 投入资本明细
金额(万元) 出资比例 货币资金(万元) 实物资产(万元) 无形资产 合计(万元)
温德乙 832 57.34% 15 817 无 832
王援朝 619 42.66% 16 603 无 619
经工商部门核准登记，输变电公司于 1998 年 7 月成立，取得丹东市工商局核发
的《企业法人营业执照》（注册号为 2106002010040），该公司法定代表人为温德乙，
住所为丹东市元宝区东泰路 41 号，注册资本 1451 万元，经营范围为：“制造、销
售：变压器、电抗器、高低压电器及元件、组合式变电箱、硅钢片、电磁线，电器
设备喷烤漆”。在丹东输变电设备制造有限公司成立后，丹东变压器厂和丹东特种变
压器厂先后注销。
本所律师认为，输变电公司的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜
在纠纷，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
（2）丹东输变电设备制造有限公司的股权变更情况
1998 年 11 月经股东会决议，并经工商备案登记，公司增资至 2800 万元。输变
电公司名称于 1998 年 12 月 16 日变更为丹东输变电集团有限公司。
1998 年 12 月 17 日丹东会计师事务所出具(98)丹会师验字第 156 号验资报告，
截至 1998 年 12 月 17 日止，丹东输变电设备制造集团有限公司已收到其股东投入的
资本 2800 万元整，均为实收资本。其中温德乙投入 2181 万元，出资比例 77.9%，
王援朝投入 619 万元，出资比例 22.1%。
2000 年 1 月经股东会决议，并经工商备案登记，辽宁欣泰增资至 3060 万元。
2000 年 1 月 20 日丹东大正会计师事务所有限公司出具(2000)丹大正验字第 78 号验
资报告，截至 2000 年 1 月 20 日止，丹东输变电设备制造集团有限公司增加投入的
资本 260 万元，变更后投入资本总额为 3060 万元。评估报告显示，评估资产占有方
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
为丹东整流器有限公司(法定代表人刘桂文)。其中温德乙投入 2441 万元，出资比例
79.77%，王援朝投入 619 万元，出资比例 20.23%。
2000 年 4 月，丹东欣泰输变电集团有限公司更名为辽宁欣泰输变电集团有限公
司。
2001 年 4 月 2 日，王援朝与温德乙达成《股份转让产权退出合同协议》，约定
王援朝退出丹变产权出售合同的购买方后，丹变产权出售合同的购买方变更为温德
乙，由温德乙承担丹变产权出售合同中的全部条款及（98）丹证字第 4908 号公证材
料的全部内容责任，且由股东温德乙承担原丹东变压器厂出售前后及公司组建前后
和股东王援朝退出后一切债权债务，并负责和保障今后原丹东变压器厂全部职工（含
离退休职工及职工遗属）的妥善安置，及按照国家和政府有关法律规定应享受的工
资、养老、医疗等各项保险及一切福利待遇不退还王援朝的股本资金；及因王援朝
退出而今后发生的一切费用，均由温德乙承担。
2001 年 4 月 28 日输变电公司股东会决议，温德乙将其出资 2441 万元中的 306
万元转让给刘桂文，王援朝将其持有的全部出资 619 万元退让给温德乙，并签订了
出资转让协议，至工商备案。转让完成后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
1 温德乙 2754 90
2 刘桂文 306 10
合计 3060 100
2001 年 5 月 23 日，辽宁欣泰输变电集团有限公司取得丹东市振安区政府《关
于辽宁欣泰输变电集团有限公司变更股东股权请示的批复》（丹安政发（2001）25
号）文件：“同意原丹东变压器厂产权出售合同的购买方由王援朝变更为温德乙，由
温德乙承担原丹东变压器厂产权出售合同书中所规定的各项条款责任。”
2001 年 5 月 31 日，丹东市企业改革办公室出具《关于王援朝同志退出丹东变
压器厂产权出售合同的批复》（丹企改[2001]17 号），同意市机械冶金局的意见，王
援朝退出丹东变压器厂产权出售合同的购买方，由温德乙同志承接产权出售合同全
部条款及（98）丹证字第 4908 号公证材料的全部内容。温德乙受让原丹东变压器厂
股权后，履行了产权出售合同中收购方应承担的职工安置义务等权利、义务的约定。
本所律师认为，王援朝以股权转让方式退出输变电公司后，温德乙履行了产权
出售合同中收购方应承担的全部义务；上述产权出售行为已获得政府部门的批准，
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
产权出售合同书签约方已履约，不存在任何纠纷及潜在风险。
输变电公司于 2003 年 5 月 10 日在其原资产的基础上重新设立为辽宁欣泰股份
有限公司，辽宁欣泰营业执照于 2003 年 6 月 27 日由省工商局核发，原辽宁欣泰输
变电集团有限公司的所有债权、债务和业务由改制后的股份有限公司承继。
本所律师认为，输变电公司的设立程序符合相关法律、法规的规定，不存在潜
在纠纷，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
（3）辽宁欣泰输变电集团有限公司的注销
经辽宁省人民政府辽政[2003]96 号文件《关于同意设立辽宁欣泰股份有限公司
的批复》批准，2003 年 5 月 10 日辽宁欣泰股份有限公司发起设立，原辽宁欣泰输
变电集团有限公司注销，债权、债务和业务完全由改制后的股份公司承继。
2004 年 3 月 25 日辽宁欣泰输变电集团有限公司股东会决议，注销辽宁欣泰输
变电集团有限公司，2004 年 1 月 5 日、16 日、27 日进行了公告。辽宁东华会计师
事务所有限责任公司出具了(2003)辽东华审字第 565 号清算审计报告，对公司清算
进行了审计。2004 年 6 月 30 日，辽宁欣泰输变电集团有限公司完成全部工商登记
注销程序，该公司清算注销完毕。
4. 辽宁欣泰股份有限公司的历史沿革：
（1）辽宁欣泰股份有限公司的设立
2002 年 12 月 5 日，温德乙、刘桂文以持有的辽宁欣泰输变电集团有限公司的
资产联合大连华信信托投资股份有限公司等 25 家发起人签订了《发起人协议》，约
定发起设立辽宁欣泰股份有限公司，原辽宁欣泰输变电集团有限公司清算注销。
2003 年 5 月 10 日，辽宁省人民政府于出具《关于同意设立辽宁欣泰股份有限
公司的批复》（辽政[2003]96 号文件），批准成立股份有限公司名称为：辽宁欣泰股
份有限公司，注册资本 3566.7 万元，原辽宁欣泰输变电集团有限公司注销，债权、
债务和业务完全由改制后的股份公司承继。
2003 年 6 月 12 日，大连华连会计师事务所有限公司对辽宁欣泰发起人出资情
况进行了验证，并出具内验字[2003]11 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 11 日止，
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贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 35666727 元。各股东以货币
出资 7658000 元，净资产折股出资 11509842 元，股权折股出资 16498885 元。辽宁
欣泰设立时的股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 温德乙 2685.7751 75.3
2 大连华信信托投资股份有限公司 383.3976 10.75
3 丹东东泰金属材料有限公司 20 0.56
4 瑞安市亿丰机电配件有限公司 10 0.28
5 刘月文 63 1.77
6 刘明山 55 1.54
7 刘明义 60 1.68
8 刘雅文 16 0.45
9 刘芮杉 82.5 2.31
10 孙永健 20 0.56
11 刘桂兰 10 0.28
12 蔡吉见 10 0.28
13 马胜川 10 0.28
14 于景凯 20 0.56
15 赵德芳 10 0.28
16 张天刚 18 0.5
17 田秀梅 10 0.28
18 戴越英 10 0.28
19 杜慧 10 0.28
20 于桂琴 13 0.36
21 贾劲松 10 0.28
22 林娜 10 0.28
23 李峻波 10 0.28
24 肖静秋 10 0.28
25 冯家榕 10 0.28
合计 3566.6727 100
温德乙以其持有辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(90%权利)作价出
资 10358866 元，以其持有丹东整流器有限公司 52.09%的股权评估作价出资 1649885
元，温德乙合计出资为 26857751 元，折合股份 2685.7751 万股。辽宁东华会计师事
务所有限责任公司就上述出资资产出具了[2002]辽东华评报字第 381、382、383 号
评估报告。经核查此次出资因折股差错尚有 258388 元未到位，温德乙于 2010 年 9
月补足该差额。
大连华信信托投资股份有限公司出资 3833976 元，其中：其托管的辽宁欣泰输
变电集团有限公司评估后净资产(10%权利)作价出资 1150976 元，现金出资 2683000
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元，上述出资折合股份 383.3976 万股。经核查此次出资因折股差错尚有 28701 元未
到位，2010 年 9 月实际出资人刘桂文补足该差额。
2003 年 6 月 14 日，辽宁欣泰召开股东大会，审议通过了公司设立、公司章程
等议案，并选举产生了首届董事会、监事会。
2003 年 6 月 27 日，辽宁欣泰取得丹东市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》营业执照注册号为 2106002102167，注册资本 3566.67 万元。
2004 年 6 月 30 日，辽宁欣泰输变电集团有限公司完成全部工商登记注销程序，
该公司清算注销完毕。
（2）辽宁欣泰的股权转让及增资
2007 年 6 月 27 日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意法人股东丹东东泰金属材
料有限公司将其持有的公司股份 20 万股转让给刘桂文，法人股东瑞安市亿丰机电配
件有限公司转让其持有公司股份 10 万股转让给刘桂文，于景凯等 108 名自然人股东
将其股份共计 254.8 万股转让给刘桂文，王仲衡转让持有公司股份 1 万股给原股东
王琴心，刘桂文将持有的 7 万股转让给原股东肖波 4 万股、郭艳红 2.5 万股、邹辉
0.5 万股。本次转让完成后，两家法人股东及 109 名自然人股东退出，本次股权转
让价格均为 1 元/股，系真实转让，是交易双方真实意思表示，不存在代为持股的情
形，不存在任何争议和纠纷。2007 年 7 月 27 日辽宁欣泰完成工商变更登记。本次
转让后的股权结构如下：
股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
温德乙 2,745.77 76.98
刘桂文 475.30 13.33
刘明义等 44 名自然人 345.60 9.69
合 计 3,566.67 100.00
2008 年 6 月 20 日，辽宁欣泰股东会通过决议，同意股东于桂琴将其持有的公
司股份 13 万股转让给温德乙，温德乙的持股数为 2758.77 万股，持股比例增至
77.35%。本次股权转让价格为 1 元/股。
2008 年 9 月 30 日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以盈余公积和未分配
利润转增注册资本 2433.33 万元的决议，各股东所持股权额度按同比例进行调整。
其中，由盈余公积转增 528.90 万元，由未分配利润转增 1904.43 万元，原注册资本
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由 3566.67 万元增加至 6000 万元。2008 年 10 月 21 日，辽宁欣泰在丹东市工商行
政管理局完成工商变更登记。
2008 年 11 月 26 日，辽宁欣泰股东会通过决议，审议通过以资本公积和未分配
利润转增注册资本 4000 万元的决议，原注册资本由 6000 万元增加到 10000 万元，
各股东所持股数按同比例进行调整，其中，由资本公积转增 2321 万元，由未分配利
润转增 1679 万元。2008 年 12 月 3 日，辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商
变更登记。
上述增资完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万元） 持股比例(%)
1 温德乙 7734.99 77.35
2 刘桂文 1332.57 13.33
3 刘明义等 43 名自然人 932.44 9.32
合计 10000.00 100
经核查并根据发行人的说明，辽宁欣泰的上述增资，原因为（1）因国网公司集
中招标的要求，招标方要求投标方的注册资本较高者，其中标率也较高；辽宁欣泰
由于生产经营需要，进行了增资；（2）发行人于 2007 年 7 月通过整体变更，股本变
更为 7000 万元，辽宁欣泰为了与子公司的注册资本相匹配，进行了增资。
2010 年 4 月 27 日，辽宁欣泰股东刘智瑾将其持有的 5.76 万股股份全部转让给
张远波(新股东)，价格为 1.5 元/股。
上述转让完成后，辽宁欣泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例
1 温德乙 7734.99 77.35%
2 刘桂文 1332.57 13.33%
3 刘明义 167.93 1.68%
4 刘明山 153.92 1.54%
5 刘芮杉 63.05 0.63%
6 孙永健 55.84 0.56%
7 刘雅文 44.92 0.45%
8 刘桂兰 28.02 0.28%
9 蔡吉见 28.02 0.28%
10 田秀梅 28.02 0.28%
11 戴越英 28.02 0.28%
12 李俊波 28.02 0.28%
13 肖静秋 28.02 0.28%
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14 冯家榕 28.02 0.28%
15 孔令超 22.26 0.22%
16 李国庆 22.26 0.22%
17 李志春 16.89 0.17%
18 卢政文 16.89 0.17%
19 邵 勇 14.01 0.14%
20 戴立新 14.01 0.14%
21 刘明谦 14.01 0.14%
22 肖 波 14.01 0.14%
23 尹 洁 11.13 0.11%
24 张惠珠 11.13 0.11%
25 郭艳红 8.25 0.08%
26 王琴心 8.25 0.08%
27 满淑荣 7.01 0.07%
28 尹志壮 5.76 0.06%
29 李元春 5.76 0.06%
30 张远波 5.76 0.06%
31 杨玉龙 5.76 0.06%
32 徐 波 5.76 0.06%
33 吕 洋 5.76 0.06%
34 赵文朋 5.76 0.06%
35 田宝军 4.12 0.04%
36 褚凤军 2.88 0.03%
37 栾云芳 2.88 0.03%
38 曹积发 2.88 0.03%
39 赵翠兰 2.88 0.03%
40 于炳华 2.88 0.03%
41 田 晶 2.88 0.03%
42 何明星 2.88 0.03%
43 邹 辉 2.88 0.03%
44 陈大鹏 1.81 0.02%
45 王魁维 1.24 0.01%
合计 10000.00 100%
辽宁欣泰各股东均出具了相关承诺：“本人所持辽宁欣泰股份为本人直接持有，
所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有辽
宁欣泰股份的情形，亦不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股
份的情形。本人与辽宁欣泰的其他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托
持股、信托持股等代持情形。本人及本人关联方未在发行人的供应商、客户、贷款
银行中任职且未拥有其权益，与发行人均不存在利益输送的情形。”
5.本所律师核查意见
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
（1）在输变电公司设立之前，丹东特种变压器厂在清算、注销过程中出现的不
规范情形并非出自行为人之恶意或非法目的，该厂亦不存在违法违规经营行为，且
当地工商部门对此情形进行了说明，发行人控股股东及此情形相关人员，即发行人
实际控制人温德乙均承诺承担由此带来的风险及责任；同时，丹东特种变压器厂及
丹东变压器厂的设立、出售行为均符合相应法定程序，取得了资产所有者及/或各级
有权机关、部门的批准，职工安置无违法、违规行为，亦不存在国有资产、集体资
产流失的情形，且相关义务均已履行，不存在任何纠纷及潜在风险。因此，上述情
形不构成对本次公开发行的重大影响和实质障碍。
（2）输变电公司的设立、注销程序符合相关法律、法规的规定，取得了有权机
关的批准，不存在潜在纠纷，不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
（3）发行人控股股东辽宁欣泰的设立及股权变更行为履行了必要的法定程序，
不存在重大的潜在争议和纠纷。其股东中曾经存在的委托持股情形虽不符合监管部
门关于公司规范运作的要求；但辽宁欣泰已主动规范了上述行为，辽宁欣泰股东的
上述委托持股行为不存在争议，该事项的处理不存在纠纷及风险隐患。因此，上述
情形亦不会对本次公开发行构成重大影响和实质障碍。
十、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 20”：请发行人在招股书中
补充披露丹东电力建设电线电缆有限公司、丹东欣泰电容器有限公司的历史沿革、
股权结构、资产的来源和处置情况，是否涉及集体或国有资产，注销过程中债权债
务的处理情况。
答复：
（一）丹东电力建设电线电缆有限公司的历史沿革、股权结构、资产的来源和处置
情况
1．设立情况及其股权演变
丹东电力建设电线电缆有限公司（以下简称“电线电缆公司”）成立于 2005 年
11 月 ， 成 立 时 持 有 丹 东 市 工 商 局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注 册 号 为
2106821300047)，注册资本 600 万元，公司住所为辽宁省凤城市凤山区头台子村，
公司经营范围为制造、销售钢芯铝绞线、高低压绝缘线、铜线、护套线、金具、铁
塔。
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电线电缆公司成立时的股东及出资情况如下：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
丹东电力建设有限公司 450 75 实物
辽宁欣泰股份有限公司 90 15 实物
刘桂文 60 10 货币
公司设立时共有三名股东，其中丹东电力建设有限公司以实物方式出资 450 万
元，占注册资本 75%；辽宁欣泰股份有限公司以实物方式出资 90 万元，占注册资本
15%；刘桂文以现金方式出资 60 万元，占注册资本 10%。丹东利安达中朋会计师事
务所对上述出资中涉及的实物资产进行了评估，出具了[丹中朋评报字[2005]第 184
号]资产评估报告书，评估基准日为 2005 年 10 月 31 日。丹东利安达中朋会计师事
务所对公司设立注册资本的实收情况进行审验，出具了[丹中朋验字[2005]第 218
号]验资报告。
2005 年 11 月 10 日，丹东电力建设有限公司与辽宁欣泰签订出资额转让合同书，
约定丹东电力建设有限公司将其持有的电线电缆公司出资额 450 万元转让给辽宁欣
泰，约定的转让价格为每一元出资额以 1 元人民币的价格。本次出资额转让完成后
电线电缆公司的股东及出资情况如下：
股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
辽宁欣泰股份有限公司 540 90 实物
刘桂文 60 10 货币
2．是否涉及集体或国有资产
本所律师注意到，电线电缆公司成立时的主要股东为丹东电力建设有限公司，
丹东电力建设有限公司成立于 2002 年 8 月 23 日，持有丹东市工商局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号为 2106412101448 号），注册资本人民币 4000 万元。丹东电
力建设有限公司系 2002 年根据辽宁省电力总公司的文件要求合并了丹东市电力建
设总公司、丹东电力器材厂等 15 户集体企业的净资产组建的有限公司。
本所律师核查电线电缆公司的工商登记材料、丹东电力建设有限公司与辽宁欣
泰签订的出资额转让合同书、辽宁欣泰付款单据等材料，辽宁欣泰的本次股份受让
行为合法有效，本次股份受让完成后，电线电缆公司成为辽宁欣泰的控股公司，至
此，电线电缆公司不存在涉及集体、国有资产的情形。
3．资产处置情况
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从 2007 年开始，该公司产品的市场呈下滑趋势，电线电缆公司于 2007 年 4 月
后停产。由于该公司产品单一、经营状况不佳、生产场地距辽宁欣泰 60 多公里而不
便管理的原因，为了避免造成更大的损失，经电线电缆公司股东决定，将公司资产
对外转让，公司债权债务由辽宁欣泰承接。
电线电缆公司于 2007 年 4 月后对其资产进行了处置。2007 年 4 月 7 日，电线
电缆公司将其龙门吊等资产、土地使用权协商作价转让卢政卿，转让价格为 400 万
元，较资产账面价值 526.76 万元低 126.76 万元。2007 年 4 月 25 日，电线电缆公
司将其收排线机等资产协商作价转让延安电线电缆股份合作公司，转让价格为
45.68 万元，较资产账面价值 56.71 万元低 11.03 万元。2007 年 6 月 8 日，电线电
缆公司将其汽车等资产协商作价转让张希龙，转让价格为 2.6 万元，较资产账面价
值 3.38 万元低 0.78 万元。上述资产转让合法有效，均为转让双方真实意思表示，
不存在法律纠纷。
4．注销过程及其债权债务处理情况
2009 年 8 月 10 日，电线电缆公司取得凤城市工商局出具的《核准注销登记通
知书》(丹凤工商核注通内字[2009]第 0900142442 号)，核准该公司注销。电线电缆
公司债权债务由辽宁欣泰承接，辽宁欣泰同意承接电线电缆公司清算期间尚未偿还
的全部债务，包括应付福利费 4.43 万元，其他应付款教育经费 0.86 万元、个人养
老保险 0.16 万元。该公司注销过程的债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
电线电缆公司注销前主要财务数据(未经审计，单位：万元)：
项 目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 490.4 493.87 498.23
非流动资产 9.75 9.75 13.31
资产总额 500.15 503.62 511.54
负债总额 31.47 24.59 24.49
股东权益 468.68 479.03 487.05
营业收入 - - 485.98
营业利润 -2.72 -8.02 -23.29
利润总额 -2.72 -8.02 -176.78
净利润 -2.72 -8.02 -176.78
（二）丹东欣泰电容器有限公司的历史沿革、股权结构、资产的来源和处置情况
1．丹东欣泰电容器有限公司历史沿革
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丹东欣泰电容器有限公司（以下简称“电容器公司”）为辽宁欣泰之控股公司，
成立于 2003 年 12 月，注册资金 888 万元，其中辽宁欣泰持有该公司 800 万元的出
资，出资比例 90.09%，出资方式为实物出资，刘丽文持有 88 万元的出资，出资比
例 9.91%， 出 资 方式 为 现 金 出 资 。 该 公 司 持 有 丹 东 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号为
210600004019323《企业法人营业执照》，法定代表人温德乙，住所丹东市振安区临
江街 78 号，主要生产经营地是辽宁省丹东市，主营业务为电力电容器的生产和销售。
辽宁东华会计师事务所出具了（2003）辽东华评报字第 380 号《资产评估报告
书》，对上述出资资产进行了评估。辽宁东华会计师事务所出具了（2003）辽东华验
字第 430 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2005 年 3 月 16 日电容器公司法
定代表人变更为刘桂文。
2．是否涉及集体或国有资产
经核查公司工商登记等材料，电容器公司的成立、持续运营期间均不存在涉及
集体、国有资产的情形。
3．整流器有限收购电容器公司主要经营性资产
2007 年 6 月 29 日，整流器有限与电容器公司签订《资产收购协议书》，收购电
容器公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要
经营性资产（不含土地使用权），本次收购价格为 11,205,182.53 元。本次资产收购
价格定价依据为：以标的资产的审计值 912.19 万元为基础，扣除无形资产价值 13.20
万元(无形资产无偿赠与发行人，予以扣除)，加相关税金 109.70 万元，以及加交易
标的在审计基准日至协议签署日之间增加的账面价值 111.83 万元计算而来。收购价
格在参考评估值的基础上按照审计值计算作价(审计值略低于评估值)。上述扣除无
形资产价值 13.20 万元，即电容器生产相关知识产权包括产品计量合格证书、产品
型号证书、验收合格证书、产品型式试验报告鉴定书等无形资产，无偿赠与发行人，
故予以扣除。在本次收购中，电容器公司主要经营性资产涉及的主要技术人员和生
产、销售人员也一并转至发行人，发行人与该等员工签订了劳动合同。
4．电容器公司注销情况及相关债务处理情况
电容器公司将主要的资产转让给整流器有限，经股东会决议通过，电容器公司
余下的债权债务由辽宁欣泰承接。2008 年 7 月 8 日，丹东市工商局出具《核准注销
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登记通知书》(辽丹工商核注通内字[2008]第 0800152376 号)，核准该公司注销。
电容器公司履行的主要注销程序：
时间 部门 内容与结果
2008-1-2 电容器公司股东会 审议通过将电容器公司注销的决议
电容器公司刊登注销公告 在丹东日报上刊登注销公告：“丹东欣泰电容器有限公司经
2008-1-10
股东会决定，将公司注销，特此公告”
地方税务局注销税务登记通知书 电容器公司取得丹东市振安区地方税务局注销税务登记通
2008-5-14
知书(丹地税安登[2008]28 号)
国家税务局鸭绿江税务所注销税务 电容器公司取得丹东市振安区国家税务局鸭绿江税务所注
2008-6-26
登记通知书 销税务登记通知书(丹国税安字[2008]第 020003 号)
丹东利安达中朋会计师事务所有限 审计报告(丹中朋专审字[2008]第 019 号)确认:电容器公司
2008-7-2 责任公司出具《审计报告》 清算截止日(2008 年 6 月 30 日)总资产为 412.91 万元，净
资产为 418.18 万元。
清算组完成清算报告 清算报告：“债权债务已全部清理完结，如出现不实由全体
2008-7-1
股东承担经济责任”
辽宁省丹东市工商行政管理局出具 辽宁省丹东市工商行政管理局出具核准注销登记通知书
2008-7-8 核准注销登记通知书 (辽丹工商核注通内字[2008]第 0800152376 号)，核准电容
器公司的注销登记。
经核查，发行人本次收购未收购电容器公司的债务，相关债务由辽宁欣泰承接。
2008 年 4 月 26 日，辽宁欣泰召开第二届第六次董事会会议通过决议，同意承
接电容器公司清算期间尚未偿还的全部债务，包括应付账款 6.2 万元、其他应付款
156.86 万元、应付福利费 67.19 万元。债务处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
辽宁欣泰已出具承诺函：“电容器公司依据法定注销程序进行，债权债务处理合
法有效，电容器公司被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担
的所有赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，不通过任何方式向发行人
转嫁与该注销有关的任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任”。
电容器公司注销前主要财务数据(未经审计，单位：万元)：
项 目 2007-12-31
流动资产 1058.31
非流动资产 32.15
资产总额 1090.46
负债总额 609.56
股东权益 480.89
营业收入 -
营业利润 -141.18
利润总额 -155.85
净利润 -155.85
基于上述事实，本所律师认为，电线电缆有公司和电容器公司的设立、股权变
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
更、资产转让、清算注销履行了必要的法律程序，合法有效，不存在重大潜在争议
和纠纷；电线电缆公司和电容器公司所涉及的转让合法有效，均为转让双方真实意
思表示；电线电缆公司和电容器公司注销后，其债权债务由辽宁欣泰承接，其债务
处理不存在潜在纠纷或其他隐患问题。
十一、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 23”：请发行人说明公司
高级管理人员及其近亲属是否存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任董事、监事以外的其他职务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
发行人高级管理人员包括孙文东先生（总经理兼公司董事）、王建华先生（副总
经理兼公司董事）、刘明胜先生（总会计师）、蔡虹先生（总工程师）及陈玉翀女士
（董事会秘书）。
本所律师对上述发行人高级管理人员进行了访谈，高级管理人员提供了其配偶、
父母、成年子女、兄弟姐妹等近亲属的身份信息和任职情况，其中孙文东总经理的
配偶在发行人处任职及领薪、刘明胜总会计师的配偶在发行人处任职及领薪。除此
之外，发行人高级管理人员的上述近亲属均不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任职务。
发行人高级管理人员的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等近亲属签署了相关
声明，声明其未在辽宁欣泰及欣泰电气及其控制的其他企业担任任何职务，亦不在
上述公司领薪。
本所律师认为，发行人高级管理人员及其近亲属不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务的情形。
十二、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 24”：请核查发行人的利
润分配政策是否注重投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；公司章程
（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
答复：
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
（一）公司章程对公司上市后的利润分配政策的相关规定
根据发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（修订
稿），公司本次发行后的股利分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司
实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1．利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
2．现金分红的计划：在外界环境和内部经营未发生重大变化、公司无重大投资
计划的情况下，公司将按每年以现金方式分配股利不少于当年实现的可分配利润的
百分之十的标准进行股利分配。公司可根据盈利情况进行中期现金分红。
3．股票股利的发放条件：公司董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股
东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起 20 日内召开董
事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向
股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。
4．利润分配程序：公司具体利润分配方案由董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决
通过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表
独立意见。
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）过半数表决通过。
5．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
6．股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）上市后公司利润分配规划
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2012 年 2 月 7 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《丹东欣泰
电气股份有限公司利润分配规划（2012-2014 年）》，其主要条款如下：
1．利润分配规划考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈
利情况、发展战略、投资需求及股东利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
2．利润分配规划制定的原则：公司利润分配规划充分听取股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见，在外界环境和内部经营未发生重大变化、公司
无重大投资计划的情况下，公司将按每年以现金方式分配股利不少于当年实现的可
分配利润的 10%的标准进行股利分配。公司董事、监事、单独或合并持有公司 3%股
份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案。
3．利润分配规划制定的周期：公司至少每三年重新审阅一次《利润分配规划》，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定当期利润分配规划，并保证调整后的利润
分配规划不违反利润分配规划制定的原则。
4．利润分配规划调整的条件和程序：当公司外部经营环境发生重大变化或现有
利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的利润分配规划作出调整。由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，提出未来利润分配规划调整方案
并提交股东大会审议。利润分配规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
5．2012-2014 年，公司利润分配计划：公司在按照公司章程、相关法规规定足
额提取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供分配利润的 10%。同时，按照公司章程规定，董事、监事、单独或合并
持有公司 3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策
程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
经核查，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重投资者稳定回报，公司章
程（草案）对现金分红有明确规定，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草
案）及招股说明书对公司利润分配的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性
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北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
文件的规定。
十三、反馈意见“三、其它问题 26”：请保荐机构及相关方面对招股说明书及
整套申请文件进行相应的核查。
答复：
根据《反馈意见》的要求，本所律师再次对发行人为本次发行上市制作的招股
说明书（申报稿）（以下简称“《招股说明书》”）中引用《法律意见书》和《律师工
作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了核查。经核查，本所律师认为，《招
股说明书》引用的内容适当，于本所出具的相关法律意见书无矛盾之处。本所律师
对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认
《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及相关补充法律意见的内容而出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，不会因此引致相关的重大法律风险。
十四、反馈意见“三、其它问题 28”：请律师根据反馈意见的落实情况及再次
履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明。
答复：
本所律师对发行人本次股票发行上市的事项进行了充分的核查验证，并根据《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》第 24 条的要求，已对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见。
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，出具“补充法律
意见书之一”，并相应补充了工作底稿。
以下无正文，为签字页。
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（本页为《北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
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