丹东欣泰电气股份有限公司
DanDongXinTaiElectricCo.,LTD
（丹东市振安区东平大街159号）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一四年一月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时 报网（ www.secutimes.com ）、中国 资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌
破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、公司股东关于本次发行前所持股份锁定的承诺如下：
1、控股股东辽宁欣泰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回
购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，辽宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延
长 6 个月。
2、担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司
1
董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股
份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人将持续遵守上
述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董
事、监事或高级管理人员。
3、辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘
芮杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让和委托他人管理其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份，也不由辽宁欣泰回
购该部分股份；本人在欣泰电气公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。在其任职期
间每年转让的股份不超过其直接和间接持有辽宁欣泰股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。
4、辽宁曙光实业有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
5、公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、机器人、安芙兰基金、国泰集
团和张家港以诺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人
管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2
6、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、
孙文东、刘明胜等承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他
人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份
不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份
的锁定期限自动延长 6 个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁
定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。
如未来存在违反相关承诺的情形，上述股东提出了如下约束措施：
1．本人（本公司/机构）将督促欣泰电气依据法律法规及相关规范性文件的
规定与深圳证券交易所进行沟通使其知晓本人（本公司/机构）所持股份的锁定
期，在未来减持股份时，需履行创业板上市规则规定相关上市流通和减持程序后，
本人（本公司/机构）所持股票才能通过证券交易所交易系统上市流通转让。
2．本人（本公司/机构）将督促欣泰电气与中国证券登记结算公司深圳分公
司办理股份锁定手续，使得本人（本公司/机构）持有公司的股份在股份锁定期
内不能通过证券交易所股票交易系统交易，且不能办理过户登记手续。
3．本人（本公司/机构）将与欣泰电气沟通，并在欣泰电气首次公开发行股
票并上市的发行申请文件中或以其他的方式公告使广大投资者知晓本人持有欣
泰电气的股份存在一定的锁定期，如在锁定期内与本人（本公司/机构）发生的
买卖股份行为均为无效或可撤销。
4．未来如果本人（本公司/机构）未能履行本人（本公司/机构）已经作出的
股份锁定承诺并将本人（本公司/机构）持有的股份对外转让，则公司的任何股
东，公司的董事、监事、高级管理人员及其他任何利害相关人均有权向法院申请
撤销本人与他人的股权转让行为或认定股权转让行为无效。
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5．如未来在锁定期内，本人（本公司/机构）转让处于锁定状态的股份给公
司或他方利益造成损失，则利益受损方均有权依据本约束措施向本人（本公司/
机构）请求赔偿。
二、关于虚假陈述相关承诺
（一）辽宁欣泰关于虚假陈述相关承诺
1．辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺
辽宁欣泰保证发行人提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，辽宁
欣泰将投票同意发行人依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且辽
宁欣泰将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。
此外，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，辽宁欣泰将依法赔偿投资者损失。
2．辽宁欣泰因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施
如未来辽宁欣泰未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动：
（1）如因本公司的原因使得欣泰电气无法回购股份的，则在欣泰电气合格
股东召集召开的关于股份回购的临时股东大会中，本公司将自动放弃所持欣泰电
气的股份的表决权。公司其他股东可据本约束措施主张本公司无权对股份回购相
关事项进行表决。
（2）欣泰电气可以依据本约束措施扣除本公司的分红，并根据本约束措施
向监管部门报告，协助有关部门对本公司采取强制措施。
3．辽宁欣泰关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施
如因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使
投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动：
（1）因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司同意以本公司财产补偿投资者因证券
交易产生的损失。
（2）如辽宁欣泰被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，
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本公司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资
者承担赔偿责任。
（3）如辽宁欣泰未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本
公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的
赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。
（二）发行人关于虚假陈述的相关承诺
1．发行人关于虚假陈述的相关承诺
发行人保证提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他
发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的
全部新股。具体如下：
（1）回购资金来源
公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。
（2）回购交易原则
本公司以要约收购方式回购股份。
（3）回购价格
本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行
回购。
（4）回购数量
公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司
首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，
公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致
股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超
过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股
份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。
此外，如本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2．发行人因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施
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如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动：
（1）本公司的董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和
股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制
措施。
（2）公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及
时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。
（3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司 10%以
上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机
构以公司的名义启动股份回购措施。
3．发行人关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施
如因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投
资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。
（1）因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人同意以其本公司财产补偿投资者因证
券交易产生的损失。
（2）如发行人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，
发行人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资
者承担赔偿责任。
（三）公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺
1．发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的相关承诺
本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
本公司全体监事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2．发行人董事、监事、高级管理人员关于违背虚假陈述承诺的约束措施
如因发行人董事、监事及高级管理人员的原因导致招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以
下约束措施将被启动。
（1）因本人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人同意以本人财产补偿投资者因证券交易产
生的损失。
（2）如本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本
人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本人的财产向投资者承担
赔偿责任。
（3）如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在
发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，
并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。
三、关于稳定股价措施的预案
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人控股股东
辽宁欣泰及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价措施制订
了《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》。
1．本预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日低
于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案“稳定股价的
具体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收
盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本
预案“稳定股价的具体措施”第二阶段措施。
（3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。
2．稳定股价的具体措施
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本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司的
董事和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提
出议案，使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下：
（1）控股股东和公司的董事及高级管理人员增持公司股份
①在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期
末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持
意向后，在 6 个月内，运用自有资金增持不少于当期股份总额 1%的股份。
②在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期
末经审计的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进
行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金
进行增持。
上述措施运用后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东和公司的董事及高级管理人员应决
定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。
（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金
回购公司股份
①在本预案有效期内，控股股东和董事及高级管理人员已进行股份增持，仍
出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净
资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使
用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。
②作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应
超过公司当时最近一期末可动用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决
定。
③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股
东大会表决通过后方可实施。
④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应
遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。
⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一
期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措
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施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。
四、持股5%以上的股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东辽宁欣泰、刘桂文、辽宁
曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超出具了如下持股意向：
因发行人系一家在输配电及控制设备制造业内具有独特竞争优势的公司，在
细分市场具有较强竞争实力。辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华
商、王世忱、陈柏超等持有公司 5%以上股份的股东对发行人未来的发展充满信
心，因此拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享
未来的发展成果。如果未来上述股东因其他原因需要转让其持有发行人的股份，
将严格按照法律法规的规定及本持股意向的规定转让股份。
1．转让股份的条件
①转让股份的积极条件
A 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限届
满；
B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减
持股份意向公告。
②转让股份的消极条件
持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股
份：
A 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
B 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D 法律法规及规范性文件规定的其他期间。
2．未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律
法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
3．未来转让股份的价格
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持有发行人 5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持
股份的，减持价格将不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行人在此
期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持股票的价格下限将
根据除权除息情况进行相应调整。
4．未来转让股份的数量
控股股东辽宁欣泰在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年
减持股份数量不超过其持有股份数量的 25%；其他持有发行人 5%以上股份的股
东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计
不超过其持有股份数量的 100%。
5．公告承诺
持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过深
圳证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预
计减持的股份数量区间。
6．未来转让股份的期限
持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股
份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公
告程序。
7．未履行承诺需要承担的后果
如持有发行人 5%以上股份的股东未按照本持股意向说明转让股份，则转让
股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。
五、其他承诺:
（一）避免同业竞争的承诺
1．关于避免同业竞争承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东辽宁欣泰与欣泰电气签
订《避免同业竞争协议》，控股股东承诺：“控股股东不会利用控股股东地位进行
任何不利于欣泰电气发展或不利于小股东利益的交易或安排；控股股东不会从事
任何可能对欣泰电气经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不
限于：阻碍或者限制欣泰电气的独立发展、对外散布不利于欣泰电气的消息或信
息等损害欣泰电气权益；不会利用控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、
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技术等核心部门工作人员异常变更等不利于欣泰电气发展的情形；不会利用知悉
或获取的欣泰电气信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承
诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争
行为。”
控股股东辽宁欣泰及实际控制人温德乙均已向本公司出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺：“保证目前与丹东欣泰电气股份有限公司不存在同业竞争问
题；不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事
直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东或实际控制人
地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对
公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客
户资源阻碍或限制欣泰电气的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利
用控股股东或实际控制人的控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、技术
等核心部门工作人员异常变更；不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施
任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施
任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。本承诺可视为对公司、公司全体及
每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人
将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
2．关于违背避免同业竞争承诺的约束措施
未来如控股股东或实际控制人违背该承诺，如下约束措施将被触发启动：
（1）公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为控股
股东、实际控制人经营的业务与欣泰电气构成同业竞争并向本公司提出书面异议
的，控股股东、实际控制人将在接到书面异议之日起，立刻无条件暂停相关业务。
（2）控股股东、实际控制人将自接到异议通知之日起 30 日内提议并召开董
事会对控股股东、实际控制人所从事的业务与公司是否构成同业竞争进行表决
（关联董事及关联股东将回避表决）。
（3）如公司董事会、股东大会认定控股股东、实际控制人从事的业务与公
司经营的业务构成同业竞争或监管部门、司法机关及其他相关部门认定控股股
东、实际控制人从事的业务与公司业务构成同业竞争，则发行人可依据本约束措
施将控股股东、实际控制人的相关业务无偿纳入其业务体系。如发行人拒绝将控
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股股东、实际控制人的相关业务纳入其业务体系，则控股股东、实际控制人将按
照发行人规定的期限处置相关业务。
（4）控股股东、实际控制人因经营竞争业务所产生的收益归发行人，发行
人可依据本约束措施请求控股股东、实际控制人向其上交相关的收益。
（5）未来出现发行人将控股股东、实际控制人所从事的的业务体系及因同
业竞争产生的收益归入其自身的情形时，控股股东、实际控制人应无条件予以配
合。
（6）对于因控股股东、实际控制人经营同业竞争业务给发行人、发行人股
东及其他相关人员的利益造成损失的，控股股东、实际控制人将对相关损失履行
赔偿义务。
（二）关于住房公积金的承诺
1．关于社保及住房公积金的承诺
控股股东和实际控制人均已出具承诺，承诺“若欣泰电气发生违反上述社会
保险、住房公积金等事宜法定义务和责任的情形，或若欣泰电气未来被有关部门
追缴社会保险、住房公积金等事宜费用的情形，或欣泰电气如果在将来因此等社
会保险、住房公积金等事宜被要求承担责任，辽宁欣泰及温德乙承诺：这部分费
用的缴纳将由辽宁欣泰及温德乙承担，或者在欣泰电气实际承担该等责任之后，
辽宁欣泰及温德乙将补偿其因此而受到的损失。”
2．关于违背社保及住房公积金相关承诺的约束措施
如未来发行人控股股东和实际控制人存在违背相关承诺的情形，以下约束措
施将被触发或启动：
（1）控股股东和实际控制人同意以其自身的财产为发行人承担的社保责任
和义务提供保证。未来如发生发行人被有关部门追缴社会保险和住房公积金及其
他相关费用的情形，主管社会保险和住房公积金机关有权根据本约束措施直接要
求控股股东和实际控制人承担相关责任。
（2）如控股股东和实际控制人未能及时承担相关责任，发行人有权依据本
约束措施扣留控股股东和实际控制人从发行人获取的工资、奖金、补贴、股票分
红等收入，并用以承担控股股东和实际控制人承诺承担的社保和住房公积金责任
和义务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。
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（三）关联交易相关事宜的承诺
1．关于关联交易的相关承诺
控股股东和实际控制人均已出具《关联交易相关事宜承诺函》。公司控股股
东辽宁欣泰承诺：本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业
或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与欣泰电气之间的关
联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气公司章程的规定，
遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本公司保证不利用在欣泰电气中的地位
和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本公司或本公司控
制的其他企业保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资
金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。
公司实际控制人温德乙承诺：本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的
其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与欣泰电气之
间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气章程的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，并
确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护欣泰电气及其他股东的利益；本人保证不利用在欣泰电气中的地位和影
响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他
企业保证不利用本人在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。
2．关于违背关联交易的相关承诺的约束措施
未来如发行人控股股东、实际控制人违背关联交易相关承诺，如下约束措施
将被触发启动：
（1）公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为控股
股东、实际控制人与发行人发生的关联交易在发生关联交易的必要性、关联交易
定价的公允性及关联交易履行程序的合规性等方面存在瑕疵，则异议方可向发行
13
人独立董事提出书面异议；如独立董事就关联交易瑕疵向控股股东、实际控制人
提出异议，控股股东、实际控制人自接到书面异议通知之日起 3 个工作日内促成
发行人成立可由独立董事、监事、律师、会计师组成的调查组，对控股股东、实
际控制人与发行人之间的关联交易进行调查（其中律师、会计师由独立董事选任，
费用先由欣泰电气垫付，但最终由认定的过错方承担）。
（2）调查组成立之日起 2 个交易日内，控股股东、实际控制人将促成发行
人将调查组成立事宜通过深圳证券交易所进行公告。
（3）调查组成立后即展开对控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交
易的必要性、定价公允性及程序的合规性进行调查，调查期限由调查组根据相关
事项的具体情况而定，但最长不应超过 6 个月。
（4）调查结果及处理
①如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易
非必要，则控股股东、实际控制人将主动撤销与发行人之间发生的关联交易，或
由发行人决定是否遵守并履行相关关联交易协议；无论何种情形，控股股东、实
际控制人将赔偿发行人或其他利益受损方因此而产生的损失，同时控股股东、实
际控制人将促成发行人追究其内部责任人的责任。
②如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易
未履行法律法规、公司章程及其他规范性文件规定的决策程序，控股股东、实际
控制人将促成发行人补充履行关联交易决策程序、追究发行人内部责任人的责
任。
③如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易
显失公允，或控股股东、实际控制人存在违规占用或转移欣泰电气的资金、资产
及其他资源，或要求发行人违规提供担保的情形，控股股东、实际控制人将按照
调查组认可的公允价值与交易价值的差额，将相关收益交付发行人。尽快将违规
占用或转移欣泰电气的资金、资产及其他资源交还上市公司，尽快解除欣泰电气
提供的违规担保，对发行人造成损失的，依法赔偿。同时，调查组应以发行人的
名义向证券监管部门报告，控股股东、实际控制人将无条件配合监管部门的调查。
④如控股股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易出现其他违法违规
情形的，控股股东、实际控制人将遵守并执行调查组出具的处理意见。
14
（5）控股股东、实际控制人将促成发行人及时通过证券交易所公告关联交
易的调查结果及处理结果。
（四）关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺
1．关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺
公司整体变更时各股东承诺：作为整流器公司/欣泰电气股东时的历次股份
转让行为、以及整体变更时的净资产增资行为需要交纳个人所得税，本股东承诺
自欣泰电气股票上市后，按照公司章程及证券交易所的有关规定股票能够变现
时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人所得税及相应孳息，若欣
泰电气在 2 年内未能完成股票发行上市计划，则按照税务机关要求办理。
作为辽宁欣泰股东的实际控制人温德乙、刘桂文（公司股东及辽宁欣泰股东）
夫妇承诺：自欣泰电气和辽宁欣泰成立以来，由于历次转增股本、股份转让等行
为涉及的归属于本人应缴纳的个人所得税，本人承诺自欣泰电气股票上市后，按
照证券监管部门的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让
所应支付的个人所得税及相关孳息，若欣泰电气在 2 年内未能上市，则按照税务
机关的要求办理。
2．关于未能履行整体变更或股份转让缴纳个人所得税承诺的约束措施
辽宁欣泰、温德乙等发起人股东声明，如未来其未能遵守该承诺，以下约束
措施将触发并启动：
（1）本公司（人）同意以本公司（人）的财产及股权转让所得作为承担本
公司（人）因发行人整体变更及股权转让应当缴纳的所得税的保证。
（2）如本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税，
除税务机关依法向本公司（人）采取的追偿措施外，本公司（人）同意欣泰电气
配合主管税务部门将本公司（人）从欣泰电气获取的工资、奖金、补贴、股票分
红等收入予以扣除，并用以缴纳因欣泰电气整体变更或股权转让而应由本公司
（人）承担缴纳的所得税税款及相关滞纳金，直至足额承担本公司（人）应当承
担的纳税义务和责任。
（3）如因本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税
给欣泰电气造成损失的，本公司（人）同意欣泰电气将本公司（人）从发行人的
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除用于弥补上述损失。
15
（五）关于未来不购买控股股东土地的承诺
1．关于未来不购买控股股东土地的承诺
公司及实际控制人温德乙承诺：公司自主拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备及配套设施，不存在与控股股东辽宁欣泰共用厂房、土地及生产设备的
情形。虽然公司现有厂区土地与辽宁欣泰拥有的土地毗邻，但是公司现有资产独
立完整，且募集资金投资项目使用土地已预留充足，未来不会向辽宁欣泰购买其
拥有的土地。
2．未来未履行不购买土地相关承诺的约束措施
未来如相关各方存在不履行相关承诺，如下约束措施将被触发或启动：
（1）如发行人和辽宁欣泰违背承诺并进行相关土地买卖，自知晓相关土地
买卖事宜之日起，发行人董事会、监事会及 180 天内单独或合计持有公司 1%股
份的股东均有权根据本约束措施以发行人的名义请求人民法院撤销相关协议或
认定相关协议无效，并要求辽宁欣泰赔偿发行人及其他股东因此而遭受的损失。
（2）辽宁欣泰、发行人同意如因土地买卖给发行人及其股东造成损失，发
行人应扣留每年应向辽宁欣泰分配的股票红利或现金红利，用以赔偿因土地买卖
给欣泰电气及其股东造成的损失，直至其完全承担赔偿责任。
（六）关于收购丹东电容器有限公司相关承诺
1．关于收购丹东电容器有限公司的相关承诺
辽宁欣泰已就发行人收购丹东电容器有限公司的相关事宜出具承诺，承诺电
容器公司“被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担的所有
赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，本公司承诺将不通过任何方式
向丹东欣泰电气股份有限公司转嫁与该注销有关的任何责任，该等注销若有任何
潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任。”
2．关于未能履行相关承诺的约束措施
如未来发行人因上述收购事宜被追责，如下约束措施将被触发或启动：
（1）自发行人被追偿或因收购丹东电容器事宜被卷入相关诉讼或纠纷，并
因此而承担相关责任之日起，发行人有权依据本约束措施向辽宁欣泰追偿。
（2）如辽宁欣泰未能及时赔偿发行人因收购丹东电容器而承担的责任或遭
受的损失，发行人有权依据本约束措施扣留其每年应向辽宁分配的股票、现金或
16
其他红利，直至完全弥补其承担的责任或遭受的损失。
六、证券服务机构相关承诺
发行人保荐机构（主承销商）承诺：本保荐机构（主承销商）已对招股说明
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。因本保荐机构（主承销商）为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所及经办律师已阅读丹东欣泰电气股份有限公司招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本
所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人审计机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招
股说明书与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
发行人验资机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招
股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书中引用的验资报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者
损失。
17
发行人评估机构承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确
认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构
将依法赔偿投资者损失。
本上市公告书已披露 2013 年 12 月 31 日与 2012 年 12 月 31 日的比较式资产
负债表、2013 年度和 2012 年度比较式利润表、2013 年度和 2012 年度比较式现
金流量表和 2014 年 1-3 月份业绩预计。其中，比较式报表中 2012 年年度数据已
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2013 年度和 2014 年 1-3 月的财务
数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与最终披露的数据可能存在
差异，请投资者注意投资风险。
18
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月
修订）》而编制，旨在向投资者提供有关丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”、或“欣泰电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本
情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】27 号”文核准，丹东欣泰
电气股份有限公司（以下简称“本公司”）公开发行新股不超过 2,000 万股，公
司股东可公开发售股份不超过 946 万股，本次公开发行股票总量不超过 2,335 万
股。社会公众股公开发行工作已于 2014 年 1 月 6 日刊登招股意向书。根据初步
询价结果，确定本次公司公开发行和股东公开发售股份数量合计为 2,144.50 万
股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值
申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 857.80 万股，网上定价发行 1,286.70
万股，发行价格为 16.31 元/股。
经深圳证券交易所【《关于丹东欣泰电气股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》】（深证上[2014]【65】号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“欣泰电气”，股票代码“300372”；
其中本次公开发行和股东公开发售的 2,144.50 万股股票将于 2014 年 1 月 27 日起
上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
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1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014 年 1 月 27 日
3、股票简称：欣泰电气
4、股票代码：300372
5、首次公开发行后总股本：8,577.8609 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,577.8609 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见“第一节重要声明与提示”）
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行和股东公开发
售的 2,144.50 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
占首次公开发行
股东名称 持股数（股） 可上市交易时间
后总股本的比例
辽宁欣泰股份有限公司 22,804,510 26.59% 2017 年 1 月 27 日
辽宁曙光实业有限公司 7,000,000 8.16% 2017 年 1 月 27 日
世欣荣和投资管理股份有限公司 5,000,000 5.83% 2015 年 1 月 27 日
北京润佳华商投资基金（有限合
5,000,000 5.83% 2015 年 1 月 27 日
伙）
王世忱 4,467,780 5.21% 2015 年 1 月 27 日
首次公
开发行 陈柏超 3,925,530 4.58% 2015 年 1 月 27 日
前已发
行股份 刘桂文 3,797,109 4.43% 2017 年 1 月 27 日
沈阳新松机器人自动化股份有限
3,000,000 3.50% 2015 年 1 月 27 日
公司
青岛安芙兰高新股权投资基金企
3,000,000 3.50% 2015 年 1 月 27 日
业（有限合伙）
蔡虹 1,757,070 2.05% 2017 年 1 月 27 日
张家港以诺创业投资企业（有限合
1,000,000 1.17% 2015 年 1 月 27 日
伙）
20
国泰土地整理集团有限公司 1,000,000 1.17% 2015 年 1 月 27 日
范永喜 987,140 1.15% 2015 年 1 月 27 日
王建华 683,110 0.80% 2015 年 1 月 27 日
刘明胜 493,570 0.58% 2015 年 1 月 27 日
孙文东 417,790 0.49% 2015 年 1 月 27 日
小计 64,333,609 75.00% -
首次公
网下配售股份 8,578,000 10.00% 2014 年 1 月 27 日
开发行
和发售
网上发行股份 12,867,000 15.00% 2014 年 1 月 27 日
股份
小计 21,445,000 25.00% -
合 计 85,778,609 100.00% -
注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。本次公司公开发行新股 1,577.8609
万股，原股东公开发售股份 566.6391 万股。其中刘桂文公开发售股份 530.6391 万股，王建
华公开发售股份 22.50 万股，孙文东公开发售股份 13.50 万股。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
21
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：丹东欣泰电气股份有限公司
英文名称：DanDongXinTai Electric Co.,LTD
2、法定代表人：孙文东
3、注册资本：7,000 万元（发行前）；8,577.8609 万元（发行后）
4、成立日期：1999 年 3 月 23 日（股份公司于 2007 年 7 月 25 日设立）
5、住所及邮政编码：辽宁省丹东市振安区东平大街 159 号；118006
6、经营范围：制造、加工、销售：电抗器，电力电容器及成套装置，组合
式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，整流设备，
高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品；电器设
备安装；经营货物及技术进出口。
7、主营业务：公司是专业从事节能型输变电设备及无功补偿装置等电网性
能优化设备制造，为电网输、配、用电系统提供安全、高效、节能、环保的用电
设备和技术解决方案的电力综合服务供应商。公司主营业务是节能型变压器等输
变电设备和无功补偿装置等系列电网性能优化设备的研发、设计、生产和销售，
产品广泛运用于电网、风力发电、石油化工、冶金、煤炭、电气化铁路、光伏发
电等领域。主导产品包括油浸式电力变压器、环氧树脂浇注干式变压器、非晶合
金铁心变压器、智能箱式变电站、智能型风力发电用组合式变压器、新型磁控并
联电抗器（MCSR）、磁控并联电抗器型动态无功补偿装置（MCSR 型 SVC）、高
压并联电容器及成套装置等。
8、所属行业：电气机械及器材制造业
9、电话：0415-4139111，0415-4139135 传真：0415-4139112
10、互联网址：http://www.xintaidianqi.com
11、电子信箱：xtdq@xintaidianqi.com
12、董事会秘书：陈玉翀
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股 间接持股 合计持股数
姓名 职位 任职起止日期
数（股） 数（股） （股）
22
温德乙 董事长 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - 22,804,510 22,804,510
孙文东 董事、总经理 2013 年 7 月-2016 年 7 月 417,790 - 417,790
王建华 董事、副总经理 2013 年 7 月-2016 年 7 月 683,110 - 683,110
陈柏超 董事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 3,925,530 - 3,925,530
胡晓勇 董事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
蔡 虹 董事、总工程师 2013 年 7 月-2016 年 7 月 1,757,070 - 1,757,070
宋丽萍 独立董事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
蒋光福 独立董事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
赵春年 独立董事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
范永喜 监事会主席 2013 年 7 月-2016 年 7 月 987,140 - 987,140
工会主席、职工监
韩 冬 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
事
孙洪贵 职工监事 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
刘明胜 总会计师 2013 年 7 月-2016 年 7 月 493,570 - 493,570
副总经理、董事会
陈玉翀 2013 年 7 月-2016 年 7 月 - - -
秘书
注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，在本次公开发行
中，孙文东和王建华参与了公开发售股份，分别发售股份数为 13.50 万股和 22.50 万股，其
他董事、监事和高级管理人员未发售股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东简介
辽宁欣泰持有公司股份 22,804,510 股，占发行前公司股本总额的 32.5778%，
是公司控股股东。辽宁欣泰成立于 2003 年 6 月，注册资本 1 亿元，注册号
210600004012341，法定代表人温德乙，住所为丹东市振安区东平大街 159 号。
目前，该公司股权结构为温德乙持股 77.35%，刘桂文持股 13.33%，刘明义等 43
名自然人持股 9.32%。
辽宁欣泰经营范围为项目投资管理，企业形象策划、投资策划、资产重组、
企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服
务（法律、法规禁止的除外）；及对朝边境小额贸易；销售：金属材料（不含稀
贵），化工原料（不含化学危险品），建筑材料（不含木材），针纺织品，日用百
货，机电产品，机械设备；销售及收购农畜土特产品（国家专项品种除外）；货
物及技术进出口（法律、法规禁止的除外）等。
辽宁欣泰最近一年一期的经审计主要财务数据如下：
23
①资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 112,109,613.84 113,190,721.67
非流动资产 56,701,531.14 57,239,145.06
资产总额 168,811,144.98 170,429,866.73
负债总额 425,296.98 433,041.58
所有者权益 168,385,848.00 169,996,825.15
②利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,612,524.00 -2,963,304.16
利润总额 -1,610,977.15 -2,952,979.82
净利润 -1,610,977.15 -2,952,979.82
③现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -896,931.83 -18,413,119.01
投资活动产生的现金流量净额 36,000.00 53,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -860,931.83 -18,360,119.01
期末现金及现金等价物余额 111,111,581.84 111,972,513.67
（二）实际控制人简介
公司控股股东辽宁欣泰持有公司 32.5778%的股份，温德乙先生持有辽宁欣
泰 77.35%的股份，为本公司的实际控制人。除辽宁欣泰和欣泰电气外，温德乙
先生无其他对外投资。
温德乙，公司董事长，中国国籍，中共党员，身份证号码为
21062319610330****，住址为辽宁省丹东市振兴区六经街。中国国籍，未拥有永
久境外居留权，男，1961 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。
曾任东港变压器厂厂长，丹东电业局设备修造厂厂长，丹东特种变压器厂厂长，
辽宁欣泰输变电集团有限公司总经理，现任辽宁欣泰董事长、总经理，本公司董
24
事长，任职期限为 2013 年 7 月-2016 年 7 月。
温德乙曾获得“全国乡镇企业家”、“辽宁省优秀乡镇企业家”、“辽宁省优秀
共产党员”、“辽宁省优秀民营企业家”、“辽宁省劳动模范”、“辽宁省社会福利企
业三年改制工作先进个人”、“丹东市优秀乡镇企业家”、“丹东市特等劳动模范”、
“丹东市十大杰出青年厂长”、“丹东市劳动模范”等荣誉称号，并当选为丹东市
第十三届、十四届人大代表。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：24,755户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序 占首次公开发行后
股东名称（姓名） 持股数量（股）
号 总股本的比例
1 辽宁欣泰股份有限公司 22,804,510 26.59%
2 辽宁曙光实业有限公司 7,000,000 8.16%
3 世欣荣和投资管理股份有限公司 5,000,000 5.83%
4 北京润佳华商投资基金（有限合伙） 5,000,000 5.83%
5 王世忱 4,467,780 5.21%
6 陈柏超 3,925,530 4.58%
7 刘桂文 3,797,109 4.43%
青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有
8 3,000,000 3.50%
限合伙）
9 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 3,000,000 3.50%
10 招商银行-中银保本混合型证券投资基金 1,860,289 2.17%
合计 59,855,218 69.80%
25
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,144.50 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为
857.80 万股，占本次发行总量的 40%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量
为 1,286.70 万股，占本次发行总量的 60%。
2、发行价格：16.31 元/股，对应的市盈率为：
（1）25.48倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.91倍（每股收益按照2012年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为 857.80 万股，有效申购为 4,980 万股，有效申购获得配售的平均配售比
例为 17.22489960%，认购倍数为 5.81 倍。本次网上定价发行 1,286.70 万股，中
签率为 1.4486561342%，超额认购倍数为 69 倍。本次网上网下发行均不存在余
股。
4、公司公开发行新股募集资金总额：25,734.911279 万元。北京兴华会计师
事务所有限责任公司已于 2014 年 1 月 21 日对发行人首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了[2014]京会兴验字第 01010005 号验资报告。
5、发行费用总额：3,734.91 万元，明细如下：
发行费用明细 金额或标准
保荐承销费 2,944.09 万元
审计及验资费 421.49 万元
律师费 146.00 万元
信息披露及其他费用 223.33 万元
每股发行费用：2.37 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
6、发行新股募集资金净额：21,999.998706 万元，发行前公司股东转让股份
资金净额 8,687.370698 万元。
7、发行后每股净资产：6.83 元/股（按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与
26
本次发行募集资金净额之和与发行后总股本计算）；
8、发行后每股收益：0.64 元/股（每股收益按照 2012 年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管
理，并用于公司主营业务。
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第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2013 财务数据，包括 2013 年 12 月 31 日比较式资产负
债表、2013 年度比较式利润表、2013 年度比较式现金流量表。其中，2013 年数
据未经审计，2012 年财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末
2013.12.31 2012.12.31
项 目 比上年度末
（未经审计） （已审计）
增减
流动资产（元） 574,082,365.70 516,214,768.02 11.21%
流动负债（元） 277,278,452.95 229,270,731.60 20.94%
总资产（元） 751,088,322.21 695,865,761.20 7.94%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 406,029,869.26 343,105,029.60 18.34%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
5.80 4.90 18.37%
股）
本报告期比
2013 年度 2012 年度
项目 上年同期增
（未经审计） （已审计）
减
营业总收入（元） 473,467,534.45 461,545,782.28 2.58%
营业利润（元） 59,127,108.40 56,204,959.87 5.20%
利润总额（元） 71,376,799.87 70,372,572.37 1.43%
归属于发行人股东的净利润（元） 62,924,839.66 62,020,209.25 1.46%
归属于发行人股东的扣除非经常性损
57,532,920.15 54,941,035.96 4.72%
益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.89 1.12%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.82 0.78 5.13%
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.80% 19.87% -3.07%
扣除非经常性损益后的加权净资产收
15.36% 17.60% -2.24%
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 35,205,464.86 56,052,561.62 -37.19%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.50 0.80 -37.50%
（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本期报告比上年同期
增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
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1、经营业绩状况
2013 年，受宏观经济增长速度放缓和国家电网中标减少等因素影响，公司
实现营业收入 47,346.75 万元，比上年增长 2.58%，公司通过加强成本控制和费
用管理，营业利润比上年增长 5.20%。由于 2013 年公司获得的政府补助相对上
年减少，导致净利润为 6,292.48 万元，比上年仅增长 1.46%，但本年归属于发行
人股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 5,753.29 万元，比上年增长 4.72%。
2、财务状况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产 57,408.24 万元，较上年末增长
11.21%，其中货币资金为 22,440.36 万元，较上年末增长 10.85%，应收账款为
20,781.95 万元，较上年末增长 23.09%，主要是第三、四季度发货确认收入金额
较大，应收账款在信用期还未回款。
公司流动负债金额 27,727.85 万元，较上年末增加 20.94%，主要是公司生产
经营需要，增加了短期借款，短期借款金额比上年增加 2,000 万元。同时，部分
长期借款转为一年内到期的非流动负债，金额合计 4,400 万元。公司非流动负债
合计 6,778 万元，比上年减少 45.11%，主要是部分长期借款转入到一年内到期的
非流动负债。
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额 3,520.55 万元，比上年减少
37.19%，主要原因是 2013 年末应收账款在信用期内还未回款，导致销售商品、
提供劳务收到的现金比上年减少 5,343.27 万元。投资活动产生的现金流量净额
-631.68 万元，相对上年变动 50.29%，主要是公司处置了位于丹东市中富街的接
待处，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期
增加了 495.08 万元。筹资活动产生的现金流量净额为-693.04 万元，相对上年变
动 82.31%，主要是 2013 年偿还债务支付的现金比上年减少 6,400 万元。
3、除上述事项外，公司在 2013 年无其他对财务数据和指标产生重大影响的
重要事项。
三、2014 年 1-3 月经营业绩预计
根据目前公司生产经营和订单执行情况，结合公司的收入季节性因素和上市
相关费用将计入公司第一季度的期间费用中，公司 2014 年 1-3 月预计净利润在
400 万到 450 万元之间，净利润相对上年同期将出现 20%-30%下降，提醒广大投
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资者注意上述风险。
上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计
师事务所审计，具体数据将在公司 2014 年一季度报告中进行披露。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司于 2014 年 1 月 21 日设立了全资子公司丹东欣泰软件科技有限公司，
公司基本情况如下：
公司名称 丹东欣泰软件科技有限公司
成立日期 2014 年 1 月 21 日
法定代表人 蔡虹
注册号 210600004100577
注册资本 200 万元
股权结构 丹东欣泰电气股份有限公司持股 100%
营业期限 2014 年 1 月 21 日至 2034 年 1 月 21 日
公司住所 辽宁临港产业园区仪器仪表产业基地二期标准厂房文庆路 70-26 号楼 4-5 层
公司主要从事软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物及技
主营业务
术进出口（法律、法规限制的取得许可证后方可经营）
三、本公司自 2014 年 1 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
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8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 6 楼
电 话：010-66290198
传 真：010-66290200
保荐代表人：兰翔、伍文祥
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证
券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：丹东欣泰电气股份有限公司申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，丹东欣泰电
气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推
荐丹东欣泰电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
附件：
1、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日比较式资产负债表
2、2013 年度和 2012 年度比较式利润表
3、2013 年度和 2012 年度比较式现金流量表
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